建发股份:建发股份关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

股票代码：600153股票简称：建发股份公告编号：2023—038
债券代码：185248债券简称：22建发01
债券代码：185678 债券简称：22建发Y1
债券代码：185791 债券简称：22建发Y2
债券代码：185929 债券简称：22建发Y3
债券代码：137601 债券简称：22建发Y4厦门建发股份有限公司
关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次配股的募集资金总额为85亿元，不考虑发行费用的影响。本
次配股发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构审核及注册情况、发行认
购及费用等情况最终确定。本次配股按每10股不超过3.5股的比例向全体股东配售，以截至2023年3月31日公司总股本3005171030股为基础测算，本次配股数量按最大可配售数量1051809860股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；
13、假设公司于2023年11月末完成本次发行，该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
4、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司所有者的净
利润为628155.97万元（扣除永续债利息前）、577299.99万元（扣除永续债利息后），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为370546.85万元（扣除永续债利息前）、319690.88万元（扣除永续债利息后）。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）对应的年度增长率存在三种情况：（1）
较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%；
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
8、不考虑可转债转股、转增股本、股利分配、股权激励等其他因素对股本
产生的影响；
9、为测算比较，不考虑收购红星美凯龙家居集团股份有限公司对公司资产
负债、经营成果和财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2023年的盈利预测。2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
配股前配股前配股后
项目2022年度/2022年
2023年度/2023年12月31日
12月31日
总股本（股）300517103030051710304056980890
假设一：公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别较上期增长10%
2配股前配股前配股后
项目2022年度/2022年
2023年度/2023年12月31日
12月31日
归属于母公司普通股股东的净
利润（扣除永续债利息后，万577299.99635029.99635029.99元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（扣319690.88351659.96351659.96除永续债利息后，万元）基本每股收益（元/股）1.932.112.05
稀释每股收益（元/股）1.932.112.05扣除非经常性损益后基本每股
1.071.171.14收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.071.171.14收益（元/股）
假设二：公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别与上期持平归属于母公司普通股股东的净
利润（扣除永续债利息后，万577299.99577299.99577299.99元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（扣319690.88319690.88319690.88除永续债利息后，万元）基本每股收益（元/股）1.931.921.87
稀释每股收益（元/股）1.931.921.87扣除非经常性损益后基本每股
1.071.061.03收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.071.061.03收益（元/股）
假设三：公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别较上期下降10%归属于母公司普通股股东的净
利润（扣除永续债利息后，万577299.99519569.99519569.99元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（扣319690.88287721.79287721.79除永续债利息后，万元）基本每股收益（元/股）1.931.731.68
稀释每股收益（元/股）1.931.731.68扣除非经常性损益后基本每股
1.070.960.93收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
1.070.960.93收益（元/股）注1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
3注2：2022年公司无稀释性潜在普通股，故稀释每股收益不适用，为便于比较，上表中所
列该年度的稀释每股收益即对应年度的基本每股收益；
注3：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标时均扣除了永续债及利息的影响。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次配股募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司供应链运营业务的进一步优化布局，增强公司供应链运营业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。本次配股募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次配股预计募集资金不超过85亿元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司主营业务覆盖供应链运营及房地产两大板块，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍。公司将根据战略规划及发展需要，不断健全人才管理体系、增强人员储备，为公司长期可持续发展保驾护航，
4为稳健提升公司的核心竞争力奠定基础。
2、技术储备情况
公司致力于运用物联网、大数据、人工智能等新兴技术，推动供应链运营业务实现线上化、数字化、移动化和可视化升级。近年来，公司推出的钢铁供应链数字化协同平台“建发云钢”、浆纸产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”、农产品客户服务平台“农 E 点”、汽车产业私域客户数字化运营解决方案
“域建”平台和“二手车流通全链路数字化交易平台”均入选“2022中国数字化转型与创新评选”榜单。
此外，依托数据挖掘、机器学习等大数据技术，公司搭建了以“E 风控”、“E 掌信”、“E 企查”系列产品为代表的智能风控体系模型，并持续拓展数字化产品矩阵，不断拓宽信息服务场景，赋能管理降本增效。目前，公司已打通上下游客商、物流仓储、资金、期货、信用等多方数据的基础上，实现了与境外银行、海关系统、动产融资统一登记公示系统等数据对接，打通信息堵点，持续拓宽数据服务边界，强化与上下游客商的数据对接与业务协同，打造产业链生态圈。
3、市场储备情况
作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司拥有多年沉淀的企业文化、人才资源和行业经验，具有跨行业整合商品、市场、物流、金融和信息资源的能力，善于为客户定制供应链解决方案和服务产品，提供稳健高效的供应链运营服务。公司秉承“成为国际领先的供应链运营商”的理念，持续拓展产业链上下游大型终端客户，向上积极拓宽供货渠道，加深与国内外大型供应商的合作；向下深挖制造业客户资源，构建稳定的客户需求网络，供应链服务辐射全球超过170个国家和地区。公司最近六年内签约合作的境内外供应商和客户数量超过11万家，其中境外的供应商和客户数量近2万家，在浆纸、农产品、钢铁、矿产品、轻纺、汽车、酒类等业务领域拥有了良好的品牌影响力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司拟采取多项措施加强募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取的具体措施如下：
（一）把握供应链行业发展机遇，巩固公司行业引领地位，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
经济全球化背景下，我国作为全球最大的大宗商品进口国和消费国，现代
5供应链企业在整合全球大宗商品资源、提升供应链效率、服务实体经济和国家
战略层面的重要性已日益凸显，优质供应链服务的价值显著提升。近年来，国家高度重视供应链安全稳定，陆续出台推动供应链行业发展的扶持政策，有效地促进了供应链行业的快速发展。同时在产业链供应链专业化发展趋势下，未来大宗商品采购分销及配套服务将逐步向高效专业的大企业集中，头部供应链企业有望依托其竞争优势争取更高的市场份额。公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，将积极把握行业发展机遇，坚持专业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，推进重大风险管控体系建设，提升供应链服务价值，创造差异化竞争优势，进一步提高公司整体竞争力与抗风险能力。
（二）强化募集资金管理，确保募集资金规范使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定以及公司《募集资金管理规定》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。在公司内部，供应链运营业务和房地产业务高度独立，可确保募集资金扣除发行费用后全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规
6范性文件和《公司章程》的规定，制定了《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东厦门建发集团有限公司承诺：
“1、本公司承诺不越权干预厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的经营管理活动，不侵占建发股份利益。
2、本公司承诺切实履行建发股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给建发股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、本承诺出具日至本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
7用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人与公司相关的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的各
项有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年4月29日
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