国机汽车:国机汽车关于放弃对国机资本控股有限公司同比例增资的关联交易公告

证券代码：600335证券简称：国机汽车公告编号：临2023-18号
国机汽车股份有限公司
关于放弃对国机资本控股有限公司同比例增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸
易有限公司（以下简称“中进汽贸”）、中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）分别持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）
2.53%、0.84%股权。中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
拟以其持有的国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）92.53%股权
和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股权对国机资本增资，增资金额为199648.00万元，公司放弃同比例增资优先认购权。
*鉴于国机集团为公司控股股东，国机集团为公司关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
*除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
*本次放弃增资优先认缴权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1一、关联交易概述
国机资本股东为国机集团及17家集团成员单位。公司全资子公司中进汽贸、中汽工程分别持有国机资本2.53%、0.84%股权，公司合计持有国机资本的股权比例为3.37%。
为进一步优化国机集团产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结合，打造专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，增资金额为199648.00万元。中进汽贸、中汽工程拟放弃本次对国机资本同比例增资优先认购权，对应的金额合计
6728.14万元，放弃优先认购权后，对国机资本的持股比例将相应稀释至1.41%、
0.47%，公司对国机资本的合计持股比例由3.37%下降至1.88%。
国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，国机集团为公司的关联法人，本次放弃同比例增资优先认购权构成关联交易。
公司过去12个月内与国机集团及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易金额均未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上。
二、关联人的基本情况
（一）关联人关系
国机集团为公司控股股东，持有公司股权比例为68.70%。国机集团为公司关联法人。
（二）关联人情况简介
关联方名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：2600000万元
成立日期：1988年5月21日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
2注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
国机集团拟以其所持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国
机资本增资，本次关联交易标的为公司放弃对国机资本增资的优先认购权。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：国机资本控股有限公司
法定代表人：董建红
注册资本：237000万元
成立日期：2015年8月6日
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
公司类型：其他有限责任公司经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1．不得以公开方式募集资金；2．不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3．不得发放贷款；4．不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5．不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主
3选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
1．截至本公告披露日，国机资本的股权结构如下：
单位：万元序号股东单位出资额出资比例
1中国机械工业集团有限公司110000.0046.41%
2中国机械设备工程股份有限公司30000.0012.66%
3中国一拖集团有限公司20000.008.44%
4中工国际工程股份有限公司17000.007.17%
5中国重型机械研究院股份公司10000.004.22%
6北京三联国际投资有限责任公司9000.003.80%
7中国进口汽车贸易有限公司6000.002.53%
8中国机械工业建设集团有限公司5000.002.11%
9江苏苏美达集团有限公司5000.002.11%
10国机资产管理有限公司5000.002.11%
11合肥通用机械研究院有限公司4000.001.69%
12中国中元国际工程有限公司3000.001.27%
13广州机械科学研究院有限公司3000.001.27%
14北京起重运输机械设计研究院有限公司3000.001.27%
15中国汽车工业工程有限公司2000.000.84%
16中国联合工程有限公司2000.000.84%
17机械工业第六设计研究院有限公司2000.000.84%
18中国电器科学研究院股份有限公司1000.000.42%
合计237000.00100.00%
2．主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日（未经审计）
资产总额335746.66
负债总额83111.55
净资产252635.10
项目2022年度（未经审计）
营业收入113.21
净利润8625.44
扣除非经常性损益后的净利润8643.44
注：国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，本年营业收入主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。
3．权属状况说明
4国机资本股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
4．最近12个月曾进行的资产评估情况
2022年7月，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以
2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估
结果作为评估结论。国机资本净资产账面价值为256905.35万元，评估值为
243280.55万元。除上述事项外，最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。
四、关联交易的定价情况本次放弃增资优先认购权以中同华评估公司出具的经国资监管机构备案的
资产评估报告确认的国机资本、国机租赁、国机保理三家企业股东全部权益价值
评估值作为本次国机集团增资国机资本的定价依据，目前国机租赁、国机保理、国机资本的评估报告已经国资监管机构备案。公司放弃本次对国机资本同比例增资优先认购权对应的金额6728.14万元。本次事项评估情况如下：
（一）出资股权估值根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的净资产账面价值分别为159628.17万元、51946.26万元，评估值分别为159625.78万元、51946.27万元，国机集团持有国机租赁92.53%的股权和国机保理100%的股权价值为
199648.00万元。
（二）国机资本估值5根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，国机资本净资产的账面价值为264690.36万元，评估值为249238.33万元。
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。以2022年10月31日为评估基准日，按照资产基础法评估后的股东全部权益评估价值为249238.33万元，评估减值15452.03万元，减值率5.84%。
按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为241500.00万元，评估减值
23190.36万元，减值率8.76%。两种评估方法相差7738.33万元，差异率为3.10%。
2022年7月，中同华评估公司出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面价值为256905.35万元，评估值为243280.55万元，较本次评估值249238.33万元相差5957.78万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国机集团
乙方：国机资本
丙方：国机资本现有其他股东，包括公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等17家企业
丁方：国机租赁、国机保理
（二）交易价格
甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年10月31日为评估基准日，出资股权评估值为199648.00
6万元，乙方的净资产评估价值为249238.33万元。参考上述评估值计算，本次增
资的价格为1.05元/元注册资本。
（三）本次增资完成后国机资本的股权结构
本次增资完成后，国机资本的注册资本由23.7亿元增加至42.68447亿元，股权结构如下：
单位：万元序号股东单位出资额出资比例
1中国机械工业集团有限公司299844.7070.25%
2中国机械设备工程股份有限公司30000.007.03%
3中国一拖集团有限公司20000.004.69%
4中工国际工程股份有限公司17000.003.98%
5中国重型机械研究院股份公司10000.002.34%
6北京三联国际投资有限责任公司9000.002.11%
7中国进口汽车贸易有限公司6000.001.41%
8中国机械工业建设集团有限公司5000.001.17%
9江苏苏美达集团有限公司5000.001.17%
10国机资产管理有限公司5000.001.17%
11合肥通用机械研究院有限公司4000.000.94%
12中国中元国际工程有限公司3000.000.70%
13广州机械科学研究院有限公司3000.000.70%
14北京起重运输机械设计研究院有限公司3000.000.70%
15中国汽车工业工程有限公司2000.000.47%
16中国联合工程有限公司2000.000.47%
17机械工业第六设计研究院有限公司2000.000.47%
18中国电器科学研究院股份有限公司1000.000.23%
合计426844.70100.00%
（四）过户时间
甲方、丙方应于本协议生效后2个月内完成出资股权转让的工商登记变更手续；乙方应于本协议生效后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。
（五）过渡期间损益
2022年12月31日前（含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资前各
方的实缴出资比例享有或承担；2022年12月31日后（不含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。
2022年12月31日前（含当日），出资股权对应的全部损益由甲方享有或
7承担；2022年12月31日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享有或承担。
（六）协议的生效条件
经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行国有出资企业审批程序后生效。
（七）违约责任
本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）公司全资子公司中进汽贸、中汽工程作为国机资本股东，放弃对国机
资本同比例增资优先认购权后，公司合计持有国机资本的股权比例会相应下降，但对本公司及下属子公司正常经营及财务状况不会造成不良影响；
（二）国机集团对国机资本增资定价是参考评估结果确定，定价依据与交易
价格公允，本次放弃同比例增资优先认购权不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的同类别关联交易为：
（一）第一拖拉机股份有限公司向国机财务有限责任公司增资55816.89万元，公司全资子公司中进汽贸、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司放弃增资优先同比例认缴出资权，对国机财务有限责任公司的
8持股比例相应稀释至8.411%、3.894%、0.935%股权，公司对国机财务的合计持
股比例由15.45%下降至13.24%，涉及的关联交易金额为8623.71万元，本次关联交易已履行信息披露义务。
（二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持
有的国机资本12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，公司放弃优先购买权。
此次放弃权利涉及的关联交易金额为2820.60万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。截至本公告披露日，国机集团已受让前述股权，上述股权转让事项已完成。
八、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、陈仲先生、郝明先生、胡克先生回避表决。
公司独立董事王都先生、崔东树先生、祝继高先生事前对本关联交易事项进
行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：放弃同比例增资优先认购权，符合公司当前实际经营情况和未来整体发展战略，交易价格定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。
（三）同意本关联交易事项。
九、上网公告附件
（一）《独立董事事前认可声明》
（二）《第八届董事会第十七次会议独立董事意见》
十、报备文件
（一）董事会决议
9（二）独立董事意见
（三）评估报告特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2023年4月26日
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