遥望科技:关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2023-036
佛山遥望科技股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授权日：2023年4月27日
2、股票期权授予数量：4000.00万份
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，确定以2023年4月27日为授权日，向符合授予条件的265名激励对象授予4000.OO万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）股票期权的股票来源本次激励计划采取的激励形式为股票期权。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）本次激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划占本次激励计划草获授的股票期权姓名职务拟授出权益数量案公布日股本总额数量（万份）的比例比例
副董事长、副总
李刚25.000.63%0.03%
经理、财务总监董事、副总经
何建锋25.000.63%0.03%
理、董事会秘书
马超董事10.000.25%0.01%
高层管理人员、中高层管理人
员、中层管理人员和业务骨干3940.0098.50%4.32%
（266人）
合计4000.00100.00%4.39%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）本次激励计划的股票期权行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为每股14.33元。
（四）本次激励计划的等待期和行权安排
1、本次激励计划股票期权的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
2、本次激励计划股票期权的可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次激励计划授予的股票期权的行权安排
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期行权安排行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期40%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期30%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期30%票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本次激励计划的考核安排
1、公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2022年增长率（A）行权期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期2023年30%20%
第二个行权期2024年45%35%
第三个行权期2025年60%50%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%年度营业收入相对于2022
An≤A＜Am X=80%
年增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例如下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例100%80%60%0%在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。
二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，对公司2023年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核查的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023年4月12日至2023年4月21日，公司在内部对2023年股票期权激
励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》
中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定以2023年4月27日为授权日，授予265名激励对象4000.00万份股票期权，行权价格为14.33元/股。
四、本次激励计划股票期权的授予情况
1、授权日：2023年4月27日。
2、授予数量：4000.00万份。3、授予人数：265人。
4、授予股票期权的行权价格：14.33元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二
级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计划占本次激励计划授获授的股票期权姓名职务拟授出权益数量予日公司股本总额数量（万份）的比例比例
副董事长、副总
李刚25.000.63%0.03%
经理、财务总监
董事、副总经
何建锋25.000.63%0.03%
理、董事会秘书
马超董事10.000.25%0.01%
高层管理人员、中高层管理人
员、中层管理人员和业务骨干3940.0098.50%4.32%
（262人）
合计4000.00100.00%4.39%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于本次激励计划拟授予权益的269名激励对象中，有4人因离职而不再具备激励对象资格，其不再作为本次激励计划激励对象。上述人员相应的股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的激励对象间进行分配和调整。根据《激励计划》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由原269人调整为265人。拟授予激励对象的股票期权数量不变，仍为4000.00万份股票期权。
除上述调整外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
六、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本次激励计划的授权日为2023年4月27日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
1、标的股价：18.09元（2023年4月27日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：17.58%、19.08%、20.02%（深证综指对应期间的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）经测算，本次激励计划授予的股票期权激励成本合计为18647.04万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元股票期权摊销成本2023年2024年2025年2026年
18647.047665.807153.493105.26722.49
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见经核查，独立董事认为：
（1）董事会确定本次激励计划的授权日为2023年4月27日，该授权日符合
《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；
（2）公司授予股票期权的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》规定的激励
对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司董事会审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（5）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进
一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、高层管理人员、中高层管理人员、中层管理人员和业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，独立董事一致同意本次激励计划以2023年4月27日为授权日，并以
14.33元/股的行权价格向符合条件的265名激励对象授予4000.00万份股票期权。
九、监事会的核查意见经核查，监事会认为：
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的股票期权授权日为2023年4月27日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；
（4）公司确定的授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准
的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划以2023年4月27日为授权日，并以14.33元/股的行权价格向符合条件的265名激励对象授予4000.00万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整及授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整的内容
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已经成就，本次激励计划首次授予安排符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2023年股票期权激励
计划调整及首次授予的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佛山遥望科技股份有限公司2023年股
票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日