鸿泉物联:关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告

证券代码：688288证券简称：鸿泉物联公告编号：2023-014
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月28日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年2月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。
4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-009）。
5、2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，
激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由前次调整后的16.70元/股调整为16.35元/股；同时认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就；因9名激励对象离职，其相应的激励份额作废处理；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理归属相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
8、2022年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。
鉴于24名激励对象已离职，且公司2021年度经审计净利润未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废相应的限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度经审计净利润未达到考核目标，董事会、监事会同意公司作废本期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未归属的股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本作废限制性股票的具体情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定：第三个归属期，对应考核年度为2022年，公司层面归属条件为“2022年净利润较 2018年增长 153%（目标 A，归属比例 100%）或 2022 年净利润较 2018年增长 125%（目标 B，归属比例 80%）”。
根据公司经审计的 2022年度财务报告，公司净利润未达到考核目标 B，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。
因此，本次作废《2020年限制性股票激励计划》剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为46.48万股，作废后本期激励计划考核期结束。
三、本次作废限制性股票对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：根据公司经审计的2022年度财务报告，公司净利润未达到考核目标B，因此监事会同意所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，针对鸿泉物联2020年限制性股票激励计划，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票已经取得必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因及作废的数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、《第二届董事会第十四次会议决议》
2、《第二届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年4月29日