兴森科技:关于调整2021年员工持股计划业绩考核范围的公告

证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-04-032
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于调整2021年员工持股计划业绩考核范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第二十一次会议，经关联董事回避表决后，审议通过了《关于调整2021年员工持股计划业绩考核范围暨修订的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2021年员工持股计划概述
1、2021年7月14日，公司分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，均审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》《关于〈深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2021年员工持股计划，并已经2021年7月30日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
2、2021年8月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户于2021年8月18日通过非交易过户方式将1487.90万股过户至公司2021年员工持股计划证券专户，占公司当时总股本的比例为1.00%，购买金额合计7439.50万元。
3、2022年3月16日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第七次会议，均审议通过了《关于2021年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意员工持股计划预留份额364.50万份由符合条件的22名认购对象认购。至此，公司2021年员工持股计划份额已全部分配完毕。
上述事项详见公司披露于巨潮资讯网及指定信息披露媒体的相关公告。二、本次调整的内容
公司根据实际情况，为实现稳定和激励公司骨干员工的目的，以及保持激励对象和业绩考核主体的一致性，拟在维持原2021年员工持股计划的业绩考核指标中净利润增长率水平的前提下，剔除期后战略性投资项目——FCBGA封装基板项目和收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目损益的影响，具体如下：
业绩考核指标归属期调整前调整后
第1个归2021年归母扣非净利润较2020年归母扣非净2021年归母扣非净利润较2020年归母扣非净
属期利润增长不低于30%利润增长不低于30%
2022年归母扣非净利润较2020年归母扣非净2022年归母扣非净利润较2020年归母扣非净
第2个归利润增长不低于60%，或者2021年和2022年归利润增长不低于60%，或者2021年和2022年归属期母扣非净利润合计不低于2020年归母扣非净母扣非净利润合计不低于2020年归母扣非净
利润的290%利润的290%
2023年归母扣非净利润【剔除FCBGA封装基板项
目和收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权
2023年归母扣非净利润较2020年归母扣非净
项目损益的影响】较2020年归母扣非净利润增
第3个归利润增长不低于90%，或者2021年至2023年归
长不低于90%，或者2021年至2023年归母扣非属期母扣非净利润合计不低于2020年归母扣非净
净利润【剔除FCBGA封装基板项目和收购揖斐电
利润的480%电子（北京）有限公司100%股权项目损益的影响】
合计不低于2020年归母扣非净利润的480%
注：归母扣非净利润需经审计并剔除本员工持股计划股份支付费用。
本次调整的内容涉及《2021年员工持股计划》及其摘要第七条员工持股计划的权益归属安排、业绩考核之（二）员工持股计划的业绩考核之2公司业绩考核。《2021年员工持股计划管理办法》第五条员工持股计划的权益归属安排、业绩考核之（二）
员工持股计划的业绩考核之2公司业绩考核。同时，公司将根据最新法律法规、规范性文件的规定及实际情况更新敏感期定义、费用摊销测算、持有人情况等相关条款。
三、本次调整的原因
根据考核一致性原则，2021年员工持股计划推出后，公司期后战略性投资项目——FCBGA 封装基板项目和收购揖斐电电子（北京）有限公司 100%股权项目损益的
影响应从考核中剔除。具体情况如下：
1、FCBGA 封装基板项目
2022 年初，在全球高阶 FCBGA 封装基板产能严重短缺的背景下，为填补国内集
成电路产业链空白，满足国内高端芯片供应链自主可控的需求，公司董事会决定分别斥资 60 亿元和 12 亿元投资建设广州 FCBGA 封装基板量产项目和珠海 FCBGA 封装基板中试线项目。截至目前，项目建设进度按计划有序推进，珠海中试线项目已于
2022年第四季度建成并成功试产，并已根据客户需求交付样品，后期将全力开拓市
场、导入量产客户；广州量产项目预计于2023年第四季度完成产线建设并开始试产。
FCBGA 封装基板项目是公司最重要的战略性投资，项目研发及资金投入大，技术含量高，客户认证周期长，项目投产初期及客户认证阶段会存在较大亏损，这是项目所需要经历的必然阶段。2022 年，BGA 事业部全年费用投入（含人工成本、研发费用、电费、物料成本等，下同）约为1.02亿元，预计2023-2024年费用投入将持续增长，会对公司当期净利润产生较大拖累。
2、收购日本 IBIDEN 的北京子公司
2022 年 12 月，为完善公司在高端 Anylayer HDI、类载板（SLP）、模组基板领域的布局，公司拟以8.7亿元人民币（基础购买价格，将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购日本 IBIDEN 的北京子公司——揖斐电电子（北京）有限公司。标的公司是韩国三星高端手机 HDI产品及类载板产品的主力供应商， 2022年1-9月实现销售收入67206万元，净利润5247万元（未经审计）。目前该收购事项正处于交割审计阶段，完成本次并购后，标的公司的经营业绩亦会对公司的经营业绩产生影响。
综上，为了使员工持股计划方案按原激励条件实施和考核，使激励对象与业绩考核主体保持一致，充分调动员工积极性以应对严峻的外部形势冲击，力争实现公司未来业绩的稳步增长，公司在维持2021年员工持股计划考核指标中净利润增长率不变的情况下，剔除 FCBGA 封装基板项目和收购揖斐电电子（北京）有限公司 100%股权项目损益的影响。
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整2021年员工持股计划业绩考核范围，是在维持原考核指标中净利润增长率水平的前提下进行的，保证了按原激励条件实施考核及激励对象与业绩考核主体的一致性，有利于充分调动员工积极性，力争在严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
1、事前认可意见公司根据实际情况在维持原2021年员工持股计划业绩考核指标中净利润增长率
水平的前提下，剔除期后战略性投资项目——FCBGA封装基板项目和收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目损益的影响，保证了按原激励条件实施考核及激励对象与业绩考核主体的一致性，有利于充分调动员工积极性，力争在严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司调整2021年员工持股计划业绩考核范围，《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划》及其摘要关于业绩考核条件的相关条款同步修订，同时根据最新法律法规、规范性文件的规定及实际情况更新敏感期定义、费用摊销
测算、持有人情况等相关条款。并同意将本议案提交至第六届董事会第二十一次会议审议，审议议案时关联董事需回避表决。
2、独立意见经核查，我们认为：公司本次调整2021年员工持股计划业绩考核范围事项不存在违反有关法律法规、规范性文件规定的情形，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
公司根据实际情况在维持原2021年员工持股计划业绩考核指标中净利润增长率
水平的前提下，剔除期后战略性投资项目——FCBGA封装基板项目和收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目损益的影响，保证了按原激励条件实施考核及激励对象与业绩考核主体的一致性，有利于充分调动员工积极性，力争在严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司调整2021年员工持股计划业绩考核范围事项，《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划》及其摘要关于业绩考核条件的相关条款同步修订，同时根据最新法律法规、规范性文件的规定及实际情况更新敏感期定义、费用摊销测算、持有人情况等相关条款。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司根据实际情况在维持原2021年员工持股计划业绩考核指标中净利润增长率水平的前提下，剔除期后战略性投资项目——FCBGA封装基板项目和收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权项目损益的影响，保证了按原激励条件实施考核及激励对象与业绩考核主体的一致性，有利于充分调动员工积极性，力争在严峻的外部形势冲击下实现公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所罗增进律师、王好月律师为2021年员工持股
计划相关修订事项出具了法律意见书，发表结论性意见如下：
本所律师认为：
1、公司本次员工持股计划的修订事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的修订内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司应按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十六次会议决议；
5、北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日