佳云科技:控股股东及实际控制人行为规范管理规则（2023年4月）

广东佳兆业佳云科技股份有限公司
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控股股东及实际控制人行为规范管理规则
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广东佳兆业
佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股
份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章一般原则
第六条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
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第七条控股股东、实际控制人及其他关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他中小股东的合法权益。
第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第九条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。
第十条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任
何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
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（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整：
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（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所的相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十二条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未
披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。
第十四条控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十五条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
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第十九条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得
通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十一条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
第二十二条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十三条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十五条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十六条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第二十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
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第二十八条在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售
其直接或间接持有的公司股份应当在首次出售前2个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5％以上；
（二）证券交易所认定的其他情形。
第二十九条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增
加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起次日就该事项通知公司并作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）股份变动的数量、平均价格；
（二）股份变动前后持股变动情况；
（三）证券交易所要求的其他事项。
第五章信息披露管理
第三十条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应
当至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十一条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司、报告证券交易所并予以披露：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权或出现强制过户风险；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重
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（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
第三十二条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。
第三十三条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十四条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十五条证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
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第六章附则
第三十六条本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等相关业务规则确定。
第三十七条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及
《上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本规范的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十八条本规则的修订由公司董事会审议通过后，报股东大会批准之日起生效并实施。《控股股东及实际控制人行为规范（2020年10月）》同时废止。
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2023年4月27日
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