欧科亿:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧科亿2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：欧科亿证券代码：688308
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告
2023年5月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................11
2/12一、释义
1.上市公司、公司、欧科亿：指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，包括公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从授予之日起到激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧科亿提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对欧科亿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧科亿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序和信息披露情况：
1、2022年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月13日至2022年4月22日，公司对本次激励计划首次激励
对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于2022年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 4 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正，本
6/12次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。
5、2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月30日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每股28.30元调整为每股27.60元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
8、2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年5月5日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对归属名单相关事项发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欧科亿本激励计划第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关法律法规的规定。
7/12（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属安排，激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起
24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年5月9日，因此第一个归属期为2023年5月9日至2024年5月8日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的首次授予部分限制性股票需同时满足以下归属条件方可办
理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
公司未发生前述情形，符合归属条件。
计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，符合归属条证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁件。
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2022年限制性股票激励计划首次
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
授予的172名激励对象中：2名激励对激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之
象因个人原因离职，首次授予仍在职的日起至各批次归属日，须满足12个月以上的
170名激励对象符合归属任职期限要任职期限。
求。
8/12根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（中天运[2023]审字90133号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
（四）公司层面业绩考核要求为224617727.61元，较2021年增长
以2021年度扣非净利润为基数，2022年度扣14.86%，2022年公司因股权激励确认非净利润增长率不低于20%的股份支付费用为14886100.00元；
剔除股份支付费用影响后，2022年公司实现扣除非经常性损益的净利润为
239503827.61元，较2021年增长
22.47%，符合归属条件，公司层面归属
比例达100%。
（五）个人层面业绩考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四 公司 2022 年限制性股票激励计划首次个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个授予仍在职的170名激励对象个人绩效人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 考核评价结果均为 A，个人层面归属比份数量：例为1.0。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例1.00.90.80激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计170名激励对象可归属67.52万股限制性股票。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年5月9日。
2、归属数量：67.52万股。
3、归属人数：170人。
4、授予价格：27.60元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
已获授予限可归属数可归属数量占已序姓名职务制性股票数量（万股获授予的限制性号量（万股））股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
9/121韩红涛副总经理、董事会秘书20.840%
2梁宝玉财务总监20.840%
3苏振华董事、核心技术人员20.840%
4李树强核心技术人员20.840%
5陈信锗核心技术人员20.840%
6罗利军核心技术人员1.50.640%
7刘钢核心技术人员0.80.3240%
小计12.34.9240%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（163人）156.562.6040%
总计（170人）168.867.5240%
（四）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》
及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因已离职，该2名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2000股。本次合计作废处理的限制性股票数量为2000股。
经核查，本独立财务顾问认为：欧科亿本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定。
（五）结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧科亿2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废
事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性
10/12股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》
2、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决
议
3、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见
4、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决
议
5、《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052