瑞凌股份:关于房屋租赁暨关联交易的公告

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证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2023-039
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容公司根据实际经营需求，拟向关联法人深圳天煜信息系统有限公司（以下简称“深圳天煜”或“出租方”）租赁其位于深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中
粮创芯研发中心4栋1918的一套房屋，用于公司引进高端人才居住使用。租赁房屋的建筑面积为72.1平方米，租期五年，自2023年5月1日起至2028年4月30日止。
房屋租金为人民币8000元/月，五年租金合计为48万元。
（二）关联关系
齐雪霞女士为公司董事，持有深圳天煜90%股权，同时担任深圳天煜法定代表人、执行董事。公司控股股东、实际控制人邱光先生持有深圳天煜10%股权，齐雪霞女士为邱光先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深圳天煜属于公司的关联法人。
（三）审议情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事
邱光先生、齐雪霞女士回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）其他说明
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：深圳天煜信息系统有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5H3WBL7N
3、成立日期：2021-12-06
4、公司类型：有限责任公司
4、注册地：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心4栋1918
5、法定代表人：齐雪霞
6、注册资本：500万人民币
7、主营业务：一般经营项目是：软件开发；人工智能应用软件开发；人工
智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电气设备销售；礼品花卉销售；通信设备销售；电子元器件零售；软件销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
8、股权结构：齐雪霞持有深圳天煜90%股权，邱光持有深圳天煜10%股权。
9、主要财务数据
截至2022年12月31日，深圳天煜总资产318.98万元，净资产-0.11万元；2022年度营业收入0万元，净利润-0.11万元。（上述数据未经审计）
10、关联关系说明：齐雪霞女士为公司董事，持有深圳天煜90%股权，同时
担任深圳天煜法定代表人、执行董事。公司控股股东、实际控制人邱光先生持有深圳天煜10%股权，齐雪霞女士为邱光先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，深圳天煜属于公司的关联法人。
11、经查询，深圳天煜不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁标的公司拟租赁深圳天煜位于深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研
发中心4栋1918的一套房屋，具体情况如下：
承租合同期内租赁金出租方建筑面积租赁期限用途租金方额
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公司深圳天煜72.1㎡五年居住8000元/月48万元
上述房屋产权清晰，产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态。
（二）关联交易定价政策及依据
本次交易的租赁价格是在参考市场公开价格的基础上，由双方协商确定，本次交易为正常的商业行为，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
拟签订的租赁协议主要条款如下：
1、合同主体：
甲方（出租方）：深圳天煜信息系统有限公司乙方（承租方）：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
2、租赁标的：位于深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心4
栋1918的一套房屋，该房屋建筑面积为72.1平方米。
3、租赁期限：自2023年5月1日至2028年4月30日止，共五年。
4、租金及支付方式：租金为人民币8000元/月，租金按年支付，乙方应当于
每年租期开始前30天内支付租金年租金9.6万元。五年租金合计为48万元。
5、其他条款
关于装修的约定：乙方因使用需要，在不影响房屋主体结构的前提下，可以对该房屋进行改造、装修，费用由乙方自理。
在租赁期间所发生的物业管理费、水电费、煤气费、供暖费、房屋租赁税费
及其他应由乙方承担的费用，则由乙方自行承担并支付。
租赁期满，若续租赁，则须提前一个月书面向出租方提出。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是公司根据实际经营的需求，为引进高端人才居住使用，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除上述事项外，公司与深圳天煜未发生其他关联交易。
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七、应当履行的审议程序（一）公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事邱光先生、齐雪霞女士回避表决，其他非关联董事全部同意本议案。本次交易事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联交易是为了公司引进高端人才的稳定性，与关联方深圳天煜的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
（三）独立董事意见
本次关联交易是为了公司引进高端人才的稳定性，符合公司实际经营的需求。此次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
该议案审议程序符合相关规定，关联董事在第五届董事会第十八次会议上回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的要求，不存在损害公司及非关联股东、中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形，不构成重大资产重组。交易方案具备可行性和必要性，交易定价原则公允，定价方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。交易符合公司和全体股东的利益，符合公司实际经营需求，不存在损害中小股东利益的情况。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）监事会审核意见
监事会认为：公司与关联方深圳天煜发生的关联租赁事项符合公司实际经营需求，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易条款公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
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八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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