广汇能源:广汇能源股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

广汇能源股份有限公司（600256）
（证券代码：600256）广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二○二三年五月十日
1广汇能源股份有限公司（600256）
目录
广汇能源股份有限公司2022年年度股东大会会议议程..........3
广汇能源股份有限公司2022年年度股东大会会议须知..........5
广汇能源股份有限公司2022年度董事会工作报告...............6
广汇能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告...........29
广汇能源股份有限公司2022年度监事会工作报告.............39
广汇能源股份有限公司2022年度财务决算报告...............44
广汇能源股份有限公司2022年度利润分配预案...............47广汇能源股份有限公司2022年年度报告及2022年年度报告摘要49广汇能源股份有限公司关于公司续聘会计师事务所及2023年度审计
费用标准的议案..........................................50
广汇能源股份有限公司关于更换董事的议案..................53
广汇能源股份有限公司关于更换监事的议案..................55
关于《广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要
的议案..................................................57
关于《广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议
案....................................................58广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年员
工持股计划相关事宜的议案................................59
广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项的议案..........60
2广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
*会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2023年5月10日（星期三）下午15点30时
网络投票时间：2023年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场43楼
9号会议室
*会议主持人：董事长韩士发先生
*会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
*会议议程：
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《广汇能源股份有限公司2022年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《广汇能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；
3、听取并审议《广汇能源股份有限公司2022年度监事会工作报告》；
4、听取并审议《广汇能源股份有限公司2022年度财务决算报告》；
5、听取并审议《广汇能源股份有限公司2022年度利润分配预案》；
6、听取并审议《广汇能源股份有限公司2022年年度报告及2022年年度报告摘要》；
3广汇能源股份有限公司（600256）7、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于公司续聘会计师事务所及2023年度审计费用标准的议案》；
8、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于更换董事的议案》；
9、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于更换监事的议案》；
10、听取并审议《关于及摘要的议案》；
11、听取并审议《关于的议案》；
12、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》；
13、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2022年年度股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2022年年度股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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二○二三年五月十日
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广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证；
委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证；委托代理人持股东身份证复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-3759961、3762327。
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二○二三年五月十日
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广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2022年，受乌克兰危机引发的地缘政治风险影响，国际大宗产品价格持续攀升、供需格局发生极大改变。面对“需求收缩、供给冲击、预期转弱”等诸多超预期因素冲击，我国宏观经济状况波澜起伏，在系列措施调整优化后，全年国内 GDP 同比增长 3.0%，我国经济逐步走出低谷、反弹复苏，经济总量突破120万亿元，充分彰显了中国经济强大的韧劲和旺盛的活力。
报告期内，公司坚持以经营业绩为导向，坚决贯彻稳中求进总基调，牢固树立安全发展理念，科学统筹生产经营活动，深挖潜力、提质增效，全面提升精细管理的成效层次，做好战略落地和经营管理，抢抓市场机遇，着力推动高质量发展，进一步优化产业结构，加速迈入绿色、循环、低碳发展的新阶段。
下面，我代表公司董事会做2022年度董事会工作报告，具体内容如下：
一、截止2022年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
截止2022年12月31日，公司股份总数为6565755139股，报告期内公司股份总数未发生变更。
（二）股东情况
截止2022年12月31日，公司股东总人数166674名。公司无限售条件流通股6565755139股，占总股本的100%。
二、公司治理情况和经营情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等
规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关
6广汇能源股份有限公司（600256）要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。公司治理情况如下：
1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能
充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2、关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履
行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。
不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分地予以披露。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》
规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十一名董事组成，其中：四名为独立董事。公司设内部问责委员会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则和工作规程。公司董事能够按照相关法律、法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会由五名监事组成，其中：两名为职工代表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。公司法人治
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理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（二）公司总体经营情况
报告期内，公司总资产61575437169.22元，同比增长3.13%；
实现营业收入59408725478.43元，同比增长138.93%；归属于上市公司股东的净利润11337656385.39元，同比增长126.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
11072820416.20元，同比增长117.53%；经营活动产生的现金流
量净额10146342999.33元，同比增长67.74%。
1、天然气板块
2022年，地缘政治不确定性加剧和欧洲天然气供应的紧张，国
际天然气价格大幅度上涨并剧烈波动，推动国内天然气价格大幅走高，公司天然气板块全面做大、做实、做强国内外双线贸易，同步引入码头代接卸服务，盈利能力稳步提升。报告期内，天然气板块具体生产运营情况如下：
（1）自产气方面：报告期内，广汇新能源公司推行内部市场化
管理模式，提升精细化管理水平，实行“一炉一策”，制定单炉运行管控方案，严控开车过程，精准判断运行工况，最大限度挖掘装置潜能，在开展为期 23天年度大修的情况下，仍实现 LNG产量 72431.04万方（合计51.74万吨），同比下降1.71%。
（2）贸易气方面：启东 LNG 接收站项目积极调整经营思路，锚定目标、精准发力，实施“2+3”运营模式，两种输气途径（液进液出、液进气出），三种盈利方式（境内贸易、接卸服务及国际贸易），精准把握国际与国内市场动态，国际贸易“量、价、利”同增，实现公司利润最大化。
报告期内，广汇能源实现天然气销量合计662962.36万方（合计459.84万吨），同比增长45.19%。
本期比上年同期增分类2022年2021年减（%）产量（万方）：78489.4488351.65-11.16销量（万方）：662962.36456622.1645.19（注：天然气销量中包括贸易销售量）
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2、煤炭板块
2022年，伊吾矿业公司获评新疆首批创新型中小企业，不断促进企业健康持续发展，有序释放煤炭先进产能，统筹稳产增产，“产、运、销、储”各环节安排井然有序；动态掌握用户生产情况、购销计划，不断提升长协合同履约率，持续优化市场结构，积极响应国家煤炭保供需求，确保优质产能稳定释放，白石湖露天煤矿列入国家发改委保供煤矿名单。报告期内，实现原煤产量2044.64万吨，同比增长98.73%；煤炭销售总量2670.30万吨，同比增长33.86%。
本期比上年同期增分类2022年2021年减（%）
原煤产量（万吨）2044.641028.8798.73
提质煤产量（万吨）361.66366.48-1.32
煤炭销售量（万吨）2670.301994.9133.86
其中：原煤2284.381502.6352.03
提质煤385.92492.28-21.61（注：煤炭生产、销售量不含自用煤。白石湖露天煤矿列入国家发改委保供煤矿名单。）
3、煤化工板块
2022年，全球地缘政治格局加速分化、国际能源价格频繁大幅波动，国内煤价则维持稳中偏强走势，从而对煤化工产品价格形成有力支撑，而部分煤化工下游需求偏弱，导致煤化工产品价格指数运行出现分化。
公司煤化工板块坚持产业链一体化协同发展，强化安全生产管理、不断提升装置运行质量。立足转型发展实际，在稳固基础业务前提下，大力开展创新创效，助推企业高质量发展。报告期内，煤化工板块具体生产经营情况如下：
（1）广汇新能源公司
公司将安全环保摆在首位，全力推进节能技改项目，生产过程消耗量达到历年最好水平；守正创新、凝心聚力，持续优化生产运行参数；积极抢抓能源行业发展新机遇，持续优化生产系统，动态调整生产负荷，确保装置稳定运行；持续创新引领促成果转化，夯实高质量发展根基；建立复合型技术人才队伍，提升企业综合竞争力。报告期内，公司努力克服为期23天的年度大修影响，实现甲醇产量112.64万吨，同比下降3.31%；实现煤化工副产品43.79万吨，同比增长8.81%。
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（2）广汇清洁炼化公司
公司严守底线、精益求精，各生产装置保持高效平稳运行；狠抓落实，精细化管理深入推进，“四体系”建设成效显著；创新提质、转型升级，坚定不移开展技术攻关，逐步对装置进行升级改造。报告期内，在分阶段开展为期34天的大修工作的情况下，实现煤基油品产量62.28万吨，同比增长3.95%。
（3）哈密环保
公司持续抓好技术攻关，不断优化提升，乙二醇产品各项质量控制指标均达到设计要求，全部产品产出，于2022年6月起正式进入投产转固阶段。报告期内，实现聚酯级乙二醇产量10.07万吨。
（4）广汇硫化工
公司创新成果转化成绩斐然，新增二甲基硫醚产品，进一步提升经济效益；较计划提前121小时安全圆满完成检修任务，系统装置产能稳定、二甲基二硫产量再创新高、产品成本大幅下降；精细化管理
成效显著，安全环保基础管理进一步夯实。报告期内，实现二甲基二硫产量1.14万吨，同比增长8.57%。
（5）化工销售公司
公司克服严峻的宏观经济形式及复杂多变的市场环境，紧跟国家政策及市场行情变化；聚焦主业创新、拓宽市场领域，大力推进出口业务；精准研判市场走势，把实现各产品安全出库、优价销售摆在首要位置，各产品均能完成全产全销、优价销售。报告期内，实现煤化工产品销售308.34万吨，同比增长42.90%。
本期比上年同期
2022年2021年增减（%）产品名称产量销量产量销量产量销量（万吨）（万吨）（万吨）（万吨）
甲醇112.64138.48116.50114.42-3.3121.03
乙二醇10.0710.07----
煤基油品62.2866.4959.9161.053.958.91煤化工副
43.7993.3040.2440.318.81131.46
产品（注：本期煤化工副产品销量包括贸易销售量）
4、加强项目前期管理，提高管理质量，科学把控建设节奏
报告期内，公司围绕生产运行和项目建设两条主线做好各项重点
10广汇能源股份有限公司（600256）工作，加强项目全流程管理，全面落实安全管理要求，确保后续各项工作安全平稳推进。
(1)在建项目
*马朗煤矿建设项目
马朗煤矿所在矿区《总规》取得批复，该项目相关手续办理进入到新阶段。公司在全面加快推进马朗煤矿相关手续办理的同时，也积极做好项目开发的相关配套设施建设工作，马朗煤矿配套的白石湖快装复线整体项目已正式开通装车运行，马朗至白石湖的矿用公路已建成并实现通车。
* 江苏南通港吕四港区 LNG 接收站及配套项目
6#20万立方米储罐：已完成气升顶，正在进行内罐施工。
2#泊位建设项目：工艺设计初稿正在编制；工程可研报告已完成
第五稿；海域使用论证、海洋环评报告正在编制中；通航批复、安全
预评价初稿已完成内部审核；职业病预评价、社会稳定性评价待岸线批复取得后开展相关工作。
*哈萨克斯坦斋桑油气开发项目目前，项目区块现有总井数54口，其中：油井29口，气井25口。报告期内，按照2022年斋桑油气田稠油项目开发方案，有序推进各项工作。年内已开展检查测试油井单井产量等工作，对油井（老井）测试生产数据进行整体评价。
(2)发展绿色能源业务
*二氧化碳捕集及驱油项目
公司依托自身企业特点，结合新疆区位优势，设立全资子公司广汇碳科技公司，在哈密淖毛湖地区整体规划建设300万吨/年二氧化碳捕集、管输及驱油一体化项目，分期建设，其中：首期建设10万吨/年二氧化碳捕集与利用示范项目。该项目已完成可行性研究报告的编制，取得《伊吾县企业投资项目登记备案证》及完成《建设项目环境影响登记表》的备案，并与新疆区域具有二氧化碳驱油需求的油田单位签署了《二氧化碳产品合作框架协议》和《二氧化碳购销合同》，同时该项目纳入2022年第二批新疆维吾尔自治区重点研发专项任务，并获得财政资金支持。（具体内容详见公司2021-046、106及121号，
11广汇能源股份有限公司（600256）
2022-014及090号公告）
报告期内，该项目已取得项目备案、安评、环评、职评、能评、用地批复、用地预审与选址意见书、用地规划许可证、工程规划许可
证、水土保持方案、施工图审查合格证等前期手续；土建工作进入扫尾阶段，主要动静设备已全部就位，正在进行管道安装，整体完成
80%。
截止本报告披露日，首期示范项目已于3月25日顺利产出合格液态二氧化碳产品，进入试运行阶段，标志着公司进入绿色发展新阶段。（具体内容详见公司2023-015及018号公告）*氢能项目
在“碳达峰·碳中和”的大背景下，公司依托自身企业优势，积极主动适应国内外能源产业发展新形势，启动了以“绿色革命”为主
题的第二次战略转型。除已推进实施的二氧化碳捕集、封存和驱油
（CCUS）项目外，公司制定了《氢能产业链发展战略规划纲要》，明确了公司今后转型的另一重点方向是加速发展氢能产业。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司氢能产业链发展战略规划纲要(2022-2030年)》
公司遵循从试点示范到规模推广再到大规模商用的规律，按照“一年起步、三年打基础、五年初具规模”的发展思路，推动氢能产业落地发展，在2022年—2023年期间为氢能产业作试点示范、布局，搭建新能源发电+电解水制氢+储氢+加氢站+氢能燃料重卡应用示范工程，且同步开展绿氢成本控制及氢能交通应用的示范研究。未来，将根据氢能规划及市场发展需求在淖毛湖地区逐步开展氢能交通运
输领域大规模替代，通过交通运输场景应用实现氢能产业的综合利用。
公司计划通过引入国内领先的电解水制氢及加氢站技术，先在伊吾工业园区内投资建设首期“绿电制氢及氢能一体化示范项目”。该氢能示范项目已申报成为新疆维吾尔自治区重大科技专项“区域综合能源系统的绿能协同技术及应用研究”项目，且已在伊吾县发展和改革委员会办理取得了《伊吾县企业投资项目登记备案证（伊发改产业备【2022】50号）》。（具体内容详见公司2022-082及090号公告）截止本报告披露日，该项目已完成可研编制及立项审批，各项手续稳步推进，EPC 招投标工作已完成，即将进入项目建设实施阶段。
12广汇能源股份有限公司（600256）
三、董事会日常工作情况
2022年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定组织召开了13次会议，对提交会议的45项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1、2022年1月24日，召开了董事会第八届第十五次会议，审议
通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司2022年度投资框架与融资计划》；
（2）《广汇能源股份有限公司2022年度对外担保计划》；
（3）《广汇能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计》；
（4）《广汇能源股份有限公司关于制定的议案》；
（5）《广汇能源股份有限公司关于更换公司独立董事的议案》；
（6）《广汇能源股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
2、2022年3月28日，召开了董事会第八届第十六次会议，审
议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于为参股公司增加担保额度预计的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
3、2022年4月13日，召开了董事会第八届第十七次会议，审
议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司2021年度董事会工作报告》；
（2）《广汇能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告》；
（3）《广汇能源股份有限公司2021年度总经理工作报告》；
（4）《广汇能源股份有限公司2021年度财务决算报告》；
13广汇能源股份有限公司（600256）
（5）《广汇能源股份有限公司2021年度利润分配预案》；
（6）《广汇能源股份有限公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要》；
（7）《广汇能源股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
（8）《广汇能源股份有限公司2021年度内部控制审计报告》；
（9）《广汇能源股份有限公司2021年度社会责任报告》；
（10）《广汇能源股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
（11）《广汇能源股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（12）《广汇能源股份有限公司关于公司续聘会计师事务所及
2022年度审计费用标准的议案》；
（13）《广汇能源股份有限公司2022年第一季度报告》；
（14）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会战略委员会成员的议案》；
（15）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会提名委员会成员的议案》；
（16）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会审计委员会成员的议案》；
（17）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；
（18）《广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会董事成员的议案》；
（19）《广汇能源股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
4、2022年4月23日，召开了董事会第八届第十八次会议，审
议通过了：
（1）《关于及摘要的议案》；
（2）《关于的议案》；
（3）《广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理
14广汇能源股份有限公司（600256）
2022年员工持股计划相关事宜的议案》；
（4）《广汇能源股份有限公司关于提高公司未来三年（2022-2024）年度现金分红比例的议案》。
5、2022年5月6日，召开了董事会第八届第十九次会议，审
议通过了：
《广汇能源股份有限公司关于聘任阳贤先生为公司副总经理的议案》。
6、2022年5月30日，召开了董事会第八届第二十次会议，审
议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署附生效条件的交易文件的议案》；
（3）《广汇能源股份有限公司关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》。
7、2022年6月15日，召开了董事会第八届第二十一次会议，
审议通过了：
《广汇能源股份有限公司关于对外投资新增设立全资子公司及收购标的上市公司控股权的议案》。
8、2022年6月24日，召开了董事会第八届第二十二次会议，
审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署补充协议的议案》。
9、2022年7月1日，召开了董事会第八届第二十三次会议，
审议通过了：
《广汇能源股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
10、2022年8月15日，召开了董事会第八届第二十四次会议，
15广汇能源股份有限公司（600256）
审议通过了：
《广汇能源股份有限公司2022年半年度报告及2022年半年度报告摘要》。
11、2022年9月2日，召开了董事会第八届第二十五次会议，
审议通过了：
《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
12、2022年9月30日，召开了董事会第八届第二十六次会议，
审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协议暨关联交易的议案》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于更换证券事务代表的议案》。
13、2022年10月17日，召开了董事会第八届第二十七次会议，
审议通过了：
（1）《广汇能源股份有限公司2022年第三季度报告》；
（2）《广汇能源股份有限公司关于分、子公司与红淖铁路公司延续执行暨关联交易的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议。
四、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、天然气业务
天然气是一种主要由甲烷组成的气态化石燃料，与煤炭、石油并列为全球三大一次能源，也是三者中唯一的清洁低碳能源。双碳目标下，天然气作为一次能源中唯一的清洁能源，是重要的低碳能源，其市场正处于快速发展阶段。
2022年，受欧洲地缘政治影响，国际天然气市场格局发生较大变化，由“亚洲溢价”转向“欧洲溢价”，全球 LNG 贸易流向发生改变、LNG 资源竞争越发激烈，国际天然气价格剧烈震荡，欧洲 TTF天
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然气期货价格一度飙升至339.195欧元/兆瓦时，达到历史最高点，TTF 天然气期货全年均价约为 132.9 欧元/兆瓦时，超过东北亚 JKM价格，成为全球 LNG 价格的引领者。
随着我国工业化进程加快，经济社会发展进入新阶段，在全面推进绿色低碳转型，加快能源转型升级步伐的大背景下，国家相继印发了《减污降碳协同增效实施方案》《2030年前碳达峰行动方案》等一
系列文件，提出要推动天然气在更多领域和行业中替代煤炭、石油等化石能源，加快实现“双碳”目标；并将天然气纳入能源转型重点领域。根据国家能源局预计，未来我国天然气供需缺口将维持在2000亿立方米左右。
2022年是国内天然气市场“非常规”的一年，国际天然气供需
市场格局急剧变化，LNG 进口量明显下滑，但在“提效增产”背景下国内天然气产量连续6年增产超过100亿立方米。2022年，国内表观消费量3648.27亿立方米，同比下降1.2%；国内生产天然气2178亿立方米，同比增长6.4%；天然气进口总量约1529.47亿立方米，同比下降9.98%；天然气对外依存度为41%。
进入2023年国内经济复苏预期较好，下游工业需求明显增加，短期内市场处于恢复期，价格将呈现震荡走势。长期来看，伴随国内外天然气供需面逐渐宽松，我国天然气进口及国内销售价格有望逐渐回归理性。
2、煤炭业务
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国，经过几十年发展，我国煤炭行业规模相对稳定，行业进入壁垒较高，属于成熟期，煤炭稳定供应能力较强；大型煤炭生产企业的行业集中度提高到70%以上。
2022年，在国际地缘政治冲突、气候异常等多重因素叠加影响下，能源危机加剧，国际原油、天然气价格大幅飙升，迫使消费者从原油、天然气转向其他能源，从而增加了对更具有价格竞争力的煤炭的需求，全球煤炭产量及消费量双双反弹，煤炭供需格局发生极大改变，国际煤炭价格高位运行。欧洲三港煤炭价格最高飙升至438.35美元/吨；南非理查兹港煤炭价格突破440美元/吨；澳大利亚纽卡斯
尔港煤炭价格从年初的157.5美元/吨震荡上行至457.8美元/吨。
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2022年，我国坚持立足以煤为主的基本国情，充分发挥煤炭兜
底保障作用，提升煤炭保障能力，合理控制煤炭价格，煤炭保供政策贯穿全年并逐步发挥实效。在海外供需矛盾加剧，国内供需阶段性错配等多重因素的影响下，国内煤炭价格中枢抬升。
2022年在煤炭长协保供政策以及产能释放影响下，我国煤炭企
业生产积极性高，叠加铁路运力提升，港口煤炭中转作业增加，带动我国煤炭产量大增。全年实现原煤产量45.6亿吨，同比增长10.5%；
进口量2.93亿吨，同比下降9.2%。新疆被列入全国五大煤炭供应保障基地，在确保安全前提下，新疆通过加快释放优质产能、加强生产调度、增加外运车皮等方式增加煤炭产销量。全年新疆原煤产量4.13亿吨，同比增长25%，“疆煤外运”8000万吨，同比增长近一倍，超额完成国家下达的煤炭增产稳价保供目标任务。
2023年，煤炭将继续发挥兜底保障作用，煤炭供应端产能将继续释放，产量将继续增加，而需求端在全年 GDP5%增长目标下将会保持增加趋势，预计我国煤炭供需格局整体将维持紧平衡状态，现货煤炭价格有望继续保持高位运行，价格中枢进一步提升。
3、煤化工业务
现代煤化工是指以煤为原料，采用先进技术和加工手段生产替代石化产品和清洁燃料的产业，依靠技术革新，现代煤化工产业可以实现对石油、天然气资源的补充和部分替代。在我国富煤贫油少气的资源禀赋下，石油天然气对外依存度居高不下，充分把握国内资源禀赋，高质量利用煤炭成为发展核心。2022年，我国出台了一系列与“煤”相关的政策文件，不断健全完善煤炭法律法规和产业政策体系，引导行业提高煤炭供给质量、推动清洁高效利用、加快智能化绿色化发展、深化安全生产管理、推动资源地区转型等。党的二十大报告强调“立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动”“加强煤炭清洁高效利用”“确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全”，促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展成为“十四五”时期我国煤化工行业的重要任务。在此背景下，未来相当一段时期仍是现代煤化工产业可持续发展的战略机遇期。
甲醇：甲醇是结构最为简单的饱和一元醇，下游应用广泛，可用
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于生产烯烃、甲醛、二甲醚、冰醋酸以及溶剂、燃料等多个领域，是重要的基础化工原材料之一。其中甲醇制烯烃消费占比高达50%以上，占据绝对主力；除甲醇制烯烃以外，BDO、碳酸二甲酯等小众下游领域的需求也有不同程度的增长。在生产工艺中，我国的资源结构决定了煤制甲醇一直占据绝对主力。
2022年受国内外宏观因素影响，商品共振加剧，甲醇走势受自
身阶段性矛盾影响，甲醇年均价重心同比略有上移。甲醇全年基本面矛盾不大，供需双弱使得上下游新增产能增速同比明显下滑，而海外供需走弱，进口量增加较多。截至2022年底，我国甲醇总产能约10171万吨，同比增加2.83%；产量7621.03万吨，同比增长3.67%；进口量约为1219.30万吨，同比增长8.89%；下游消费量8805.5万吨，同比增长4.02%。
预计2023年甲醇下游消费随国内宏观先弱后强，近端受下游利润不佳影响消费承压，随着宏观缓解改善逐步恢复。另外，从下游新增投产计划来看，增量结构迎来转型，C/MTO增速放缓而传统及新兴需求增速上升。长期来看，中国甲醇市场驱动主要体现在供需、成本与宏观之间的转换，预计2023年全年甲醇市场行情或仍将以震荡整理为主。
煤焦油：煤焦油是煤干馏过程中得到的一种高芳香度的碳氢化合
物的复杂混合物，中温煤焦油是由煤经中温干馏而得的油状产物，用于制液体燃料和化学工业原料等。2022年，煤焦油价格稳步上行，截至12月20日价格约6467.5元/吨，年度上涨44.69%。
我国煤焦油产能整体呈增长状态，2022年中国中温煤焦油市场总产能约1502万吨，相比去年增加72万吨，环比增加5.03%，产能增速始终保持缓慢增长。2023年，仍有部分中温煤焦油及煤焦油加氢项目陆续投产，中温煤焦油供不应求局面或进一步加剧。
乙二醇：乙二醇是重要的化工原料和战略物资，我国约95%的乙二醇用于生产聚酯。以石油为基础原料的合成纤维约占90%，生产原料高度依赖石油资源，而我国石油对外依存度高达70%，长远来看，化学纤维原料高度依赖石油资源存在产业安全隐患。利用我国能源结构“富煤、缺油、少气”的基本特征，开发利用煤化工保障化纤原料的供应，是保障化纤产业安全的一种有效途径。推动化纤原料多元
19广汇能源股份有限公司（600256）化，实施煤基化纤原料示范工程意义重大。“十三五”以来，我国煤制乙二醇技术进步明显。
2022年乙二醇在油价相对高位宽幅震荡和自身供需基本面偏弱
的综合影响下，价格整体震荡运行。截至2022年底，我国乙二醇总产能约2497.20万吨，同比增长24.47%；产量约1345.64万吨同比增长10.12%，进口量约为751万吨，同比减少10.9%。
预计2023年，受宏观变动及供需博弈影响，乙二醇价格高波动仍将持续，价格稳中上行为主。
4、绿色能源业务
（1）二氧化碳捕集（CCUS）及驱油
CCUS 是我国实现碳达峰、碳中和目标技术组合不可或缺的重要构成部分。近年来，我国高度重视 CCUS 技术发展，相关技术成熟度快速提高，系列示范项目落地运行，呈现出新技术不断涌现、效率持续提高、能耗成本逐步降低的发展态势。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》明确将 CCUS 技术作为重大示范项目进行引导支持，未来 CCUS 技术在我国实现碳中和目标、保障国家能源安全、促进经
济社会发展全面绿色转型、推进生态文明建设的过程中将会发挥更为重要的作用。
二氧化碳驱油一是可以帮助煤化工排放企业降低碳排放，腾出环境容量指标；二是可以提高区域油气田的油气采收率，实现油田增产增效的同时保障国家能源安全；三是可以替代现有的水驱工艺，实现节水，生态效益显著。
2021年中国政府做出应对气候变化承诺：到2030年单位国内生
产总值二氧化碳排放量比2005年下降60%-65%。同时，2022年2月，国家发改委、能源局下发《关于完善能源绿色低碳转型体系机制和政策措施的意见》，提出加强 CCUS技术推广示范，扩大二氧化碳驱油计划应用，探索利用油气开采形成地下空间封存二氧化碳。在此背景下，随着碳捕集技术的成熟、成本的下降以及国家相关政策的支持，CCUS产业将迎来快速发展。
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（2）氢能
氢能源被誉为21世纪最清洁能源，具有元素资源丰富、储能时间长、能量密度大等诸多优点。同时氢能的应用可以广泛渗透到传统能源的各个方面，包括交通运输、工业燃料、发电等各领域的大规模深度减碳。氢能一直被视为全球能源向可持续发展转型的主要路径之一，氢能的利用符合我国碳减排大战略，同时有利于解决我国能源安全问题。
当前，传统化石能源制氢仍是主要制氢方式，占全球氢气产量的
78%以上，但制氢技术正在由化石能源制氢和工业副产氢向更清洁的
电解水制氢方向过渡。由于绿电成本逐步下降，电解槽技术向更适用清洁能源的质子交换膜方向迭代。未来，绿色能源电解水制氢实现与化石能源制氢平价可期。
按照发改委出台的《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，到2025年，形成较为完善的氢能产业发展制度政策环境，初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系。燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站。可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，成为新增氢能消费的重要组成部分，实现二氧化碳减排100-200万吨/年。再经过5年的发展，到2030年，形成较为完备的氢能产业技术创新体系、清洁能源制氢及供应体系，产业布局合理有序，可再生能源制氢广泛应用，有力支撑碳达峰目标实现。
到2035年，形成氢能产业体系，构建涵盖交通、储能、工业等领域的多元氢能应用生态。氢能源产业链以其清洁化的优势正处于从导入期过渡到发展期的上升阶段当中，未来有望在诸多清洁能源的技术路线中脱颖而出，成为我国实现能源清洁化的关键环节。
（二）公司发展战略2022年，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》将新疆列为全国五大煤炭供应保障基地之一，夯实煤炭煤电兜底保障基础。2023年新疆维吾尔自治区政府工作报告提出，新疆将培育壮大特色优势产业，加快打造以“八大产业集群”为支撑的现代产业体系，其中就包括与公司紧密相关的“油气生产加工、煤炭煤电煤化工、绿色矿业、新能源新材料等战略性新兴产业集群。”
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结合能源产业发展趋势及国家相关政策分析，立足公司资源禀赋、产业现状及应用场景等优势，结合地缘政治冲突背景下国际能源供需与贸易格局的改变，能源安全战略、双碳背景下我国能源结构调整及新疆“十四五”能源规划“三基地一通道”的战略定位，以推动实现碳达峰、碳中和为契机，加快调整优化产业结构和发展结构，公司明确了2022-2027年产业发展规划。
2022-2027年，广汇能源将继续围绕煤炭、煤化工、天然气、启
东码头等项目进行产业产能升级；积极布局清洁能源和二氧化碳捕集
与利用产业，以价值链为纽带建成生产安全稳定、产品品质优、市场前景好、协作紧密、环境友好的现代煤化工产业集群和新能源基地，形成天然气产业、清洁能源（氢能）产业、碳捕集与利用产业、煤化
工产业、煤炭产业（含煤炭销售物流基地）协同发展的的五大产业格局。
（三）2023年经营计划
2023年，公司经营发展工作的工作主线是：凝心聚力、笃行实
干、守正创新、绿色发展。指导思想是：坚决贯彻稳中求进总基调，牢固树立安全发展理念，科学统筹生产经营活动，持续推进精细化管理工作，做好战略落地和经营管理，推动绿色产业转型升级；抢抓市场机遇，着力推动高质量发展，积极助推公司市值和内在价值的可持续增长。
1、2023年主要重点工作如下：
（1）天然气板块
*广汇国际贸易有限公司密切关注国际 LNG市场，优化采销策略，灵活运用“锁量、锁价、锁汇”等方式，实现效益最大化；统筹安排长协、短协、现货等国际资源，围绕年度总目标，做大贸易业务，确保完成年度销量；积极推进新的长协谈判工作，在现有基础上增加长协资源。
*广汇能源综合物流发展有限责任公司
广汇综合物流公司确保码头安全生产稳定运行，不断优化装置运行效率，降低生产成本，为 LNG 贸易保驾护航；抓好 2#泊位扩建，年内完成水域和陆域布置方案，取得用海、通航、岸线等文件批复，
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积极推进相关手续办理；加快重点项目建设，6#20 万方 LNG 储罐年内实现投运。
*新疆广汇液化天然气发展有限责任公司
广汇天然气持续落实“一站一策”，不断提升终端站点盈利水平；
持续挖掘、优化各工厂优势区域销售范围，加大核心市场开发，提高市场占有率。
（2）煤炭板块
抓好白石湖矿区生产接续及马朗煤矿开发建设，为煤矿生产做好保障，确保年度产量完成；进一步拓展煤炭外销市场，围绕四个物流基地，持续优化销售结构，摸排外部潜在市场，不断发掘优质客户，确保销售任务完成；加强与铁路物流的协调对接，发挥新建快装复线优势，合理组织多点位发运；继续拓展集装箱发运、汽运直发、自提等发运方式，提前做好汽运和自提车辆组织准备，全力保障煤炭外销。
（3）煤化工板块
*新疆广汇新能源有限公司
广汇新能源公司加强生产过程管控，提升装置运行质量，大力解决制约生产的瓶颈问题，不断优化工况，确保完成产量目标；全力推进重点项目建设；严格控制工艺、能耗指标，做好碳排放和能耗管理，制定节能减排工作方案；全力推进安全生产标准化一级企业创建工作，不断提升安全管控能力。
*新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
广汇清洁炼化公司继续优化炭化炉、脱硫装置、污水处理运行工况，加强安全生产管理，实现全年安全、环保、高负荷稳定运行，确保完成年度经营目标；梳理总结2022年运行经验，确保干燥装置优化运行，保证冬季提质煤正常发运，提高经营效益；统筹做好公用工程供应，提高锅炉运行水平，保障环保科技及信汇峡公司正常运行。
*哈密广汇环保科技有限公司
哈密环保高度重视技改消缺工作，全力以赴推进原料气净化综合改造项目施工，抓好人员培训和开车方案的模拟演练，确保正常开车；
以强素质、提效能、保安全、促生产为着力点，总结运行经验，持续
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深入开展精细化管理工作，进一步提升运营管理能力；严控工艺和消耗指标，不断提质增效、降本增效，确保安全生产。
*新疆广汇陆友硫化工有限公司广汇硫化工加快推进二甲基亚砜项目建设；积极探索产业链延伸项目，开展二异丙基醚等产品的市场分析和技术研究工作。
*新疆广汇化工销售有限公司
化工销售公司持续优化产品销售策略，灵活统筹铁路发运和公路物流运输，确保以产定销、全产全销、优价销售；继续加大贸易业务，延伸贸易业务范围，灵活采用港口现货贸易、传统采销贸易、仓储货权转移贸易，挖掘跨区域市场贸易套利机会，努力提升贸易营收利润；
继续做好全产全销、优价销售。
（4）新疆广汇石油有限公司
广汇石油加快 TBM原油开发进展，尽快实现规模化开采；提前谋划布局，统筹做好原油进口配额与资质申办、原油销售市场开拓等工作。
（5）战略新兴板块
*新疆广汇碳科技综合利用有限公司
碳科技公司做好一期10万吨项目试运行成功后的收尾工作，梳理剩余工作量，保持稳产、高产；加快推进300万吨项目前期工作，尽早实现开工建设。
*氢能项目
加快推进手续办理及项目建设，争取年内投产试运行。通过示范项目的建设，打通氢能产业链全流程，摸清成本，同时积极与国内氢燃料电池、氢能重卡、新能源制氢领域优秀企业开展氢能配套产业合作洽谈，为规模化应用奠定基础。
2、2023年重点工作保障措施：
（1）牢固树立安全至上理念，把安全生产当做头等大事抓好抓实。
（2）统筹平衡驻淖企业公用工程供应，多措并举保障稳定生产。
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（3）坚持推进精细化管理工作，推动各项措施向基层班组延伸融合。
（4）不断提高资金管控水平，确保公司经营及项目投资持续稳健发展。
（5）持续加大证券规范化管理力度，推动公司市值和内在价值可持续增长。
（6）全面优化人才培养及薪酬激励体系，最大限度发挥人才资源效益。
（7）重视法律风险防控能力提升，保障公司合法利益不受侵害。
（8）充分发挥党建政治引领作用，助推企业高质量可持续发展。
（四）2023年融资计划及担保方式
为保证公司生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，提高资金运营能力，结合公司2022年度融资额度节余情况，2023年公司拟通过债权方式净新增融资总额不超过26亿元人民币，具体融资计划如下：
1、融资方式
（1）向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、银行
委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租赁、贸易
融资、信托融资、债务重组等债务融资方式。
（2）提请股东大会授权董事会全权办理上述融资的相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2、担保方式
（1）公司及控股子公司资产提供抵（质）押及保证担保。
（2）公司对控股子公司或控股子公司之间提供担保。
（3）公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及
其子公司提供抵（质）押及保证担保。
（五）公司未来发展可能面对的风险
公司在生产经营过程中，积极采取各种措施规避各类风险，但在实际经营过程中仍有可能存在各类风险和不确定性因素的发生。
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1、行业周期性风险
作为重要的基础能源和原料，煤炭行业已发展成为我国国民经济和社会发展的基础性产业，其与电力、钢铁、建材、化工等行业关联度较高，煤炭行业的景气度受国民经济发展周期和市场供求关系变化的影响较大。天然气行业是国民经济运行的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响天然气等能源的需求。如果国民经济对能源总体需求下降，将直接影响煤炭、天然气的销售。
2、行业监管及税费政策风险
政府对能源行业进行监管，其监管政策会影响公司的经营活动，且政府未来的政策变化也可能会对公司的经营产生影响。税费政策是影响公司经营的重要外部因素之一。目前政府正积极稳妥地推进税费改革，与公司经营相关的税费政策未来可能发生调整，可能对公司的经营业绩产生影响。
3、体制及审批风险
公司积极响应国家能源战略，坚持“走出去、拿回来”和“增产保供”的指导思想，率先完成了境外油气资源获取和煤炭产能核增等相关工作，完全符合国家总体政策要求和方向，但在具体实施过程中，却因无经验可循或受外部安全环境等相关因素影响，致使项审批过程中出现比预期计划有所延误。
4、市场竞争风险
煤炭行业：受我国前期持续煤炭供给侧改革使得煤炭产能受限，叠加俄乌冲突导致国际煤炭价格高位运行，进口倒挂等多方面因素综合影响，目前我国煤炭供给端整体偏紧，价格持续高位。未来随着国内煤炭先进产能的逐步释放，公司煤炭产品在目标市场竞争有可能加剧，由此可能造成公司煤炭产品盈利水平下降的风险。
LNG 行业方面：行业技术水平不断提高，竞争对手不断增多，受国际天然气价格持续高位的影响，天然气需求增速放缓。公司将面临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈的市场竞争，由此可能造成公司 LNG市场份额减少、盈利水平下降的风险。
煤化工市场：我国传统煤化工产业存在一定的产能过剩局面，随着技术水平的提高，更多竞争对手向新型煤化工领域发展，新型煤化
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工市场竞争将趋于激烈。
5、产品价格波动风险
公司项目陆续投产以后，产品销售包括煤炭、天然气、煤化工产品等多个能源产品，终端市场价格受全球经济及供需情况的影响而波动，走势往往难以准确判断，将会给公司的盈利能力带来较大的不确定性。
6、海外经营风险
公司在境外经营的油气业务，受项目所在国政治、法律及监管环境影响，在某些重大方面与发达国家存在差异。这些风险主要包括：
政治不稳定、税收政策不稳定、汇率波动等。
7、汇率风险
公司在国内发展能源产业的同时，积极响应国家“走出去”战略，在境外开展油气开采业务，涉及货币兑换。目前国家实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，可能影响公司经营成果和财务状况。
8、油气储量的不确定性风险
根据行业特点及国际惯例，公司所披露的原油和天然气储量数据均为评估数据。公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司所拥有的原油和天然气储量进行评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，其中许多因素是无法控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对公司的储量数据进行一定幅度的修正。
9、安全环保风险
公司从事的天然气、煤炭及煤化工等产品生产、加工和运输过程
中存在不可预见的安全隐患及其他不确定因素，安全风险较高，安全管理难度较大。公司将不断完善安全管理和风险预控体系，持续抓好安全环保工作，强化红线意识，坚守底线思维。要对安全环保漏洞“零容忍”，确保安全环保工作“零事故”。
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扬帆沧海迎激浪，勇立潮头启新航。2022年的成就振奋人心，
2023年的任务更需努力。路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。
让我们紧密团结起来，坚定信心、同心同德，撸起袖子加油干，风雨无阻向前行，为完成年度指标任务努力拼搏，为推动公司高质量发展团结奋斗！我们坚信，广汇能源的明天会更美好！广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
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广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
作为公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规
及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度我们的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司原独立董事马凤云女士、孙积安先生因连续任职
6年期满，于2022年2月11日卸任公司独立董事职务。
（二）现任独立董事履历情况
公司第八届董事会有四名独立董事，现任分别为谭学先生、蔡镇
疆先生、甄卫军先生和高丽女士，均具备所需专业知识，拥有丰富的从业经验，具有独立判断能力，具体如下：
谭学先生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。现任公司第八届董事会独立董事、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。曾任公司第七届董事会独立董事；新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司独立董事；赤峰富龙热电股份有限公司财
务管理部副主任、赤峰双百财务咨询服务有限责任公司主管会计、赤峰广通房地产开发有限公司主管。
蔡镇疆先生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济法博士，新疆大学法学院副教授，硕士生导师。现任公司第八届董事会独立董事，新疆大学法学院副教授，国家知识产权培训基地（新疆）基地负
29广汇能源股份有限公司（600256）责人，武汉大学网络治理研究院（新疆）分院研究员，中国商业法研究会理事，新疆法学会会员，乌鲁木齐仲裁委仲裁员。曾担任钦州仲裁委仲裁员、乌鲁木齐市中级人民法院案件审理评析专家，新疆诚和诚律师事务所律师。
甄卫军先生，中国国籍，无境外居留权，博士。现任公司第八届董事会独立董事、新疆大学化工学院教授、博士生导师；中国化学会
农业化学专委会委员、中国腐植酸工业协会理事、新疆发明家协会常
务理事、新疆塑料行业专家委员会委员。曾任新疆大学物理化学教研室副主任、副教授。近年来，主持国家自然科学基金4项，省部级科研项目3项，厅局级项目3项，横向课题20余项。已发表论文120余篇，其中被 SCI、EI 共收录 50 篇，获得国家发明专利 19件，转让发明专利3件。获得新疆维吾尔自治区科技进步奖二等奖1项，国家级新产品证书1项，新疆维吾尔自治区科技厅鉴定成果3项，中国科学院董氏东方奖学金1项，新疆大学光华奖2项，新疆大学教学成果奖3项，新疆大学青年科研奖1项。
高丽女士，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。现任公司第八届董事会独立董事、新疆财经大学金融学院教授，享受政府特殊津贴，民主促进会会员，兼任甘肃省金融学会丝路普惠30人论坛专家、河南创新发展研究院专家等学术职务。曾任职于新疆机械化工进出口公司进口部。近年来，主要从事金融专业本科及研究生教学工作，专注于公司投融资和能源金融领域的研究工作，在国内外发表学术论文
20余篇，主持完成1项国家自然科学地方科学项目及多项省部级课题。2016年获得自治区第十届哲学社会科学奖专著类一等奖、2018年获得自治区第十五届自然科学优秀学术论文三等奖。2016年8月赴美国佐治亚西南州立大学访学半年，2018年9月至2019年8月赴国家发展改革委员会能源研究所访学1年。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%
或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律及咨询等服务没
30广汇能源股份有限公司（600256）
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此我们均具备《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规所要求的独立性并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况亲自出席是否连续两应参加董亲自出席董应出席股东姓名股东大会次未亲自参事会次数事会次数大会的次数次数加会议谭学131344否蔡镇疆131344否甄卫军121233否高丽121233否马凤云
1111否（卸任）孙积安
1111否（卸任）
（二）出席专门委员会会议的情况
报告期内，公司召开内部问责委员会1次，董事会审计委员会8次、董事会提名委员会2次、董事会战略委员会2次、董事会薪酬与
考核委员会2次。作为各专门委员会委员，我们分别出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对相关议案提出了合理化建议和意见，为会议的科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们利用参加董事会、股东大会及年度报告审计期间等时间定期到公司及子公司进行现场考察，积极出席相关会议，认真阅读、仔细分析和研究会前材料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，充分运用我们的专业知识参与讨论，发表自己的意见和建议。在日常工作中，我们通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员均积极配合了独立董事的工作。我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影
31广汇能源股份有限公司（600256）响，关注媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司日常生产经营状况、财务状况及重大事项的进展情况等，有效的履行了独立董事的职责。
三、2022年发表独立意见情况
报告期内，我们对公司以下重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2022年1月24日，公司召开董事会第八届第十五次会议
本次董事会召开前，我们对公司2022年度日常关联交易预计相关事项发表了事前认可意见。
我们对公司2022年度对外担保计划、2022年度日常关联交易预计及提名独立董事候选人等相关事项均发表了意见为同意的独立意见。
（二）2022年3月28日，公司召开董事会第八届第十六次会议我们对公司关于为参股公司增加担保额度预计相关事项发表了意见为同意的独立意见。
（三）2022年4月13日，公司召开董事会第八届第十七次会议
本次董事会召开前，我们对公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见。
我们对关于2021年度利润分配预案、2021年度内部控制评价、
2021年度募集资金存放与使用情况、公司续聘会计师事务所及2022年度审计费用标准等相关事项均发表了意见为同意的独立意见。
（四）2022年4月23日，公司召开董事会第八届第十八次会议
我们对关于公司实施2022年员工持股计划、提高未来三年现金分红比例相关事项均发表了意见为同意的独立意见。
（五）2022年5月6日，公司召开董事会第八届第十九次会议我们对关于聘任阳贤先生为公司副总经理相关事项发表了意见为同意的独立意见。
（六）2022年5月30日，公司召开董事会第八届第二十次会议
本次董事会召开前，我们对关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易相关事项发表了事前认可意见。
我们对关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆
32广汇能源股份有限公司（600256）
红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易相关事项发表了意见为同意的独立意见。
（七）2022年6月15日，公司召开董事会第八届第二十一次会议我们对关于对外投资相关事项发表了意见为同意的独立意见。
（八）2022年6月24日，公司召开董事会第八届第二十二次会议
本次董事会召开前，我们对关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易相关事项发表了事前认可意见。
我们对关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司
新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易相关事项发表了意见为同意的独立意见。
（九）2022年9月2日，公司召开董事会第八届第二十五次会议我们对关于回购公司股份相关事项发表了意见为同意的独立意见。
（十）2022年9月30日，公司召开董事会第八届第二十六次会议
本次董事会召开前，我们对关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协议暨关联交易相关事项发表了事前认可意见。
我们对关于全资子公司签署资产租赁、物流服务协议暨关联交易相关事项发表了意见为同意的独立意见。
（十一）2022年10月17日，公司召开董事会第八届第二十七次会议
本次董事会召开前，我们对关于公司分、子公司与红淖铁路公司延续执行《普通货物运输协议》暨关联交易相关事项发表了事前认可意见。
我们对关于公司分、子公司与红淖铁路公司延续执行《普通货物运输协议》暨关联交易相关事项发表了意见为同意的独立意见。
33广汇能源股份有限公司（600256）
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易的情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
相关规定及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司2022年度发生的、根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了独立意见。我们认为，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化、公平交易原则进行，以合同明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
关联交易事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的
相关规定，关联董事在审议关联交易事项时均回避表决，未发现违反相关规定的情形。
（二）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们本着严谨、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了认真细致的检查：报告期内，公司为子公司提供担保以及子公司之间的担保均是基于生产经营的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效，无逾期担保。公司不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、
高级管理人员的任职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定，薪酬发放符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规章制度的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所
34广汇能源股份有限公司（600256）（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司聘任其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
（五）关于利润分配的情况
公司2021年利润分配预案为：以公司2021年12月31日总股本6565755139股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），分配现金红利共计2626302055.60元（含税），占2021年归属于上市公司股东的净利润的比例为52.49%，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存结转至下一年度。公司2019年-2021年实施现金分红金额合计3326748475.33元（含上市公司回购股份金额），占近三年年均归属于上市公司股东的净利润125.76%，已满足并超过相关制度中关于现金分红的规定。根据相关规则，2021年利润分配具体实施时考虑了差异化分红，以权益分派登记日总股本扣除回购账户股数为分派基数。
公司未来三年（2022-2024年度）现金分红比例大幅度提高为：
“公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的90%，且每年实际分配现金红利不低于0.70元/股（含税）”。
基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的利润分配相关方案均符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）关于员工持股计划情况
报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，公司实施2022年员工持股计划，授予股份人员总数198人，授予股份总数4548.75万股。程序符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。我们认为，实施员工持股计划可为公司发展注入内在活力和动力，可实现企业整体价值的进一步提升，同意员工持股计划的实
35广汇能源股份有限公司（600256）施。
（七）关于回购股份情况
报告期内，公司以集中竞价交易的方式实施回购股份，回购资金总额不低于人民币8亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购股份主要用于员工持股计划或股权激励。程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备可行性和必要性，同意公司回购股份方案的实施。
（八）关于投资相关情况
公司对外投资事项以战略发展方向和长远利益为基础，旨在进一步推进整体战略发展进度，优化公司资源配置，增强公司核心竞争力，程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法
律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司和股东的整体利益及长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司有关对外投资的相关事宜。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为：2022年公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情形。
（十）募集资金使用及购买理财产品的情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况及利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况。
（十一）业绩预告情况
报告期内，公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，分别于2022年1月5日、3月11日、6月25日、10月10日发布了《2021年度业绩预增公告》《2022年第一季度业绩预增公告》《2022年半年度业绩预增公告》及《2022年前三季度业绩预增暨风险提示公告》。我们认为，公司发布业绩预告有利于市场及时了解公司生产经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告，2022年第一季度、半年度及第三季度报告定期报告的编制及披露工作，同时完成了公司
105份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2022年度的信息披
36广汇能源股份有限公司（600256）露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等
相关规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（十三）内部控制的执行情况
2022年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并形成了《广汇能源股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。报告真实地反映了公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。评价结论如下：
1、财务报告内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重
大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷：根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙），作为2022年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000076号）。报告认为：广汇能源截至2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用；能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
37广汇能源股份有限公司（600256）
（十四）董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司下设内部问责委员会，董事会下设战略、提名、薪酬与考核及审计四个专业委员会。2022年度，公司共召开13次董事会、1次内部问责委员会、14次董事会专业委员会，公司独立董事按照各专业委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专业委员会对董事会科学决策和支持监督作用。我们认为公司董事会及下设专业委员会的召集、召开程序、议案事项及决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》
等规章制度的要求，公司董事会及下设委员会运作程序合法、合规、有效。
五、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照相关法律、法规及公司规章的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务。在履行职责时，不受上市公司实际控制人、主要控股股东或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，在日常履职过程中，我们充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
2023年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按
照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，加强对中国证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：谭学蔡镇疆甄卫军高丽
二○二三年五月十日
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广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权。在报告期内通过事前审阅会议资料，召开、出席和列席会议，听取公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营管理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，并提出监事会的意见和建议；充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及股东的合法权益。
现将2022年度履职情况报告如下：
一、公司召开监事会会议情况
2022年公司监事会共召开了9次会议，会议审议事项如下：
序号会议届次会议时间召开方式会议内容现场与通讯审议通过《广汇能源股份有限公司2022
1第八届第十次2022年1月24日相结合方式年度日常关联交易预计》1项议案。
审议通过《广汇能源股份有限公司2021年度监事会工作报告》《广汇能源股份有限公司2021年度财务决算报告》《广汇现场与通讯能源股份有限公司2021年度利润分配预
2第八届第十一次2022年4月13日相结合方式案》《广汇能源股份有限公司2021年年度报告及2021年年度报告摘要》及《广汇能源股份有限公司2022年第一季度报告》等10项议案。
审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》及《广相结合方式汇能源股份有限公司关于提高公司未来
三年（2022-2024）年度现金分红比例的议案》等4项议案。
39广汇能源股份有限公司（600256）审议通过《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子
公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%现场与通讯4第八届第十三次2022年5月30日股权暨关联交易的议案》《广汇能源股份相结合方式有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署附生效条件的交易文件的议案》2项议案。
审议通过《广汇能源股份有限公司关于调整向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司5第八届第十四次2022年6月24日通讯方式92.7708%股权暨关联交易的议案》《广汇能源股份有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署补充协议的议案》2项议案。
审议通过《广汇能源股份有限公司2022现场与通讯
6第八届第十五次2022年8月15日年半年度报告及2022年半年度报告摘要》
相结合方式
1项议案。
审议通过《广汇能源股份有限公司关于以
7第八届第十六次2022年9月2日通讯方式集中竞价交易方式回购股份的议案》1项议案。
审议《广汇能源股份有限公司关于全资子
8第八届第十七次2022年9月30日通讯方式公司签署资产租赁、物流服务协议暨关联交易的议案》1项议案。
审议通过《广汇能源股份有限公司2022年第三季度报告》《广汇能源股份有限公
9第八届第十八次2022年10月17日通讯方式司关于分、子公司与红淖铁路公司延续执
行暨关联交易的议案》2项议案。
注：会议各项议案均获得通过。
二、公司监事会年度履职情况
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议、日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级
管理人员履行职务情况、公司依法运作情况等方面进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规规范运作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动均符合法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，未发现
40广汇能源股份有限公司（600256）
公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
2022年，公司监事会认真审核了公司董事会编制的定期报告：
即公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告
及2022年第三季度报告及其他文件，对公司2022年度财务工作及年度报告情况进行了核查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，大华会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的审核意见
报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度要求，对公司2022年关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行监督和核查，认为：公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联监事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形，且信息披露及时、充分。
董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
（四）监事会有关利润分配的审核意见
监事会认为：报告期内，公司实施2021年利润分配方案即以2021年12月31日总股本6565755139股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）及提高公司未来三年（2022-2024年度）
现金分红比例，可以让股东共享公司发展成果，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司股份回购情况的审核意见
监事会认为：报告期内，公司以集中竞价交易的方式实施回购股份，回购资金总额不低于人民币8亿元（含），不超过人民币10亿元
41广汇能源股份有限公司（600256）（含），回购股份主要用于员工持股计划或股权激励，方案实施有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，且回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
（六）监事会对员工持股计划的审核意见
监事会认为：报告期内，公司实施2022年员工持股计划，授予人员总数198人，授予股数合计4548.75万股。程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
实施员工持股计划可为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升。
（七）监事会对社会责任报告的审核意见
监事会认为：公司社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情况。
（八）监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
监事会认为：公司内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。
2022年，公司根据关键业务流程、关键控制环节对内部控制的
有效性进行了自我评价，形成了《公司2022年度内部控制评价报告》。
评价结论如下：
1、财务报告内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重
大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷：根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
根据相关法规要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合
42广汇能源股份有限公司（600256）伙），作为2022年度内部控制审计会计师事务所。对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具了《广汇能源股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000076号）。报告认为：广汇能源截至2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会同意大华会计师事务所就公司2022年度财务报告发表的
内部控制审计意见。监事会将强化内部控制的监督检查力度，督促公司深化以风险管控为主的内部控制管理工作，确保公司规范运作，切实保护广大投资者的利益。
三、公司监事会2023年度工作计划
2023年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
43广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，并已出具审计报告（大华审字[2023]000536号）。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、2022年公司的资产状况
截至2022年12月31日，公司资产总额为6157543.72万元，负债总额为3296451.37万元，归属于母公司股东权益为
2886901.79万元，资产负债率为53.54%。
1、报告期末，资产总额6157543.72万元，比上年的
5970865.61万元增加186678.11万元，增幅3.13%。其中：流动
资产1625881.74万元，比上年的1239872.72万元增加
386009.02万元，增幅31.13%。非流动资产4531661.98万元，比上年的4730992.89万元减少199330.91万元，降幅4.21%（其中：固定资产2590485.53万元，比上年的2838240.99万元减少
247755.46万元，降幅8.73%）。
2、报告期末，公司负债总额为3296451.37万元，比上年的
3892859.76万元减少596408.39万元，降幅15.32%。
3、报告期末，公司归属于母公司股东权益为2886901.79万元，
比上年的2093221.12万元增加793680.67万元，增幅37.92%。
二、公司2022年度现金流量情况
1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为6247432.20万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金6162290.77万元；
收到的税费返还49519.82万元；收到的其他与经营活动有关的现金
35621.62万元。经营活动产生的现金流出合计为5232797.90万元，其中：购买商品、接受劳务支出的现金4642457.59万元；支付给职工以及为职工支付的现金98333.51万元；支付的各项税费
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457099.53万元；支付其他与经营活动有关的现金34907.27万元。
本期经营活动产生的现金流量净额为1014634.30万元。
2、报告期末，投资活动产生的现金流入合计为263590.66万元，
其中：收回投资收到的现金1305.19万元，取得投资收益收到的现金139.50万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金4057.93万元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
20129.23万元，收到其他与投资活动有关的现金237958.81万元。
投资活动产生的现金流出合计为301843.38万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金196249.80万元，投资支付的现金18771.06万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额74203.45万元，支付其他与投资活动有关的现金
12619.07万元。
本期投资活动产生的现金流量净额为-38252.72万元。
3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为1771817.64万元，其中：取得借款收到的现金1383585.74万元收到其他与筹资活动有关的现金388231.90万元。
筹资活动产生的现金流出合计为2553358.87万元，其中：偿还债务支付的现金1559885.56万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金365000.15万元，支付的其他与筹资活动有关的现金
628473.16万元。
本期筹资活动产生的现金流量净额为-781541.23万元。
三、公司的经营情况
1、主营业务情况
2022年，公司实现营业收入5940872.55万元，比上年增长
138.93%，实现归属于母公司股东的净利润1133765.64万元，比上
年增长126.61%。
2、成本费用支出情况
2022年，公司营业成本4239786.68万元，间接费用236067.73
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万元（其中：销售费用31658.52万元，管理费用64232.66万元，研发费用39721.76万元，财务费用100454.79万元），营业成本和间接费用合计为4475854.42万元，比上年的1789063.14万元增加2686791.28万元。
3、营业外收支情况
2022年度发生营业外收支净额为-610.96万元，上年为
-11373.99万元，本期增加10763.03万元。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
46广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之五
广汇能源股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润11337656385.39元，减提取盈余公积金380465553.59元，加年初未分配利润12599967201.38元后，2022年累计可供分配利润20932660977.58元。
公司严格遵照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《公司章程》等相关制度规定，且遵守公司关于提高未来三年
（2022-2024）年度现金分红比例相关承诺：“公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普
通股股东分配利润的90%，且每年实际分配现金红利不低于0.70元/股（含税）”，充分保护广大投资者尤其是中小投资者利益，积极做好利润分配工作。
公司根据生产经营情况、财务状况及公司所处行业特性，充分考虑公司盈利水平与未来发展战略规划，为建立对投资者持续、稳定的回报机制，积极执行公司利润分配政策，实现与所有股东共享公司经营发展成果的目的，公司拟制定2022年度利润分配预案如下：
公司将实施差异化分红方案，即以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中已回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），剩余未分配利润全部滚存结转至以后年度分配；2022年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
截止目前，公司回购专用证券账户累计持有股份数量为
74219800股，按公司总股本6565755139股扣除已回购股份后
的股本总数6491535339股为基数进行测算，本次拟分配现金红利总额为5193228271.20元（含税）。根据相关规定，2022年内公
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司实施回购股份所支付的资金800952891.91元也视同为现金分红，经合并计算后，2022年度利润分配资金总额5994181163.11元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为52.87%。
2020年-2022年，公司实施现金分红金额合计9214129221.03元（含上市公司回购股份金额），占近三年年均归属于上市公司股东的净利润156.37%，已满足并超过相关制度有关现金分红的规定及公司的承诺约定。
公司实际派发现金红利总额将以具体实施时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中已回购股份数）为基数，若股本基数发生变动的，将维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。
上述预案，请予审议。
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二○二三年五月十日
48广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之六
广汇能源股份有限公司
2022年年度报告及2022年年度报告摘要
各位股东及授权代表：
现将《广汇能源股份有限公司2022年年度报告》及《广汇能源股份有限公司2022年年度报告摘要》提交给各位，请予审议。
附：1.《广汇能源股份有限公司2022年年度报告》；
2.《广汇能源股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
49广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之七
广汇能源股份有限公司关于公司续聘会计师事务所及2023年度审计费用标准的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会第八届第三十次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及2023年度审计费用标准的议案》，提请继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
2021年度业务总收入：309837.89万元
2021年度审计业务收入：275105.65万元
2021年度证券业务收入：123612.01万元
2021年度上市公司审计客户家数：449家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总额：50968.97万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
（二）投资者保护能力已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和
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超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；
88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6
次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人：秦睿，2008年12月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计，2011年2月开始在大华所执业；2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。
签字注册会计师：施昌臻，2006年12月成为注册会计师，2016年3月开始从事上市公司审计，2018年12月开始在大华事务所执业，
2019年11月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：吴建初，2001年成为注册会计师，2015年9月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2021年10月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
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三、审计收费
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告
及内部控制审计的工作量和工作时间，结合公司目前资产规模，并按有关审计收费规定综合报价，2023年度会计师事务所审计费用标准为人民币400万元（不含税、不包括差旅费），其中：2023年度公司财务报告审计费用为240万元、内部控制审计费用为160万元。
本期审计费用标准系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
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广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之八
广汇能源股份有限公司关于更换董事的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会于近日收到董事倪娟女士提交的不再担任公司第八
届董事会董事的辞请报告。因工作调动原因，倪娟女士申请辞去公司董事职务，辞请后将不再担任公司任何职务。公司及公司董事会对倪娟女士任职董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
鉴于上述辞请将会致公司董事总人数未达到《公司章程》相关规定，经公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司书面提名推荐，并经公司董事会第八届第三十次会议审议通过，推举公司副总经理、董事会秘书阳贤先生（后附简历）为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日为止。
阳贤先生具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任上市公司担任董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律法规要求的任职条件。
上述议案，请予审议。
附件：董事候选人简历广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
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附件：
阳贤先生个人简历阳贤，男，1985年4月出生，化工工程师、中级经济师，本科学历。现任公司董事会秘书、副总经理。曾任公司总经理助理兼新疆广汇碳科技综合利用有限公司总经理；运营投资部部长、副部长；投
资发展部部长、副部长；运营管理部部长助理。新疆蓝山屯河节水科技有限公司技术中心 PE 工艺工程师；四川创越炭材料有限公司炭纤维分厂副厂长。
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广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之九
广汇能源股份有限公司关于更换监事的议案
各位股东及授权代表：
公司监事会于近日收到监事王国林先生提交的不再担任公司第
八届监事会监事的辞请报告。因工作调动原因，王国林先生申请辞去公司监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司及公司监事会对王国林先生任职监事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
鉴于上述辞请将会致公司监事总人数未达到《公司章程》相关规定，经监事会提名推荐，并经公司监事会第八届第二十次会议审议通过，推举王毅先生（后附简历）担任公司第八届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日为止。
王毅先生具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件。不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任上市公司担任监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律法规要求的任职条件。
上述议案，请予审议。
附件：监事候选人简历广汇能源股份有限公司
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55广汇能源股份有限公司（600256）
附件：
王毅先生个人简历王毅，男，1981年1月出生，本科学历。现任广汇清洁炼化有限责任公司党委书记。曾任新疆能源（集团）有限责任公司哈密分公司办公室主任；新疆能源研究院有限责任公司（市场部）主管；新疆汇源通投资管理有限公司经理；新疆维吾尔自治区直属机关工委组织
部主任科员、副主任科员、科员。
56广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之十关于《广汇能源股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）》及摘要的议案
各位股东及授权代表：
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心骨干人员的积极性，培育员工敬业精神和企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是企业长期追求的目标。为使员工共享企业发展成果，让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施“广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划”（简称“本期员工持股计划”）作为上期2022年员工持股计划的授予补充。
获授人员将基于业绩表现与贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升。公司现将《广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
57广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之十一关于《广汇能源股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及授权代表：
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心骨干人员的积极性，培育员工敬业精神和企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是企业长期追求的目标。为使员工共享企业发展成果，让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施“广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划”（简称“本期员工持股计划”）作为上期2022年员工持股计划的授予补充。
为保证本期员工持股计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》，现提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
58广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之十二
广汇能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理
2023年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为了具体实施公司2023年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司员工持股计划有关事项：
1、授权董事会在持有人会议审议批准后修改、变更员工持股计划，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等。
2、授权董事会具体实施员工持股计划。
3、授权董事会对员工持股计划考核指标是否达标、所授予股份
是否解锁及提前终止等事项作出决定。
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
5、提名管理委员会委员候选人的权利。
6、授权董事会制定、审议员工持股计划所对应的考核目标及具
体实施内容等，并由监事会核实。
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
二○二三年五月十日
59广汇能源股份有限公司（600256）
广汇能源股份有限公司
2022年年度股东大会材料之十三
广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项的议案
各位股东及授权代表：
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关管理制度，公司及控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司、广汇能源综合物流发展有限责任公司等对部分因债
务人已注销、破产、失联等原因，并经公司多方催收，账龄较长、确认已无法收回的应收账款与其他应收款予以核销。
一、应收款项核销概况
本次予以核销无法收回的应收账款金额75998234.49元，其他应收款金额552876.42元，合计核销应收款项76551110.91元，该部分应收账款在以前年度均已全额计提坏账准备。具体核销情况见下表：
单位：元核销所属单位名称发生年份款项性质核销金额核销主要原因已诉讼，法院下达执行广汇能源股份有限
2014-2019年应收账款74059183.85裁定书，无可供执行的
公司财产
新疆广汇液化天然应收账款1355416.54欠款单位破产清算、无
气发展有限责任公2008-2018年可供执行资产、无法收
其他应收款502876.42司回
广汇能源综合物流法院下达执行裁定书，
2013年应收账款583634.10
发展有限责任公司无可供执行的财产伊吾广汇矿业有限
2013年其他应收款50000.00该单位已不存在
公司
合计76551110.91
二、本次核销应收款项对公司的影响本次核销不影响公司当期损益。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策的要求，
60广汇能源股份有限公司（600256）
符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人并随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索，不影响债权清收工作。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司
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