众业达:第五届独立董事2022年度述职报告（王学琛）

众业达电气股份有限公司
第五届独立董事2022年度述职报告
作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《众业达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度任职期间履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2022年度，在任职期内公司共召开8次董事会，作为公司第五届独立董事，
均全部参加，对出席的董事会审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形；任职期内公司召开的股东大会均予以出席，次数为2次；报告期内未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2022年度任职期内，出席董事会的情况如下：
报告期内董事会会
8
议召开次数（次）以通讯方式是否连续两现场出席次委托出席次缺席次数（独立董事姓名参加会议次次未亲自出数（次）数（次）次）数（次）席会议王学琛0800否
二、发表独立意见情况
2022年度任职期间，恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公
司相关事项发表独立意见。
（一）在2022年4月19日召开的第五届董事会第十五次会议前对续聘容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的相关资料进行审
1阅并发表了事前认可意见：
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备良好的诚信状况及足够的投资者保护能力、独立性，能满足公司审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
（二）在2022年4月19日召开的第五届董事会第十五次会议上发表了独
立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见（1）公司严格遵照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）2021年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2021年，公司对控股子公司担保实际发生额合计13.86万元，截至2021年12月31日，公司对控股子公司实际担保余额合计13.86万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.0032%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他任何对外担保。
独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
22、独立董事关于《2021年度内部控制评价报告》的独立意见
公司根据自身的经营特点逐步完善公司的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证
公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项
方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、独立董事关于募集资金2021年度存放与使用情况的独立意见经核查，公司2021年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、独立董事关于2021年度利润分配预案的独立意见
该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定。我们同意公司2021年度利润分配预案。
5、独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
审计机构的独立意见经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备良好的诚信状况及足够的投资者保护能力、独立性，能满足公司审计工作的要求。本次聘任会计师事务所的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律
法规的规定，同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
36、独立董事关于公司董事2022年度薪酬的独立意见经核查，公司董事2022年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事2022年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并提交董事会审议，该议案涉及全体董事的薪酬，所有董事回避表决，无法形成有效表决结果，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
7、独立董事关于公司高级管理人员2022年度薪酬的独立意见经核查，公司高级管理人员2022年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，高级管理人员2022年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事吴森杰、杨松、王宝玉、陈钿瑞回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬方案符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。
8、独立董事关于非公开发行股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案的独立意见公司本次募集资金投资项目电子商务平台建设项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。
同意将募集资金投资项目电子商务平台建设项目进行结项并将节余募集资金9511.02万元（含现金管理及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
9、独立董事关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见
公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，计提减值后能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。该事项的审议程序符合有关法律、法规和《众业达电气股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。同意
4本次计提信用减值损失及资产减值损失。
（三）在2022年7月19日召开的第五届董事会第十八次会议前对转让参
股公司汕头市瑞业信息技术合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易事项的相关
资料进行审阅并发表了事前认可意见：
汕头市瑞业信息技术合伙企业（有限合伙）目前已累计亏损2650万元，净资产为0元，本次转让参股公司汕头市瑞业信息技术合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易事项有利于降低公司后续可能面临的风险，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。
（四）在2022年7月19日召开的第五届董事会第十八次会议上对转让参
股公司汕头市瑞业信息技术合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易事项发表了
独立意见：
1、经核查，我们认为转让参股公司汕头市瑞业信息技术合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、我们一致同意本次转让参股公司汕头市瑞业信息技术合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易事项。
（五）在2022年8月30日召开的第五届董事会第十九次会议上发表了独
立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见（1）公司严格遵照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司
5关联方资金占用、对外担保风险。
（2）2022年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2022年上半年，公司未有新增对控股子公司的实际担保发生额，截至
2022年6月30日，公司对控股子公司实际担保余额合计13.86万元，除此之外，
公司及控股子公司不存在其他任何对外担保。
独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、独立董事关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的独立意见经核查，公司2022年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过1/2。
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员和提名委员会主任委员，2022年度严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责、行使表决权和发表意见。
报告期内，公司召开了5次审计委员会、未有召开提名委员会，本人对前述召开的审计委员会审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
6四、其他履职情况
1、日常工作情况
2022年度任职期内，本人积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息、媒体报道，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、募集资金存放和使用及结项等相关事项。报告期内，公司严格执行相关管理和内控等制度，认真、严格按照有关法律法规执行董事会决议、股东大会决议的每一事项，不存在没有执行、违规操作等情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作
（1）督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（2）积极关注公司投资者关系工作情况，持续监督核查。报告期内，公司均有及时答复投资者关系互动平台上的投资者提问；积极参加广东证监局和广东
上市公司协会联合举办的投资者关系管理活动月活动，及时答复投资者提问；积极响应广东证监局开展“2022年‘宪法宣传周’活动”的号召，结合公司实际情况组织和开展了相关宣传工作；依法接待个人、机构投资者等的调研，并按规定及时向深圳证券交易所提交相关资料，做好投资者关系的档案管理工作。
五、培训和学习情况
报告期内，本人持续积极主动学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各项制度，参加独立董事后续培训并取得结业证书；认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
72、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：王学琛
电子邮箱：wangxuechen666@126.com
以上是在2022年度任职期间履行职责情况的汇报。任职期间，将抽出更多时间了解公司业务，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
众业达电气股份有限公司
独立董事：
王学琛
2023年4月20日
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