万通发展:2022年度董事会工作报告

北京万通新发展集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，本着对全体股东负责的态度，严格执行董事会议事方式和决策程序，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事依照法律法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，不断提升公司治理水平。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分2022年度董事会工作回顾
一、公司治理相关情况概述
经过董事会的不懈努力，公司在完善法人治理结构方面有了长足的进步，提升了公司治理水准，规范了公司经营运作，目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。
本年度公司治理的具体情况如下：
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等规章制度要求，不断优化公司法人治理结构，健全公司内部控制体系，完善内部管理制度，有效提升公司规范运作水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确、恪尽职守、有效制衡、协调运作、密切配合，切实维护公司及全体股东的利益。公司治理实际情况符合上市公司治理规范性文件的要求。
公司在报告期内共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会、十一次董事会；同时，公司董事会专门委员会也按照相关议事规则及其他相关法律法规的规定，配合公司董事会开展各项工作。这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都发挥了积极重要的作用。
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，及时通过《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）真实、准确、完整地披露有关信息，公平对待所有投资者，防止选择性信息披露，确保所有投资者享有平等的知情权。切实履行上市公司信息披露义务，维护公司及广大投资者的合法权益。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，报告期内与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务上相互独立，各自独立承担责任和风险。公司涉及重大投资、关联交易等均严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
公司一向高度重视投资者关系管理工作，积极开展投资关系管理活动。公司通过接待机构投资者调研、召开业绩说明等形式，通过公司网站、对外公共邮箱等渠道，保持与投资者交流，并安排专人负责接听投资者服务热线、回复上证 e互动的问题。公司积极接受投资者监督，加强投资者对公司的了解和认同，认真听取广大投资者对公司经营发展的意见和建议，切实维护投资者权益。
公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，对公司定期报告和重大事项的内幕信息知情人进行登记备案，组织、督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》，真实、准确和完整地记录上述信息公开前所有内幕信息知情人名单及知悉内幕信息的时间等，做好信息披露前的保密工作，保证信息披露的公平。对于来访的机构投资者签署《登记表》和《承诺书》，维护公司信息披露的公平原则，强化公司内幕信息的保密管理。
公司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，通过加强内部培训教育，利用工作交流等机会，警示、强化公司董监高和员工的合规意识，防范内幕交易。
二、董事会人员变更情况
报告期内，公司收到持股 10%的股东 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited发来的《关于变更万通发展非独立董事人选的推荐函》，推荐鲜燚先生为公司第八届董事会非独立董事。经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十次临时会议于2022年6月14日审议通过了《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》，并经2022年6月30日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意选举鲜燚先生为公司第八届董事会董事。
公司独立董事蒋德嵩先生因其个人事务涉嫌职务违法配合北京市监察委员
会调查并被实施留置措施，缺席了公司第八届董事会第二十二次临时会议和第二十三次临时会议，无法正常履行独立董事职责。后经公司董事会审慎研究，为了充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保障中小股东的合法权益，于2022年10月27日召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于变更公
司第八届董事会独立董事的议案》并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意选举黄晓京先生接替蒋德嵩先生担任公司第八届董事会独立董事。
截至报告期末，公司第八届董事会由九名董事组成，包括王忆会先生、张家静女士、吴丹毛先生、孙华先生、杨东平先生、鲜燚先生六名非独立董事和黄晓
京先生、熊澄宇先生、张建平先生三名独立董事。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了专门委员会，分别为董事会审计与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。因报告期内，公司变更了独立董事和非独立董事，故各专门委员会委员调整如下（首位为主任委员）：
审计与风险控制委员会：张建平、孙华、吴丹毛、黄晓京、熊澄宇；
战略委员会：王忆会、张家静、吴丹毛、黄晓京、熊澄宇、杨东平、张建平；
提名委员会：黄晓京、王忆会、熊澄宇；
薪酬与考核委员会：熊澄宇、张家静、张建平。
董事会专门委员会严格按照相关议事规则及其他相关法律法规的规定，积极配合公司董事会开展各项工作。报告期内，公司累计召开了审计与风险控制委员会会议四次、提名委员会会议两次，分别就定期报告、续聘会计师事务所、计提商誉减值准备、计提信用损失准备、关联交易、提名公司独立董事及非独立董事
等诸项事宜进行了审议。董事会各专门委员依据各委员会的议事规则，均严格履行相关审议程序，在各自职责范畴内，切实发挥专业指导优势进行了审议并发表意见，不存在异议事项。
四、内控制度完善情况按照《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，在董事会、监事会、管理
层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整的内控管理体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度，并在报告期内，结合行业特点及公司实际经营情况，对内部控制制度进行持续完善和优化。
董事会负责内部控制的建立、健全及有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计与风险控制委员会，负责督导企业内部控制体系建立、健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计与风险控制委员会领导，日常工作接受监事会的监督和指导，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。
报告期内，公司内部控制流程运行总体平稳，未出现内部控制重大缺陷，达到了内部控制体系预期目标。公司将持续健全、优化内控管理体系，规范内控制度有效执行，以保障公司及全体股东的利益。
五、依据新规修订《公司章程》相应条款
报告期内，公司根据2022年新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，及时对《公司章程》的部分条款进行修订，同时为了保持公司相关制度的一致性，进一步规范公司股东大会议事方式和决策程序，对公司《股东大会议事规则》同步进行了修订。
六、以集中竞价交易方式回购公司股份事项
1、第三次以集中竞价交易方式回购股份事项
基于对公司未来发展前景的信心和未来战略转型的需要，提升投资者对公司价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施员工激励，以提升对高层次人才的吸引力和激励公司核心员工，从而为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务和盈利能力的情况下，公司于2022年1月11日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关
于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案为：
公司使用自有资金不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币15.16元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。
2022年4月26日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议审议通过了第
三次股份回购完成的事项，公司已实际回购股份26728000股，占公司总股本的比例为1.3013%，购买的最高价为10.10元/股、最低价为7.27元/股，已支付的总金额为235118896.60元（含交易费用）。公司本次回购金额已超过第三次股份回购方案中回购资金总额的下限，本次回购股份方案实施完毕。
上述回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户，将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份事项
2022年4月26日，因公司股票收盘价格在连续20个交易日内跌幅累计达
到30%，在综合考虑公司未来发展战略、经营、财务数据等情况下，为维护公司价值及股东权益，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的议案》。本次回购股份方案主要内容为：同意公司使用自有资金不低于人民币4亿元（含）且不超
过人民币8亿元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币13.88元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，回购的股份拟在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。
2022年6月15日，鉴于公司股价运行情况平稳，且已达本次回购方案中回
购资金总额的下限，根据公司经营发展状况及资金使用规划，公司管理层在董事会授权范围内决定本次回购股份实施完毕。本次回购公司已实际回购股份
45672700股，占公司总股本的比例为2.2236%，购买的最高价为10.88元/股、最低价为7.39元/股，均价为9.44元/股，已支付的总金额为431328202.52元（含交易费用）。第二部分2022年度公司经营情况
2022年，公司继续对传统房地产业务进行战略性收缩，推进以数字科技为
驱动力的公司转型。报告期内，公司实现营业收入42214.93万元，较上年同期下降48.09%；实现归属于上市公司股东的净利润为-32310.73万元，较上年同期下降274.82%。面对复杂的国内外宏观经济环境、经济下行压力加大等挑战，公司不断探索实践，适应市场需求变化，响应国家政策号召。报告期内，公司积极开拓着力谋划，在整合优质资源、储备优势技术和夯实产业能力等方面强化布局，为成功战略转型筑牢根基。
公司当前业务主要包括房地产开发与销售、城市更新与运营、通信与数字科技三大板块。
1、房地产开发与销售
公司目前在房地产开发与销售板块主要推进的是将位于北京、天津、杭州、
成都等地的项目进行收尾，配合公司的整体战略发展目标，确保为公司战略转型提供成规模的资金支持。
2、城市更新与运营
公司经过数十年的积累，在运营甲级写字楼及配套商业等经营性物业产品上拥有较高的品牌知名度和影响力，运营的物业产品主要集中在北京、上海、天津、杭州等城市的核心商务区。公司目前正在探索 5G/6G 相关专网通信技术在未来如何更好的赋能“数字中国”战略下的城市更新业务，探索通过先进专网通信技术对传统业态进行赋能升级改造的可能，以期为城市可持续发展提供多层次的综合运营服务。
3、通信与数字科技
公司在通信与数字科技投入方面，依托万通信研院多位院士级科学家在技术、产业与市场方面高屋建瓴的整体指导，建立了以太极通工的优质频率资源合作为核心，万通盛安可用于 5G/6G 通信的非谐波稀布相控阵技术、知融科技应用于卫星通信终端的微波毫米波芯片产品为支点的战略布局，帮助公司在未来能够分享 AI 时代下的 5G/6G 通信产业的产业红利打下坚实基础。未来公司会继续不断聚合通信与数字科技行业相关的关键资源、关键技术、关键团队，打通关键市场，取得通信与数字科技战略转型的阶段性成功。
第三部分2023年度工作规划及展望
2023年，公司将以二十大精神为指引，围绕公司的战略转型目标，奋力开拓、不辱使命。
1、落实公司发展战略
公司积极响应国家“十四五”规划提出的“数字经济发展规划”指导方针，以数字科技为动力促进产业升级，以可持续发展为目标，以市场化运营为根本，稳步推进整体战略转型。以取得通信关键资源为核心，以布局先进通信技术为抓手，与相关产业头部力量合作，不断聚合通信与数字科技领域相关的关键资源、关键技术、关键团队，持续推进以数字科技为驱动力的战略转型，为公司在未来能够分享 AI 时代下的 5G/6G 通信行业的产业红利打下坚实基础。
2、科学制定公司经营计划
公司将紧扣发展战略，进一步提升公司核心竞争力，提升盈利水平和行业地位。2023年公司将从以下几个方面开展经营：
（1）传统地产业务战略性收缩
2023年，公司将继续秉持对传统房地产业务的战略性收缩，进一步推进传
统地产开发业务出清，确保为公司战略转型提供成规模的资金支持。
（2）通信与数字经济业务
公司在2023年要将公司通信科技战略转型相关的关键资源、关键伙伴、关
键技术、关键团队的聚合，以积极开拓通信领域关键市场。
（3）城市更新与运营业务
探索 5G/6G 相关专网通信技术在未来如何更好的赋能基于“数字中国”战
略下的城市更新业务发展，探索通过先进专网通信技术对传统业态进行赋能升级改造，为城市可持续发展提供多层次综合运营服务。推动城市更新业务的资源布局与战略合作落地工作进一步提升公司在城市更新与商业运营方面的独特能力。
3、完善公司内控体系建设
董事会将会按照公司治理规范健全和完善公司基本管理制度，监督制度实施。
督促公司经理层认真落实董事会各项决议，考核公司管理层的履职情况，提升经营管理工作质量。根据公司战略发展方向，审慎研究重大决策事项。召集股东大会，向股东大会汇报工作情况和提交有关议案，认真执行股东大会各项决议。接受公司监事会的监督，积极采纳意见和建议，促进董事会高效运行。
4、企业文化体系及团队建设
持续加强企业文化建设的宣贯力度，大力推进公司治理体系和治理能力现代化，建立优化与企业战略发展相匹配的人力资源管理体系，选拔培养支撑企业战略发展的适应市场开拓需求的专业人才。
各位董事，众智谋事必明，众力举事必成。2023年公司将继续聚力既定的战略方针，持续对传统房地产业务进行战略性收缩，继续贯彻以数字科技为动力，以科技与绿色双驱动来促进转型的可持续发展为目标，努力推进公司战略转型。
砥砺奋发开新局，精细管理控风险，争取实现公司和全体股东利益最大化，以良好的业绩回报投资者。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日