申联生物:第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688098证券简称：申联生物公告编号：2023-015
申联生物医药（上海）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第九次
会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月16日以通讯方式向全体董事发出。会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
董事会认为：2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2022年年度报告及其摘要》
董事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法
律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2022年年度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
此议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
1具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度报告报告摘要》。
（四）审议通过《2022年度利润分配预案》
董事会认为：2022年度利润分配预案符合公司实际情况和发展需要不存在
损害中小股东利益的情形符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
（五）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。独立董事将在
2022年年度股东大会上进行述职。
（六）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。
（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》董事会认为：募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
2具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《2022年度财务决算报告》
董事会审核了《2022年度财务决算报告》，认为该报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2022年度财务情况。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；
内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司治理起到了较好的控制作用。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022年度内部控制的建设及运行情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业资质，具备相应的专业胜任能力。在为公司提供审计服务期间能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告真实、准确、客观。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于续聘2023年度外部审计机构的公告》。
（十一）审议通过《关于向银行申请授信额度并借款的议案》
董事会认为：该议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
3的情形。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
董事会认为：该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。
（十三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》董事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
（十四）审议通过《关于修订的议案》
董事会认为：该制度系结合公司实际经营情况以及同行业公司高级管理人员
薪酬标准而制定，高管薪酬制度科学、合理，与公司实际经营情况相吻合，有利于加强公司管理，促进公司经营目标的实现，增强公司竞争力，符合《公司章程》
4等有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意修订
《高级管理人员薪酬管理制度》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
（十五）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
董事会认为：童光志先生作为第三届董事会非独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次补选董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于补选第三届董事会非独立董事的公告》。
（十六）审议通过《2023年第一季度报告》
董事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月17日下午14:30召开2022年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
5申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年4月27日
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