晶晨股份:国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责晶晨股份上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况工作内容持续督导情况
（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完善防止
主要股东、其他关联方违规占用发2022年度，晶晨股份不存在前述情形行人资源的制度
2022年度，保荐机构督导晶晨股份有效执行并进一步完
2、督导发行人有效执行并完善防止善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利
其高级管理人员利用职务之便损害益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关发行人利益的内控制度注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
保荐机构督导晶晨股份有效执行《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善保障交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
关联交易公允性和合规性的制度，度，履行有关关联交易的信息披露制度；保荐机构督导并对关联交易发表意见发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，以便对相关关联交易进行核查并发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义
保荐机构督促晶晨股份严格执行信息披露制度，审阅信务，审阅信息披露文件及向中国证息披露文件及其他相关文件
监会、证券交易所提交的其他文件保荐机构督导晶晨股份严格执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；保
5荐机构持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目、持续关注发行人募集资金的专户
的实施等承诺事项；
存储、投资项目的实施等承诺事项2022年度，晶晨股份未发生使用闲置募集资金补充流动资金情况、未发生募投项目变更情况以及违规使用募集资金的情况，详细情况见《募集资金存放与实际使用情
1工作内容持续督导情况况专项核查意见》。
保荐机构通过日常沟通、定期或者不定期对晶晨股份进
（二）保荐协议对保荐机构的权
行回访、现场检查等方式，了解晶晨股份业务情况，对利、履行持续督导职责的其他主要晶晨股份开展了持续督导工作；并列席晶晨股份的股东约定大会、董事会。
晶晨股份已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
（三）发行人和其他中介机构配合责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、保荐机构履行保荐职责的相关约定准确、完整的文件；晶晨股份及其他机构配合保荐机构
履行持续督导工作，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排无
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受下游终端电子产品市场波动的影响。报告期内，公司的经营业绩随下游终端电子产品市场的供需情况呈现一定波动。集成电路设计企业的经营业绩受下游市场波动影响较大，若全球消费需求受到一定程度的抑制，未来公司下游市场需求未见回升或进一步恶化，公司可能面临业绩下滑的风险。
（二）核心竞争力风险公司所处行业为技术密集型行业。公司研发水平及公司掌握的核心技术直接影响公司的竞争能力。
1、因技术升级导致的产品迭代风险
2集成电路设计行业为技术密集型行业，科技技术更新速度较快，摩尔定律的存
在促使行业新技术层出不穷。公司经过多年对所处行业细分领域芯片的研发，已具备较强的竞争优势，关键核心技术在行业内处于领先水平。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。
2、研发失败风险
目前公司的主营业务为系统级 SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端 SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供 SoC主控芯片和系统级解决方案。公司在持续推出新产品的同时，需要预研下一代产品，以确保公司良性发展和产品的领先性。具体而言，公司将根据市场需求，确定新产品的研发方向，与下游客户保持密切沟通，共同对下一代芯片功能进行产品定义。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，未来如果公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。
3、核心技术泄密风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。为保护公司的核心技术，公司采取了严格的保密措施，也和核心技术人员签署了保密协议，并通过申请专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计等方式对核心技术进行有效保护。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。
4、技术人才流失风险
集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术密集型行业，公司作为集成电路设计企业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖远高于其他行业，技术人员是公司生存和发展的重要基石。一方面，随着市场需求的不
3断增长，集成电路设计企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。另一方面随着行业竞
争的日益激烈，企业与地区之间人才竞争也逐渐加剧，公司现有人才也存在流失的风险。如果公司不能持续加强技术人员的引进、激励和保护力度，则存在技术人员流失、技术失密的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中风险
公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例相对较高，客户集中度相对较高，主要与终端开发客户相对集中有关，符合公司所处行业经营特征。如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。
2、股东客户收入占比提升的风险
报告期内，公司存在股东同时为客户的情况。若股东客户在未来增加投资，相关交易将构成关联交易，公司关联交易的占比将提升，同时若股东客户生产经营发生重大变化或者对公司的采购发生变化，导致对公司的订单减少，可能对公司生产经营产生不利影响。
3、供应商集中风险
公司的生产性采购主要包括晶圆和封装测试的委托代工服务，基于行业特点，全球范围内符合公司技术要求、供货量和代工成本的晶圆供应商数量较少，公司晶圆代工服务供应商比较集中。如果代工服务工厂发生重大突发事件，或因芯片市场需求旺盛出现产能排期紧张等因素，晶圆代工产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
4、持续资金投入风险
集成电路设计行业的典型特征是技术强、投入高、风险大。为保证竞争力，通常需要持续不断对企业注入资本。包括但不限于研发投入、生产工艺投入、成本上
4涨等。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领
先性和产品的市场竞争力。
5、前五大客户变动风险
虽然公司客户群稳定，主要客户能够与公司持续发生交易，但如果部分客户经营不善或发生不利变化，或者公司无法维持、发展与现有客户的合作关系，则公司将面临客户流失和销售困难的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
6、制程工艺提升导致研发投入和成本升高、利润下滑的风险
随着制程工艺的不断提升，公司的光罩成本、晶圆成本等前道工艺和封装、测试等后道工艺成本均随之增加，公司将在电路设计、版图设计、设计验证等环节投入更多的人力、物力，导致研发费用提升。上述投入将为公司长期发展奠定基础，但如果未能把握好投入节奏，短期无法产生预期效益，亦或流片失败，将会为公司带来利润下滑的风险。
7、主营业务下滑风险
受全球互联网化快速发展及市场需求增长等影响，公司主营业务所处市场经历了快速增长期。但是如果未来宏观环境发生变化、全球范围内政策推进力度和持续时间不及预期、下游客户缩减采购规模或行业竞争加剧，将有可能对公司业务和盈利能力产生一定影响。
（四）财务风险
1、存货跌价和周转率下降风险
公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。
2、毛利率波动风险
5公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈，产品和技术更迭较快的特点。公司毛利率存在一定的波动。为维持公司较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。
3、应收账款的坏账风险
虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。
（五）行业风险
1、市场竞争风险
公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国内芯片设计公司，以及部分具有资金及技术优势的境外知名企业。海外知名芯片设计商在资产规模及抗风险能力上具有一定优势。同时，国内 IC设计行业发展迅速，参与者数量众多，市场竞争日趋激烈，或将加剧公司的市场竞争风险。
2、市场需求变化风险
高科技技术和产品更新速度较快、市场竞争激烈，如果公司后续推出的新款芯片不能及时适应下游客户和消费者的需求变化，将会对公司芯片销量、价格和毛利率产生不利影响。此外，如果公司部分下游客户因为政策管制、违规经营或经营不善等原因出现经营风险，也会对公司芯片产品的市场需求产生不利影响。
（六）宏观环境风险
公司所处行业为技术密集型、资金密集型行业，受贸易政策、宏观经济形势等因素影响。国际国内形势的不确定性给全球经济和半导体产业发展注入了新的不确定性和风险。公司业务覆盖全球主要经济区域，如果国内和国际经济下滑，可能导致消费电子行业受到影响，进而导致公司销售下滑，将对公司盈利造成不利影响。
相关应用领域与经济发展密切相关，受宏观经济周期性波动影响显著。
6（七）其他重大风险
1、法律风险
（1）技术授权风险
根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向 IP和 EDA工具供应商采购。公司属于典型的 Fabless模式 IC设计公司，专门从事集成电路研发设计。在研发过程中，公司需要获取 IP 核和EDA工具提供商的技术授权，如 ARM、Synopsys和 Cadence。报告期内，IP核和EDA工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中 IP核和 EDA市场寡头竞争格局的影响。虽然公司与上述供应商保持了长期持续的良好合作，但是如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP核或 EDA供应商不对公司进行技术授权，则将对公司的经营产生重大不利影响。
（2）海外经营的风险
公司在美国、香港等地设有研发中心和销售机构，并积极拓展海外业务，但海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者
保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境、政策环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
2、汇率波动风险
报告期内，公司存在较多的境外销售和采购，主要以美元报价和结算。虽然公司在报价和付款时考虑了汇率可能的波动，但汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定性。鉴于公司境外采购和境外销售金额较大，且公司在晶圆采购、产品销售回款等环节存在一定的时间差，因此汇率波动将对公司业绩构成一定影响。
3、税收优惠政策变动风险
7根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等有关规定，报告期内公司享受一定的高新技术企业优惠所得税率等政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，则公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。
4、公司经营规模扩大带来的管理风险
随着公司的不断发展及募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
5、实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人通过控制晶晨集团控制本公司，虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
6、预测性陈述存在不确定性的风险
公司2022年年度报告中所涉预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的
预期或相关讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，公司2022年年度报告所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
7、股票价格波动风险
8股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，
还会受到宏观经济基本面、资本市场资金供求关系、投资者情绪、国外经济社会波
动等多种外部因素的影响。公司股票价格可能因上述而背离其投资值，直接或间对投资者造成损失。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
四、重大违规事项
2022年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
主要会计数据2022年度2021年度增减变动幅度（%）
营业收入（万元）554491.44477707.4916.07
归属于上市公司股东的净72666.0481160.67-10.47利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润66783.617163118-6.77（万元）
经营活动产生的现金流量53136.1957666.36-7.86净额（万元）
主要会计数据2022年末2021年末增减变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净489361.81387465.6526.30资产（万元）
总资产（万元）586507.62505645.1215.99
主要财务指标2022年度2021年度增减变动幅度（%）
基本每股收益（元／股）1.771.97-10.15
稀释每股收益（元／股）1.751.95-10.26
扣除非经常性损益后的基本1.621.74-6.90
每股收益（元／股）加权平均净资产收益率
%16.6523.88减少7.23个百分点（）
9主要财务指标2022年度2021年度增减变动幅度（%）
扣除非经常性损益后的加权15.3021.08减少5.78个百分点
平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例
%21.3818.92增加2.46个百分点（）
上述主要财务数据及指标的变动原因如下：
2022年全球经济受多重不利因素影响，下游多媒体终端产品需求受到一定抑制，市场景气度下降。面对不利环境，公司积极应对，一方面依托长期积累的优势产品线和优质客户群，保持了总体经营的韧性。另一方面公司提前应对，确保客户供应不受影响，保持了供应链的韧性。同时公司继续保持研发的高投入，积极拓展新的优势产品线。通过前述应对措施，公司一定程度降低了国内外不利因素的影响。
公司为研发驱动型公司，为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，公司持续保持高强度的研发投入，并通过健全股权激励机制，持续进行股权激励，吸引且留住优秀人才。本报告期内研发团队进一步扩大，研发投入持续增加，且研发费用的增幅显著高于营业收入增幅。研发费用规模的增长部分抵消了收入增长对业绩的影响。受上述因素的综合影响，公司盈利规模较同期有一定波动。
综上，公司2022年度主要财务数据及指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
公司是全球布局、国内领先的无晶圆半导体系统设计厂商，主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端 SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供 SoC主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域。公司拥有丰富的 SoC全流程设计经验，致力于超高清多媒体编解码和显示处理、内容安全保护、系统 IP等核心软硬件技术开发，整合业界领先的 CPU/GPU技术和先进制程工艺，实现成本、性能和功耗优化，提供基于多种开放平台的完整系统解决方案，帮助全球运营商、
10OEM、ODM等客户快速部署市场。2022年，公司继续专注于系统级 SoC芯片及
周边芯片的研发、设计与销售，坚持核心技术自主创新，重视人才建设，持续强化人才战略，加强人才梯队建设，巩固和持续提升公司核心竞争力。
综上所述，2022年，公司核心竞争力未发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2022年，公司继续加大研发投入。2022年度，公司发生研发费用118541.80万元，较上年同期增长31.15%。公司本着研发创新为发展基石的思路，持续地、有计划地推进核心技术自主研发。通过坚持不懈的研发投入，公司整体研发能力进一步提升，产品性能不断优化，整体竞争力进一步增强。
（二）研发进展
公司坚持核心技术自主创新，不断加强研发投入力度。2022年度，公司研发活动正常开展，通过持续不断的努力，公司研发活动已取得一定的积极成果。2022年度，公司研发活动正常开展，通过持续不断的努力，公司研发活动已取得一定的积极成果。新增专利申请数及授予数均有增加。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：
项目金额（人民币元）
募集资金总额1583120000.00
减：券商不含税承销费63662400.00
收到募集资金总额1519457600.00
11减：投入募集资金项目的金额1286251301.88
减：2022年12月31日投资产品相关的余额250000000.00
减：永久补充流动资金14558201.40
加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣90638336.02除手续费等净额
2022年12月31日募集资金余额59286432.74
晶晨股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
押、冻结及减持情况
（一）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股情况
公司控股股东晶晨控股，持有公司33.36%股权。
晶晨集团持有晶晨控股 100%股权，公司实际控制人为 John Zhong 先生及Yeeping Chen Zhong女士，John Zhong和 Yeeping Chen Zhong为夫妻关系，合计持有晶晨集团 34.38%股权，一致行动人陈海涛先生系 Yeeping Chen Zhong的父亲，陈海涛先生通过 Cowin Group、Peak Regal分别持有晶晨集团 10.27%和 17.32%的股权，晶晨集团持有晶晨控股100%股权，晶晨控股持有公司33.36%的股权。
截至报告期末，公司董事、监事和高级管理人直接持有公司股份的具体情况如下表：
在直接持股的公司股份数量姓名公司职务
（股）
余莉董事、董事会秘书3750高静薇财务总监11770
截至报告期末，公司董事、监事和高级管理人间接持有公司股份的具体情况如下表：
12直接持股的公在直接持股的公间接持有晶晨股
姓名公司职务司名称司中的出资比例份的权益比例
John Zhong 董事长、总经理 晶晨集团 29.70% 9.91%
Michael Yip 副总经理、核心 晶晨集团 4.03% 1.34%技术人员
Raymond Wing-
Man Wong 副总经理 晶晨集团 1.09% 0.36%
董事、董事会秘
余莉上海晶兮1.98%0.01%书
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未以其它方式直接或间接持有本公司股份。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的质押、冻结及减持情况
截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。
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