福田汽车:2022年度独立董事述职报告

北汽福田汽车股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位董事：
下面，由我代表福田汽车4位独立董事向董事会汇报2022年度的工作情况，请予以评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
报告期内，公司原4位独立董事王珠林、师建华、王文伟、谢玮任期届满。2022年11月15日，2022年第四次临时股东大会根据《公司章程》规定，选举叶盛基、李亚、刘亭立、侯福深为新一届独立董事。
截至报告期末，公司4位独立董事分别为叶盛基、李亚、刘亭立、侯福深。4位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、经济管理等领域内的专家，具体情况如下：
姓名专业背景任职情况兼职情况专门委员会任职厦门金龙汽车集团股份有限
公司独立董事、北京京西重投资管理委员会委
现任：中国汽车工业协会
叶盛基汽车工有限公司独立董事、浙江员、薪酬与考核委员副秘书长兼总工程师。
万安科技股份有限公司独立会委员董事薪酬与考核委员会主宁波斯贝科技股份有限公司
现任：南开大学商学院副任委员、审计/内控委李亚经济管理独立董事兼薪酬与考核委员教授。员会委员、提名/治理会主任。
委员会委员薪酬与考核委员会委北京国基科技股份有限公司
现任：北京工业大学经员、审计/内控委员会刘亭立财会独立董事；合众财产保险股
济与管理学院教授主任委员、提名/治理份有限公司独立董事。
委员会委员国汽（北京）汽车科技研究院有限公司总经理；芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公审计/内控委员会主
现任：中国汽车工程学会
侯福深汽车司独立董事；上海智能汽车任委员、提名/治理委副秘书长。
融合创新中心有限公司董员会主任委员事；国汽轻量化（江苏）汽车技术有限公司董事。
报告期内，公司不存在影响独立董事独立性的情况。
1二、2022年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会1次，通讯董事会23次，股东大会5次，专门委会议24次。全体独立董事均能积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
序号审议事项发表意见形成决议日期
1关于第八届董事会董事长、董事调整的议案发表了独立意见
2022年1月18日
2关于总经理、副总经理调整的议案发表了独立意见
关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服发表了事前认可意
3
务协议暨关联交易的议案见、发表了独立意见关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估
4发表了独立意见2022年3月23日
报告的议案关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的
5发表了独立意见
风险处置预案的议案
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
6
案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方
7
案的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
8
案的议案
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
9
集资金使用可行性分析报告的议案关于公司与非公开发行认购对象签署附条件10 生效的《非公开发行 A 股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
11发表了事前认可意
告的议案2022年3月31日见、发表了独立意见
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊
12
薄即期回报及采取填补措施的议案关于相关承诺主体作出《关于非公开发行 A
13股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
的议案关于公司《未来三年（2022年-2024年）股
14东回报规划》的议案关于提请公司股东大会批准北京汽车集团有
15限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案
16关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
2非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
17关于设立募集资金专项账户的议案
关于公开挂牌转让北京智悦发动机有限公司
18发表了独立意见2022年4月6日
60%股权的议案
关于同意2021年度对北京宝沃相关事项计提减
19发表了独立意见2022年4月14日
值准备的议案
20关于计提2021年度资产减值准备的议案发表了独立意见
212021年度利润分配预案发表了独立意见
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内发表了事前认可意
22
控审计机构的议案见、发表了独立意见2022年4月28日
232022年度高级管理人员经营业绩考核方案发表了独立意见
关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续
24发表了独立意见
评估报告的议案关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的发表了事前认可意
252022年6月23日
议案见、发表了独立意见
关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方
26
案决议有效期的议案发表了独立意见2022年6月24日
关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预
27
案的议案关于《北汽福田汽车股份有限公司第四期员工
28发表了独立意见2022年8月11日持股计划》的议案《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持
29发表了独立意见2022年8月30日续评估报告》的议案关于《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工
30发表了独立意见2022年10月13日持股计划》的议案
31关于董事会换届选举的议案
发表了独立意见2022年10月28日
32关于独立董事换届选举的议案
发表了事前认可意
33关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案2022年11月14日
见、发表了独立意见
34关于聘任吴海山同志为副总经理的议案发表了独立意见2022年11月28日
发表了事前认可意
35关于追加2022年度日常关联交易金额的议案2022年12月5日
见、发表了独立意见
36关于2023年度担保计划的议案发表了独立意见
关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议
37
案发表了事前认可意2022年12月30日
38关于2023年度关联交易计划的议案
见、发表了独立意见关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服
39
务协议暨关联交易的议案
3（二）参加培训和调研情况
（1）2022年11月15日，新一届（第九届）董监事通过现场结合视频的方式参加了
公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车2022年度经营情况及发展战略、福田汽车海外出口业务情况、新能源业务情况及新任董监事内幕信息与内幕交易风险防控。通过培训，新一届董监事对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
（2）2022年11月15日至16日，新一届（第九届）董监事参加了公司开展的一线调研活动，调研对象包括公司全系列产品、工业互联网中心、福田康明斯重型发动机工厂、福田戴姆勒二工厂和三工厂等。通过调研学习，进一步加深了新一届董监事会成员对公司产品及重要业务的生产运营情况的了解。
（3）2022年12月29日，公司全体董监事参加了公司组织的保荐机构一创证券的持
续督导培训，培训主要围绕上市公司规范运作要求、上海证券交易所信息披露规定和监管重点展开讲解，促进了董监高对公司合规运作相关规定的掌握，强化了董监高的合规意识。
（4）2022年，独立董事参加了公司组织的三次业绩说明会，通过电话会议、上证路
演中心网络互动形式，及时、充分地向投资者传递公司相关信息，维护投资者知情权。
（三）现场检查情况
2022年，独立董事利用参加实体董事会和股东大会的机会，对公司的实际生产经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了现场考察。同时通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，公司能够积极、充分的配合独立董事开展工作。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事全部发表了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
全体独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
4（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》、关于公司符合非公开发行 A股股票系列议案、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》、《关于设立新能源商用车合资公司暨关联交易的议案》、《关于设立二手车平台公司暨关联交易的议案》、《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2022年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2022年12月30日，公司董事会审议了《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于董事会授权经理部门2023年度公司融资授信额度的议案》，并于2023年第一次临时股东大会上审议通过。
截至2022年12月31日，公司对外累计担保期末余额为102.6亿元，占2022年度经审计净资产的75.51%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年1月18日，公司董事会审议通过了《关于总经理、副总经理调整的议案》：聘
任武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理，聘任崔士朋同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。2022年11月28日，公司董事会审议通过了《关于聘任吴海山同志为副总经理的议案》，同意聘任吴海山为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2022年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合规。
（四）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2022年1月29日发布了《2021年年度业绩预亏公告》，2022年7月15日发布了《2022年半年度业绩预减公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
5（五）聘任或者更换会计师事务所情况2022年4月28日，公司八届五次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2021年年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（六）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》
和《2021年度公积金转增股本方案》：2021年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
本次董事会审议了《2022年度利润分配预案》和《2022年度公积金转增股本预案》：
2022年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2022年年度股东大会批准。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息132件，其中自愿性信息披露3件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部
控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2022年4月28日，公司董事会审议通过了《关于的议案》。本次董事会审议了《关
于的议案》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督
6等五个基本因素。公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委
员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的重大投资类、资产买卖类、关联交易类、对外担保类、定期报告类、计提减值类、利润分配类、续聘审计机构
类、高管任免类、高管业绩考核类及其他重大事项进行了审议，审核议案34项，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）其他事项
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）对公司发展及独董履职的建议
2023年，在商用车行业发展的机遇面前，福田汽车应继续聚焦商用车主业发展，抢抓
双碳战略机遇，加大海外战略布局，继续推进低效无效资产重组，加快投资战略转化落地，加大亏损业务扭亏控亏力度，进一步提升公司经营业绩和盈利水平，继续发扬“二次创业”精神，在坚定不移的实施公司核心战略的同时不断探索创新，助力公司高质量发展。
我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优
7势，更加勤勉地工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的
合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们全体独立董事的2022年度述职报告，请各位董事评议。
该述职报告尚须提交福田汽车2022年年度股东大会听取。
报告人：侯福深
二〇二三年四月二十七日
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