北斗星通:北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的核查意见

北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“发行人”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）项目已于 2023年4月6日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年4月25日提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请注册。
公司于2023年4月27日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年第一季度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规范性文件的相关要求，北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的专项法律顾问，对北斗星通本次发行项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年4月6日）至本核查意见签署日的相关会
后事项进行了审慎核查，并出具核查意见及承诺如下：
一、公司2023年第一季度经营业绩变化情况根据发行人于2023年4月27日公告的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2023
年第一季度报告》，发行人2023年1-3月主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月变动情况
营业收入98982.0276021.3430.20%
归属于上市公司股东的净利润2017.334582.92-55.98%归属于上市公司股东的扣除非经常性损
951.883298.32-71.14%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-23987.30-16392.13-46.33%
基本每股收益（元/股）0.040.09-55.56%
稀释每股收益（元/股）0.040.09-55.56%
加权平均净资产收益率（%）0.461.03-0.57%项目2023年3月31日2022年3月31日变动情况
总资产758866.16760855.41-0.26%
归属于上市公司股东的所有者权益436455.36433565.350.67%
发行人2023年1-3月实现的营业收入为98982.02万元，同比增长30.20%；2023
1年1-3月实现的归属母公司股东的净利润为2017.33万元，同比下降55.98%；2023年
1-3月实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为951.88万元，同比下降
71.14%。
（一）发行人2023年第一季度经营业绩变动原因
根据发行人提供的资料及说明，2023年第一季度，发行人营业收入较上年同期增长22960.68万元，同比上升30.20%，公司业务收入基本保持平稳发展，但发行人归属母公司股东的净利润较上年同期减少2565.59万元，同比下降55.98%。
经本所律师核查，发行人2023年第一季度归属母公司股东的净利润同比下降的主要原因为：
1.上年同期发行人全资子公司和芯星通科技（北京）有限公司对外提供技术许可，
实现单项特许使用费收入，2023年第一季度未发生此类单项业务，影响归属母公司股东的净利润金额为2661.53万元。
2.公司研发费用较上年同期上升40.09%。一方面，发行人增加了对现有核心业务的研发投入。另一方面，为了顺应用户需求及多元融合发展等趋势，打造“云+芯”业务模式，构建位置数字底座，公司持续加大对云服务、低功耗芯片、惯性导航等战略性业务的研发投入。
3.2023年公司加大业务市场拓展力度，营销活动恢复正常并有所增加，导致销售
费用增加702.07万元，较上年同期上升15.26%。
结合上述因素，在剔除单项特许使用费收入和扩大战略性投入对公司归属母公司股东的净利润影响的情况下，发行人2023年第一季度归属母公司股东的净利润较上年同期增加1084.24万元，同比上升36.57%，具体如下：
单位：万元
项目序号2023年1-3月2022年1-3月归属母公司股东的净利润12017.334582.92单项特许使用费收入对归属母公司股东的
2-2661.53
净利润的影响金额战略性投入金额对归属母公司股东的净利
32031.951043.65
润影响模拟调整后的归属母公司股东的净利润金
4=1-2+34049.282965.04
额
注：“战略性投入”系发行人为顺应用户需求及商业模式变更，多技术融合发展等趋势，打造“云+芯”业务模式，构建“位置数字底座”，在高精度云服务、低功耗芯片、惯性导航等方向加大的投入金额。
2综上所述，2023年第一季度公司业务基本保持平稳发展，归属母公司股东的净利
润等业绩指标下滑主要系上年同期芯片业务存在单项特许使用费收入影响相关业绩指
标、发行人加大对战略性业务的研发投入，以及销售费用同比增长等因素影响所致。
（二）发行人2023年第一季度经营业绩变动趋势与同行业上市公司对比
根据本所律师核查公司卫星导航、陶瓷元器件、汽车电子等业务领域同行业主要
上市公司披露的2022年第一季度报告、2023年第一季度报告及发行人确认，经与同行业主要上市公司业绩变动情况进行对比，同行业主要上市公司归属母公司股东的净利润存在同比下降的趋势，公司2023年第一季度归属母公司股东的净利润等主要业绩指标同比下滑的趋势与同行业主要上市公司的业绩变动趋势不存在重大差异。
（三）发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计，以及相关风险提示
在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已在《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》以及《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中对发行人未来可能存在经营业
绩下滑、宏观经济周期性波动等风险因素进行了提示。
发行人已在《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》申报稿、修订稿及注册稿（以下简称《募集说明书》）中披露了公司
拟加大高精度云服务、低功耗芯片、惯性导航等战略方向投入的安排，以构建智能时代的“位置数字底座”，同时已在“重大事项提示”之“六、经营业绩下滑的风险”中对经营业绩下滑的风险作出了重大事项提示。
综上所述，发行人在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，已披露了拟加大战略性投入的安排，并提示了经营业绩下滑的相关风险，相关业绩变化属于可合理预计的变化。
（四）相关经营业绩变动对公司当年及以后年度持续经营能力的影响
如前所述，发行人2023年第一季度主要受上年同期芯片业务存在单项特许使用费收入影响相关业绩指标、发行人加大对战略性业务投入等因素影响，经营业绩指标存
3在下滑，但业绩变动情况与同行业可比主要上市公司2023年第一季度业绩变动趋势不存在重大差异。
自发行人本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2023年4月6日）至本核
查意见签署日，发行人整体经营状况基本稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。国家及相关部委高度重视北斗规模应用发展，积极推进北斗规模应用进入市场化、产业化、国际化发展的关键阶段。随着宏观经济逐步复苏和下游市场需求的回暖、割草机等下游新兴行业应用的不断拓展、国产替代进程的持续深化以及发行人采取积极
的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年度第一季度归属母公司股东的净利润等经营业绩指标下滑的情况不会对发行人未来持续经营造成重大不利影响。
（五）对本次发行募投项目的影响
发行人本次发行募集资金拟投向面向综合 PNT 应用的北斗/GNSS SoC 芯片研制及
产业化项目、车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业化项目、研发条件
建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，聚焦卫星导航领域，尤其是重点拓展与延伸公司芯片和数据服务业务，并提升公司攻关共性的、基础的、关键的核心技术能力，有利于公司进一步聚焦主业、提质增效，优化公司产品结构，强化公司技术优势，有利于公司向市场提供更具竞争力和更贴近下游客户需求的服务和产品，提升公司市场地位、品牌价值。
公司2023年第一季度经营业绩的变动主要受上年同期芯片业务存在单项特许使用
费收入影响相关业绩指标、发行人加大对战略性业务的投入等因素影响。本次募投项目属于公司卫星导航领域的核心优势业务，符合卫星导航定位发展方向，未来发展前景良好，因此发行人2023年第一季度经营业绩变动的情况不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（六）发行人2023年第一季度经营业绩变动不会导致发行人不符合本次发行条件
本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，发行人2023年第一季度归属母公司净利润等经营业绩指标下滑不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票发行条件、上市条件及4信息披露要求。发行人2023年第一季度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项，
不会对本次发行构成实质性障碍。
（七）律师核查意见经核查，本所律师认为：发行人2023年第一季度业绩变动主要受上年同期芯片业务存在单项特许使用费收入影响相关业绩指标、发行人加大对战略性业务投入等因素影响，业绩变动情况与同行业可比主要上市公司2023年第一季度业绩变动趋势不存在重大差异，发行人和保荐机构已在本次向特定对象发行股票审核前提示了经营业绩下滑的相关风险，相关业绩变化属于可合理预计的变化，相关经营业绩变动未对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，对本次募投项目不会产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票发行条件、上市条件及信息披露要求，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、针对会后重大事项的说明及承诺经核查，发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年4月6日）至本核查意见签署日的会后事项期间，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：
1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表已经审计机构大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、经核查，发行人没有出现影响本次发行新股的情形。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年第一季度业绩较上年同期有所下滑，公司2023年第一季度业绩
变动情况说明详见本文件“一、公司2023年第一季度经营业绩变化情况”，公司2023
年第一季度的业绩下滑不影响公司本次向特定对象发行股票事宜。
5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务未发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，未出现对发行人经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，没有发生未在申报的募集说明书
中披露的重大关联交易。
9、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司及其经办签字
保荐代表人，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办签字会计师，北京市隆安
5律师事务所及其经办律师在会后事项期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，亦不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发生变化。
15、发行人主要财产、股权未出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道
对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其主要股东不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
19、发行人2022年度拟不进行利润分配。
20、本次发行募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，本所律师经核查后认为，北斗星通 2022年度向特定对象发行 A股股票项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年4月6日）至本核查意见签署日，不存在前述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的
重大事项，发行人仍符合发行条件、上市条件及信息披露要求。本核查意见签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会及深交所报告。
特此说明。
（本页以下无正文）6（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票会后事项的核查意见》之盖章、签字页）
北京市隆安律师事务所
负责人：刘晓明
经办律师：江迎春周日利张莉荔
二○二三年五月六日
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