宁科生物:宁科生物关于拟修订《公司章程》的公告

证券代码：600165股票简称：宁科生物公告编号：临2023-021
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十一次
会议审议通过了《拟修订的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，公司对《公司章程》做出修订，具体内容如下：
修订事项修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称：“公司”）。下简称：“公司”）。
公司经宁夏回族自治区人民政府公司经宁夏回族自治区人民政府
宁政函[1997]83号文批准，以社会募集宁政函[1997]83号文批准，以社会募集方式设立，在宁夏回族自治区工商行政方式设立，在宁夏回族自治区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业管理局注册登记并取得营业执照，统一执照号：6400001201483。 社会信用代码：91640000227694836P。
第十二条为维护公司、股东和债
权人的合法权益，充分发挥中国共产党组织的领导和政治核心作用，根据《中公司章程国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》设立中国共产党的组织。
党的组织应建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织主要负责人实行“双向进入、交叉任职”，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，公司为党组织开展服务活动提供设施阵地。
党组织引领和支持企业宣传贯彻
党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，建设先进企业
1文化，促进企业健康发展，加强自身建设。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和第二十六条公司不得收购本公
本章程的规定，收购本公司的股份：司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东大会作出的公购其股份的；司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发购其股份；
行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及可转换为股票的公司债券；
股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得进行买卖权益所必需。
本公司股票的活动。
第二十六条公司收购本公司股第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二第二十八条公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会审议通过；公司因本章程第二十五条会审议通过；公司因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经出规定的情形收购本公司股份的，须经出席董事会三分之二以上董事同意。席董事会三分之二以上董事同意。
公司依照本章程第二十五条规定公司依照本章程第二十六条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。
第三十条发起人持有的公司股第三十一条发起人持有的公司票，自公司成立之日起一年内不得转股票，自公司成立之日起一年内不得转
2让。让。公司公开发行股份前已发行的股
公司董事、监事、总经理及其他高份，自公司股票在证券交易所上市交易级管理人员应当在其任职期间内，定期之日起一年内不得转让。
向公司申报其所持有的本公司股份及公司董事、监事、总经理及其他高
其变动情况，在其任职期间内每年转让级管理人员应当在其任职期间内，定期的股份不得超过其所持本公司股份总向公司申报其所持有的本公司股份及
数的百分之二十五。上述人员离职后六其变动情况，在其任职期间内每年转让个月内不得转让其所持有的本公司股的股份不得超过其所持本公司股份总份。数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第三十一条公司董事、监事、高他具有股权性质的证券在买入后六个
级管理人员、持有本公司股份5%以上月内卖出，或者在卖出后六个月内又买的股东，将其持有的本公司股票在买入入，由此所得收益归本公司所有，本公后6个月内卖出，或者在卖出后6个月司董事会将收回其所得收益。但是，证内又买入，由此所得收益归本公司所券公司因购入包销售后剩余股票而持有，本公司董事会将收回其所得收益。有百分之五以上股份的，以及有中国证但是，证券公司因包销购入售后剩余股监会规定的其他情形的除外。
票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、监事、高级管理人不受6个月时间限制。员、自然人股东持有的股票或者其他具公司董事会不按照前款规定执行有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权要求董事会在30日内执子女持有的及利用他人账户持有的股行。公司董事会未在上述期限内执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规名义直接向人民法院提起诉讼。定执行的，股东有权要求董事会在三十公司董事会不按照第一款的规定日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，股东有权为了公司的利益以自责任。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的
第四十二条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
······
······
（十二）审议批准第四十四条规定
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
的担保事项；
······
······
（十六）审议股权激励计划和员工
（十六）审议股权激励计划；
持股计划；
······
······
3第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
第四十三条公司下列对外担保
（二）公司的对外担保总额，超过行为，须经股东大会审议通过：
最近一期经审计总资产的30%以后提
（一）本公司及本公司控股子公司供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期
（三）公司在一年（连续12个月经审计净资产的50%以后提供的任何
内）内担保金额超过公司最近一期经审担保；
计总资产30%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
（四）为资产负债率超过70%的担
或超过最近一期经审计总资产的30%保对象提供的担保；
以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（三）为资产负债率超过70%的担
审计净资产10%的担保；
保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（四）单笔担保额超过最近一期经联方提供的担保。
审计净资产10%的担保；
股东大会在审议前款第（三）项担
（五）对股东、实际控制人及其关
保事项时，应当经出席会议的股东所持联方提供的担保。
表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保行为未履行上述审
议程序或超出相应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。
第五十一条监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十二条监事会或股东决定会，同时向中国证监会宁夏监管局和上自行召集股东大会的，须书面通知董事海证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向中国证监会大会通知及股东大会决议公告时，向证宁夏监管局和上海证券交易所提交有券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十五条公司召开股东大会，第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。
············股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东大本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包第五十八条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
4············
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
············
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
············第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利第八十条股东（包括股东代理益的重大事项时，对中小投资者表决应人）以其所代表的有表决权的股份数额当单独计票。单独计票结果应当及时公行使表决权，每一股份享有一票表决开披露。
权。
公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利权，且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时，对中小投资者表决应有表决权的股份总数。
当单独计票。单独计票结果应当及时公股东买入公司有表决权的股份违开披露。
反《证券法》第六十三条第一款、第二公司持有的本公司股份没有表决
款规定的，该超过规定比例部分的股份权，且该部分股份不计入出席股东大会在买入后的三十六个月内不得行使表有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权董事会、独立董事和符合相关规定的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有百分征集股东投票权应当向被征集人充分之一以上有表决权股份的股东或者依披露具体投票意向等信息。禁止以有偿照法律、行政法规或者中国证监会的规或者变相有偿的方式征集股东投票权。
定设立的投资者保护机构可以公开征公司不得对征集投票权提出最低持股集股东投票权。征集股东投票权应当向比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百三十三条董事会行使下第一百三十四条董事会行使下
列职权：列职权：
············
（七）拟订公司重大收购、回购本（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立和解散方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决公司形式的方案；
定公司的风险投资、资产抵押及其他担（八）在股东大会授权范围内，决保事项；定公司对外投资、收购出售资产、资产
5······抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
······
第一百六十一条在公司控股股
第一百六十条在公司控股股东东单位担任除董事、监事以外其他行政
单位担任除董事、监事以外其他行政职职务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条监事应当保证
第一百七十三条监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十三条公司聘用取得
第一百九十四条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证和
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百零六条公司在符合中国
第二百零五条公司以证监会指证监会规定条件的媒体范围内指定的定的一家或多家媒体刊登公司公告和一家或多家媒体刊登公司公告和其他其他需要披露的信息。
需要披露的信息。
第二百一十三条公司因下列原第二百一十四条公司因下列原
因解散：因解散：
（一）营业期限届满；（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
第二百一十五条公司有本章程
第二百一十四条第（一）项情形的，可
第二百一十四条修改本章程，须以通过修改本章程而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表决
依照前款规定修改本章程，须经出权的2/3以上通过。
席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百一十六条公司因本章程
第二百一十三条第（一）项、第（二）第二百一十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15散的，应当在解散事由出现之日起十五
6日内成立清算组，开始清算。清算组由日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。
第二百二十九条本章程以中文第二百三十条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在宁夏回族自治本章程有歧义时，以在宁夏回族自治区区工商行政管理局最近一次核准登记市场监督管理局最近一次核准登记后后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述内容尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司董事会
二Ｏ二三年四月二十八日
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