海南椰岛:海南椰岛2022年度独立董事述职报告

海南椰岛(集团)股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位公司股东及代表：
2022年12月30日，海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独
立董事肖义南因任期已满，辞去公司独立董事职务。经股东提名，2023年1月
30日，公司股东大会选举刘明志为公司独立董事。本报告期内，肖义南虽已离任，但因其在报告期内履行了相关职责，为此委托继任独立董事就其任职期间工作进行述职。
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1、离任独立董事肖义南，男，1958年出生，工商管理硕士学位。1976年参加工作，1992年
7月任北京市三通建材经营总公司总经理；2004年5月至2009年4月先后任北
京大唐高鸿股份有限公司副总经理、南京斯威特集团有限公司总经济师，副董事长；2008年5月至2009年4月任中粮屯河股份有限公司独立董事；2007年2月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事；2009年1月至2009年4月，任上海宽频科技股份有限公司董事长；2002年11月至2018年2月，任江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司董事长；2016年1月至2022年12月，任海南椰岛董事会独立董事。
2、现任独立董事李力，男，1972年出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。1999
1年至2004年，任北京永拓会计师事务所有限公司副总经理；2004年至2021年
12月，任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2016年12月至2021年
8月，任河北华通线缆集团股份有限公司独立董事；2021年9月23日至今，任
海南椰岛第八届董事会独立董事。
吕立彪，男，1967年出生，大学本科学历。2004年6月，成立海南永安企业（集团）有限公司，任董事长；现任海南永安企业（集团）有限公司董事长兼党支部书记、海南省家具协会会长、海南大学理事会理事、海南大学校友总会副
会长、海南大学海口校友会会长、海南中学校友会副会长；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。
黄乐平，男，1975年出生，博士研究生学历，具有律师资格。2002年7月至2005年1月，任中国药材集团公司法律事务主管；2005年1月至2013年7月，任北京市国联律师事务所律师/合伙人；2007年8月至今，任北京义联劳动法援助与研究中心主任；2013年7月至今，任北京义贤律师事务所主任；2021年9月23日至今，任海南椰岛第八届董事会独立董事。
刘明志，男，1970年6月出生，大学本科学历。1992年8月至1994年7月，周口地区行署驻郑办事处，职员；1994年7月至1998年11月，任河南三维有限公司（辅仁药业前身）销售部经理；1998年11月至2002年3月，任河南辅仁药业有限公司副总经理；2002年3月至2013年5月，任辅仁药业集团—宋河酒业集团副总裁兼酒业总裁；2013年5月至今，任《新食品》、《糖酒快讯》、北京豫商之家品牌管理有限责任公司董事长；2023年1月30日至今，任海南椰岛董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事参加董事会会议情况
（一）2022年，公司共计召开了11次董事会会议，独立董事参会情况如下：
独立董事姓名应参加次数亲自参加次数委托出席次数缺席次数肖义南111010吕立彪111010
2黄乐平111010
李力111100
作为公司的独立董事，我们积极出席相关会议，参与并了解公司经营情况，履行了独立董事应尽职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项，我们详细审阅议案资料，在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2022年度，我们对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
针对董事会决策的重大事项，我们认真进行审查，就公司资产转让、对外担保、非公开发行股票等情况，与公司经营层等有关人员进行沟通交流并获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表事前及独立专业意见，重点关注事项如下：
（一）资产转让2022年3月2日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，本次公司拟转让淀粉工业股权事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法。本次公司拟转让淀粉工业股权有利于公司聚焦主业，提升公司可持续竞争力，符合公司发展战略及未来业务发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司转让海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司股权事项。
（二）抵押贷款事项2022年3月2日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于向中信银行申请抵押贷款的议案》，根据公司经营发展的需要，同意公司向银行申请抵押贷款2000万元，贷款期限1年，同意公司提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。本次会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
2022年9月9日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向光大银行申请续签1.5亿元整体授信协议的议案》，根据公司经营发展的需要，同
3意公司向中国光大银行海口分行申请续签整体授信贷款1.5亿元，授信期限1年，同意公司提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。
2022年12月16日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于向兴业银行申请签订6000万元整体授信协议（敞口2500万元）的议案》，根据公司经营发展的需要，同意公司向兴业银行申请签订6000万元整体授信协议（敞口2500万元）的事项，贷款期限3年，同意公司提供抵押物。该事项有利于公司经营发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益。本次会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
（三）对外担保2022年12月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，我们对该事项发表了事前认可意见及独立意见。我们认为本次担保贷款拟用于海南椰岛电子商务的经营需要，有利于其未来稳定经营；公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意本次公司为椰岛商务提供担保事项。
除上述情况外，公司不存在其他新增的对外担保的情况。
（四）董事、高级管理人员聘任
报告期内，公司原总经理离职，经董事长提名，提名委员会审核通过，公司董事会聘任陈涛为公司总经理。我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第八届董事会第九次会议、2021年度股东大会审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》。会议召开前，审计委员会对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项予以审议，认为公司聘请的
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务工作中，能够客观、公正、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，较好地完成了各项受托工作。同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵循“真实、准确、及时、完整、公平”的原则，将公司发生的应披露事项及时进行了准确、完整的披露，做好信息披露事务管理工作。
（七）内部控制的执行情况2022年4月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，公司对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
作为公司独立董事，经认真审核后我们认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行客观评价并形成了《海南椰岛（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们认真审核后认为公司的内部控制评价报告符合《上市公司内部控制指引》及其
他相关文件的要求，全面、真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司作出的《公司2021年度内部控制评价报告》。
（八）利润分配情况2022年4月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司独立董事发表如下独立意见：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-60140934.64元。2021年末合并报表累积未分配利润-209871086.63元。由于公司2021年度净利润为负数，且未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟
2021年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。同意该事项提交公司
52021年度股东大会审议。
（九）非公开发行股票事项2022年11月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》等相关议案，我们对该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2022年度，我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。与此同时，我们除关注有关公司的宣传和报道外，也在公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的责任意识。
五、总体评价
2022年，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，积极促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，强化公司董事会决策的客观性和科学性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会独立董事
李力、吕立彪、黄乐平、刘明志
2023年4月28日
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