华泰股份:华泰股份与中泰证券股份有限公司关于华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

山东华泰纸业股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年四月
7-1-1山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕120号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、山东康桥律师事务所（以下简称“发行人律师”）根据审核问询函的要求，对所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中使用的简称与募集说明书、尽职调查报告中释义一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体释义黑体加粗审核问询函中的问题
宋体对审核问询函的回复、中介机构核查意见
楷体加粗募集说明书修改、补充披露的内容
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-2山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
目录
目录....................................................3
问题1：关于前次被否事项整改及公开承诺...................................4
问题2：关于本次募投项目.........................................35
问题3：关于融资规模及效益测算......................................55
问题4：关于经营情况...........................................71
问题5：关于财务公司...........................................96
问题6：关于环保与行政处罚.......................................134
问题7：关于土地与房地产........................................148
问题8：其他..............................................155
问题8.1...............................................155
问题8.2...............................................162
7-1-3山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
问题1：关于前次被否事项整改及公开承诺根据申报材料，1）发行人于2017年申请非公开发行股票，发行人控股股东华泰集团和实际控制人李建华出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，发行人于2019年7月1日撤回该次发行申请。发行人2021年发行可转债申请因豁免履行前述承诺程序存在瑕疵未获证监会通过，发行人已于2021年5月召开股东大会弥补了程序瑕疵；2）针对前次可转债事项，华泰集团和李建华于2020年9月9日出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》《关于相关主体切实履行公司填补即期回、报措施承诺》，于2021年4月15日出具了《不进行短线交易承诺函》，目前《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》仍在履行中，《不进行短线交易承诺函》《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》已终止；3）针对本次发行可转债事项，华泰集团及李建华于2022年10月27日出具了《关于避免同业竞争承诺函》；4）本次发行可转债向原股东优先配售。
请发行人说明：（1）2019年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响；（2）前次被否事项是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以及发行人的完善措施，发行人公司治理及内控制度是否健全有效；（3）本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；（4）发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股票的计划或者安排，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，若否，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第3条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、2019年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响
（一）前次非公开发行股票申请的受理及撤回
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发行人前次非公开发行股票申请于2017年12月5日获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2019年7月1日，发行人召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过《关于终止公司2016年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，并向中国证监会申请撤回此次非公开发行股票申请文件，独立董事发表了同意的独立意见，根据发行人股东大会对董事会关于此次发行的授权，该议案无须提交发行人股东大会审议。中国证监会于2019年7月16日出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]215号）。
（二）2019年撤回前次非公开发行股票申请的原因
1、前次非公开发行股票实施背景
发行人全资子公司日照华泰纸业有限公司（以下简称“日照华泰”）位于日照市莒县，2016年以来，日照华泰为实现可持续健康发展，根据莒县“突破园区、聚力招引”和企业“退城进园”的指导方针，在巩固传统浆纸产业的基础上，积极拓展精细化工为另一主导产业，在“海右工业园”规划建设化工、浆纸基地。基于上述原因，日照华泰规划建设精细化工有机合成中间体及配套项目，该项目计划总投资7.28亿元，主要内容包括年产2万吨对氨基苯酚，年产1万吨间苯二胺及配套电解制氢、配套锅炉、相应配套的其他公用工程设施。
为解决项目建设资金问题，发行人计划通过非公开发行股票的方式进行融资
9.3亿元，其中6.57亿元用于子公司日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目建设，2.73亿元用于补充流动资金。
2、撤回前次非公开发行股票申请的原因
在日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目推进过程中，项目备案、土地、节能、环评等手续办理顺利，但受周边滨州、江苏等地相关化工企业接连出现安全事故影响，日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目安评手续自
2016-2019年始终未能获得审批通过，导致该项目一直无法正常开工建设。
日照华泰位于莒县城区的老厂区，由于工艺落后、设备老化、环保压力逐渐增大，2018年开始，日照华泰投资建设了特种浆纸项目，主要产品有本色牛皮纸、黑卡纸、本色淋膜纸、高强纸袋纸、伸性纸等，该项目目前已投产运营，产
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能达到特种纸10万吨，本色针叶浆15万吨，成为发行人新的利润增长点。
由于日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目无法开工建设，且日照华泰在此期间已逐步向特种纸方向成功转型，发行人决定终止实施此精细化工有机合成中间体及配套项目。鉴于募投项目搁置，发行人于2019年7月1日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于终止公司
2016年度非公开发行股票事项并撤回申请申请文件的议案》，并向中国证监会申
请撤回了此次非公开发行股票的申请文件。
（三）相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响
截至本问询函回复的签署日，精细化工有机合成中间体及配套项目仍处于终止实施的状态，相关情形未发生变化。终止实施精细化工有机合成中间体及配套项目仅为发行人在特定时间做出的符合发行人当时利益的经营决策，不会对本次发行可转换公司债券造成重大不利影响。
二、前次被否事项是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内
控制度方面的重大缺陷以及发行人的完善措施，发行人公司治理及内控制度是否健全有效
（一）前次被否事项是否已整改完毕
1、前次公开发行可转换公司债券申请的受理及不予核准
发行人前次公开发行可转换公司债券申请于2021年3月16日获得中国证监会受理。中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第45次发审委会议于2021年4月26日召开，山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司证券未获通过。2021年5月14日，中国证监会作出《关于不予核准山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请的决定》（证监许可〔2021〕1655号）。
2、发审委否决意见的具体事项及依据根据中国证监会《关于不予核准山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请的决定》，公司前次申报未予核准的主要问题如下：
“2018年8月6日，你公司控股股东华泰集团和实际控制人李建华，为避免与你公司未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承
7-1-6山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复诺函》承诺未来12个月内通过行使股东权利，按照市场化合法合规方式避免你公司与华泰集团全资子公司联成化工潜在同业竞争问题。2019年7月1日，你公司董事会审议通过终止非公开发行并撤回申请文件的议案并予以公告。公告同时披露，本次非公开发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。上述事项未按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的要求，履行股东大会决策程序。
综上，发审委认为，你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项的相关规定。
发审委会议以投票方式对你公司的公开发行可转债申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第163号)和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令
第134号)等有关规定，现依法对你公司的公开发行可转债申请作出不予核准的决定。”
3、前次被否事项涉及的承诺及豁免（1）为前次非公开发行股票申请出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》为确保前次非公开发行股票拟实施的募投项目精细化工有机合成中间体及
配套项目未来不会与关联方联成化工发生同业竞争，公司控股股东华泰集团和实际控制人李建华先生，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会[2013]公告55号），于2018年8月6日出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，其中包括拟通过多种方式避免华泰股份与联成化工未来可能存在的潜在同业竞争情形，相关表述如下：
“随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。
本公司全资子公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大
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的发展空间，本公司/本人承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来12个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准”。
（2）承诺的履行
前述承诺作出后，控股股东及实际控制人积极与公司沟通推进承诺事项。
2019年1月11日华泰股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的关联交易的议案的议案》，同意以支付现金方式收购联成化工100%的股权，待审计/评估工作完成，联成化工抵押担保事项解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。
（3）承诺豁免的原因及豁免程序存在的瑕疵
在上述方案实施过程中，联成化工一笔为发行人关联方山东黄河三角洲矿盐化工有限公司的贷款提供的抵押担保始终无法解除。该项担保的担保范围为主债权金额为5亿元的债务本金、利息、违约金、实现债权、抵押权而发生的费用等，贷款最后一期还款日为2023年9月21日。经与贷款银行多次协商未果，发行人考虑到上市公司如若收购联成化工将形成发行人对关联方的大额对外担保，不利于减少关联交易，同时亦会增加上市公司的债务风险，不利于上市公司股东利益。
此外，发行人认为终止实施前述精细化工有机合成中间体及配套项目并撤回非公开发行股票申请后，未来发生潜在同业竞争的可能性随即消除。相关承诺的出具背景已发生变化，不再具有履行的必要性。
因此，2019年7月1日，公司董事会审议通过《终止非公开发行并撤回申请文件的议案》并予以公告。公告同时披露，本次非公开发行终止之后，公司、认购对象及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。
当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相
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关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”发行人未按规定对上述承诺豁免事项履行审议程序，该承诺豁免程序存在瑕疵。
（4）对承诺豁免程序瑕疵的弥补针对控股股东华泰集团和实际控制人李建华于2018年8月6日出具的《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，发行人于2021年4月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》《关于终止收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的议案》等，并将《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》提交股东大会审议；发行人于2021年5月14日召开2020年年度
股东大会审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人履行承诺的议案》；独立
董事对此发表了独立意见，在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。至此，发行人已弥补了关于豁免上述承诺履行的程序瑕疵。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；”前述未履行向投资者作出的公开承诺及豁免履行承诺的程序距离本次申报
基准日已超过一年，且前次公开发行可转债被否事项已整改完毕，不会对本次发行造成不利影响。
（二）报告期内是否存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷以及发行人的完善措施
1、报告期内不存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷
公司制订了公司章程，具备较为完善的“三会”运作等一系列公司治理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制
7-1-9山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》等。
结合业务特点和内控要求，公司设置了内部机构，明确各自的职责权限；报告期内，各层各级按规定的职责和授权执行业务。同时，公司结合企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
公司有较为积极的控制环境，董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。高管人员能够有效的执行董事会批准的战略和决策。高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确，高管人员能够促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。报告期内不存在公司治理与内控制度方面的重大缺陷。
2、发行人公司治理及内控制度是否健全有效
（1）报告期内公司治理完善
发行人现行章程已按《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及中国
证监会及上海证券交易所的规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《总经理工作细则》以及股东大会、董事会、监事会的议事程序。
*股东大会
发行人现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会
的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、股东出席
会议方式、股东大会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定，有利于规范股东大会的运行。
报告期内，发行人共召开6次股东大会，涉及对公司发行股票、关联交易、董事监事选举、利润分配、修改公司章程等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
*董事会
7-1-10山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
发行人当前董事会为第十届董事会，由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事，任期至2024年5月13日。报告期内，发行人董事会严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还应该确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易的权限并建立严格的审
查和决策程序；组织有关专家、专业人员对重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
发行人董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会、提名委员会。
*监事会
发行人当前监事会为第十届监事会，任期至2024年5月13日。在任职期间内，发行人监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。
发行人监事会由7名监事组成，设监事会主席1人、监事会副主席1人；监事包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
*独立董事
根据发行人现行的《公司章程》，发行人董事会设独立董事3人。发行人现行的《公司章程》对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、权利义务等事项
作出了详尽的规定。发行人现任三名独立董事戚永宜、田国兴、寇祥河，均由公司股东大会选举产生，任期至2024年5月13日。
报告期内，发行人独立董事对各项事项共出具37次独立意见。发行人独立董事依照《公司章程》《独立董事工作制度》中独立董事相关规定认真履行独立
董事的职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用。
（2）报告期内公司内控制度有效执行
7-1-11山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
针对公司业务的特点，公司制定了涉及采购和费用及付款、销售及收款、资产管理、质量与安全环保、资产管理等一系列内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。
*采购、费用及付款
发行人建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，严格遵守《物资采购管理制度》等相关规定。
*销售与收款
发行人建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，严格执行《销售管理制度》《应收账款管理规定》等。
*质量与安全环保
发行人非常重视质量与安全环保方面的管理，制定了《环境保护管理制度》《产品质量问题处理管理制度》《安全生产规章制度汇编》等相关控制制度。发行人已通过 ISO9001:2015 质量管理体系、 ISO14001:2015 环境管理体系、
ISO45001：2018 职业健康安全管理体系等认证。
*关联交易
为规范公司的关联交易，保证发行人关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》，对关联交易的决策程序作出了明确规定，确保关联交易公平、公正、合理。
*对外担保
发行人严格遵守《对外担保管理制度》等相关规定，明确了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
*重大投资的管理
《公司章程》明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审
7-1-12山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复议程序。公司制订了对外投资管理的制度，进一步细化并明确了对外投资的审批权限、审议程序以及执行程序。
*募集资金使用的管理
发行人按照有关规定制定了《募集资金管理规定》《募集资金管理办法》等，对募集资金专户存储、使用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行明确规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效率。
*信息披露的管理
发行人建立了《信息披露制度》《控股股东内幕信息管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。
2023年4月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0032），认定发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人前次被否事项已经整改完毕，报告期内不存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷，发行人公司治理及内控制度健全有效。
7-1-13山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复三、本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形
（一）本次发行前所作出的公开承诺的具体内容及履行情况
本次发行前，发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的或履行的重要承诺如下：
承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间华泰集团控股股东华泰集团有限公司及实际控制人李建华保障华泰集团财务有限公司（以下有限公司、简称“华泰财务公司”）和山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”）的独实际控制立性，并出具了《华泰集团有限公司、实际控制人对山东华泰纸业股份有限公司存人对山东放于财务公司资金的安全性做出承诺》，具体如下：
控股股东华华泰纸业“1、保证不利用控股股东、实际控制人地位干预华泰股份及其控股子公司和华泰集泰集团、实2022年12股份有限团财务公司的经营，不强制华泰股份及其控股子公司接受华泰集团财务公司的金融长期正在履行际控制人李月27日
公司存放服务;建华
于财务公2、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司规范运作、合规经营，保证华司资金的泰股份其控股子公司存于财务公司资金的安全性；
安全性做3、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司配合华泰股份履行上市公司关出承诺联交易决策程序和信息披露义务。”山东华泰山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟公开发行可转换公
纸业股份司债券（以下简称“本次发行”）。发行人控股股东华泰集团有限公司拟参与本次发行有限公司认购。根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》（证监会令第178号）等相关规已终止前次控股股东华
关于控股定，公司控股股东华泰集团有限公司及实际控制人李建华出具如下承诺：前次可转债可转债事泰集团、实2021年4月股东及实“1、本人/本公司承诺，华泰股份本次公开发行可转换公司债券前后六个月内，不存发行前后6项，相关认际控制人李15日
际控制人在减持华泰股份股票或可转换公司债券的计划或安排；2、本人/本公司将严格遵守个月购安排的承建华出具不进《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交诺已失效行短线交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖华泰股
易承诺函份股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为；3、本人/本公司
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间
将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持所得收益归华泰股份所有；5、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”一、公司的控股股东、实际控制人相关承诺根据中国证监会的相关规定，为保证公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华先生作出以下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（二）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公华泰股份司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关已终止前次控股股东华
关于相关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。可转债事泰集团、实
主体切实二、公司董事、高级管理人员相关承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地就前次发行项，因不存际控制人李2020年9月履行公司履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公可转债出具在对即期回建华及公司9日
填补即期司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：该承诺报摊薄的影
董事、高级
回报措施（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其响，承诺相管理人员
承诺他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人应失效
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若
公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”华泰集团作为公司控股股东，出具承诺如下：“1、本公司及本公司控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本公司作为华泰股份控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本公司将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利用控股股东的地位，就华泰股份与本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。5、本公司及本公司控制避免同业控股股东华的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）与华泰股份之间将尽可能减少和尽
竞争与利泰集团、实量避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场2020年9月长期正在履行
益冲突的际控制人李化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文9日承诺函建华件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东的合法权益。6、在本公司作为华泰股份控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”李建华作为公司的实际控制人，出具承诺如下：“1、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本人作为华泰股份实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本人将善意
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间
履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控制人的地位，就华泰股份与本人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。5、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）与华泰股份之间将尽可能减少和尽量避免不
必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东的合法权益。6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会[2013]公告55号）的规定，本公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）和实际控制人李建华先生，为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题，出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。
一、华泰集团作为公司控股股东，出具承诺如下：
避免同业控股股东华“1、本公司及本公司控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有竞争与利泰集团、实从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本公司作为华泰股份控股股东2018年8月长期豁免履行益冲突的际控制人李期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经6日承诺函建华营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成
竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本公司将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利用控股股东的地位，就华泰股份与本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果华泰股份必须与公司及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间本公司承诺将促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。
5、随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步
提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本公司全资子公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。
为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来12个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无
关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施
资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准。华泰集团因违反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，华泰集团将予以赔偿。6、在本公司作为华泰股份控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”二、李建华作为公司的实际控制人，出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。2、本人作为华泰股份实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的
任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。4、本人将善意履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控制人的地位，就华泰股份与本人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果华泰股份必须与本人及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。5、随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产品。本人实际控制的公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）亦属于化工行业。为避免未来可能发生的
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间
潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供更大的发展空间，本人承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来12个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准。本人因违反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，本人将予以赔偿。6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”上市公司会持续关注潜在同业竞争的问题，督促华泰集团及李建华尽早解决潜在同业竞争的问题，并及时公告相关的安排与进展。
山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172406号）相关要求，山东华泰纸业股份有限公司现就募集资金使用的相关事项作如下承诺：
华泰股份前次非公开
“2017年4月28日，公司与控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）签关于不使发行申请已
署《出资协议》，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司，财务公司注册资本暂定用募集资前次非公开撤回，财务为人民币10亿元，由华泰集团和华泰股份作为发起人以现金形式出资，其中华泰股金对财务2018年3月发行募集资公司已由公
华泰股份份出资额为4亿元人民币，占比40%。该事项尚需获得中国银行业监督管理委员会公司进行30日金的使用期司自有资金批准。鉴于上述情况，公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发出资或增间出资设立，行股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中资的承诺相关承诺失华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、函效
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》
等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变更募集资金投资项目直接或间接使用募集资金对财务公司进行出资或增资。”华泰股份山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票。前次非公开前次非公开
2018年2月关于募集华泰股份根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见发行募集资发行申请已
6日资金使用通知书》（172406号）相关要求，山东华泰纸业股份有限公司现就募集资金使用的金的使用期撤回，升泰
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间
完毕前不相关事项作如下承诺：间融资租赁对融资租“1、自本承诺作出日至本次发行募集资金使用完毕之前，公司不会以资金拆借、委（天津）有赁等类金托贷款、直接投资、偿还债务或追加担保等方式向升泰融资租赁（天津）有限公司限公司已剥
融业务增新增任何形式的资金支持和财务资助，也不会通过投资新设或新增参股等方式新增离出上市公加财务资任何类金融业务。2、公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的非公开发行司主体，相助的承诺股票方案使用本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中关承诺失效函华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》
等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，公司不会通过变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流入融资租赁等类金融业务，也不会将募集资金变相用于该等类金融业务。3、未来，公司将谨慎发展类金融业务，严格控制类金融业务规模。鉴于升泰融资租赁（天津）有限公司尚未正式开展业务且无明确开展业务的计划，公司将积极寻觅适当时机及商业机会，将类金融业务剥离出上市公司。”山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰股份”）拟非公开发行股票，本次非公开发行已确定的发行对象之一为公司控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审华泰股份查一次反馈意见通知书》（172406号）相关要求，公司控股股东华泰集团及实际控前次非公开关于控股前次非公开
控股股东华制人李建华就不存在减持情况和减持计划作出承诺如下：发行定价基股东及实发行申请已泰集团、实“1、本人/本公司承诺，自华泰股份本次非公开发行定价基准日前六个月至华泰股份2018年2月准日前六个际控制人撤回，相关际控制人李本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持华泰股份的行为，亦无减持华泰股份6日月至非公开出具不减认购安排的
建华的计划；2、本人/本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易发行完成后持公司股承诺已失效
所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东六个月内份承诺函的利益，积极配合发行人履行信息披露义务；3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所得收益归华泰股份所有；4、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”华泰股份控股股东华根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》2017年7月承诺出具日前次非公开关于相关泰集团、实(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期5日至该次非公发行申请已
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间主体切实际控制人李回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，为保障中小投资者开发行实施撤回，因不履行公司建华及公司利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了完毕存在对即期填补即期董事、高级具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保回报摊薄的回报措施管理人员障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：“一、公司董事、高级管理人员相影响，承诺承诺关承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东相应失效的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）本人承诺出具日后至本次非公开发行
股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺根据中国证监会的相关规定，为保证公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华先生作出以下承诺：“（一）不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；（二）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本
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承诺起始承诺事项承诺方内容承诺期限履行情况时间人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（二）针对本次发行可转债所作承诺的具体内容
1、公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺
针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对摊薄即期回报采取填补措施的承诺
针对本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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3、关于同业竞争的承诺
为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东华泰集团及实际控制人李建华于2022年10月27日出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
“作为山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“发行人”）的控
股股东/实际控制人，本公司/本人承诺：
截至本《承诺函》签署之日，本公司及本公司/本人控制的除华泰股份及其控股子公司以外的企业均未生产、开发任何与华泰股份及其控股子公司生产的产
品构成或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与华泰股份及其控股子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华泰股份及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
自本《承诺函》签署之日起，本公司及本公司/本人控制的除华泰股份及其控股子公司以外的企业将不生产、开发任何与华泰股份及其控股子公司生产的产
品构成或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华泰股份及其控股子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华泰股份及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
自本《承诺函》签署之日起，如未来本公司及本公司/本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人及其控股子公司因业务拓展而产生同业竞争，则本公司及本公司/本人控制的该等企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入发行人或其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本人/本公司及本人/本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与
发行人及其控股子公司存在关联关系期间，本《承诺函》为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向发行人赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。
实际控制人其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业依照上述承诺事项执行。”
7-1-24山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争，不存在违反上述承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
4、关于关联交易的承诺
针对公司与关联方之间的关联交易，控股股东华泰集团与实际控制人李建华先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“作为山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”或“发行人”）的控
股股东/实际控制人，本公司/本人承诺：
本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人及其控股
子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
作为华泰股份控股股东/实际控制人期间，本公司及本人/本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；
依照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务；
本公司/本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行关联交易而给发行人及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为发行人的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
5、关于本次发行认购安排的承诺
（1）公司持股5%以上股东、控股股东的承诺
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公司持股5%以上股东、控股股东华泰集团有限公司会将视情况参与本次可
转债的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、若本公司在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
2、若本公司认购本次发行的可转换公司债券，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上
述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人李建华，将视情况参与本次可转债的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、若本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
2、若本人认购本次发行的可转换公司债券，本人承诺将严格遵守相关法律
法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并
依法承担由此产生的法律责任。
7-1-26山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人或本人之配
偶、父母、子女违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
7-1-27山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（三）本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺与《监管指引第4号》主要相关规定对比如下：
《监管指引4号》相关规定第三条第五条第六条第十三条第十四条第十五条承诺名称
华泰集团有限公司、实际控制人对山东华泰纸业股份有限公司存放于财务公司资金的安全性做出承诺（2022年12符合符合符合不涉及不涉及不涉及月27日出具）关于控股股东及实际控制人出具不进行短线交易承诺函符合符合符合不涉及不涉及不涉及
（2021年4月15日出具）关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺符合符合符合不涉及不涉及不涉及
（2020年9月9日出具）避免同业竞争与利益冲突的承诺函符合符合符合不涉及不涉及不涉及
（2020年9月9日出具）曾存在超期未履行承诺的已于2021年5月召情形，2021年5月14日避免同业竞争与利益冲突的承诺函开股东大会审议通符合符合符合符合召开股东大会审议通过豁
（2018年8月6日出具）过了豁免履行该承
免履行该承诺后，不存在诺，符合违反承诺的情形关于不使用募集资金对财务公司进行出资或增资的承诺函符合符合符合不涉及不涉及不涉及
（2018年3月30日出具）
7-1-28山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
《监管指引4号》相关规定第三条第五条第六条第十三条第十四条第十五条承诺名称关于募集资金使用完毕前不对融资租赁等类金融业务增加财务资助的承诺函符合符合符合不涉及不涉及不涉及
（2018年2月6日出具）关于控股股东及实际控制人出具不减持公司股份承诺函符合符合符合不涉及不涉及不涉及
（2018年2月6日出具）关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺符合符合符合不涉及不涉及不涉及
（2017年7月5日出具）
针对本次发行做出的承诺：
《公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《公司控股股东、实际控制人对摊薄即期回报采取填补措符合符合符合不涉及不涉及不涉及施的承诺》
《关于同业竞争的承诺》
《关于关联交易的承诺》
《关于本次发行认购安排的承诺》综上所述，本次发行前所作出的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容合法合规，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，现行有效的相关承诺不存在履行障碍；除上述已豁免履行的承诺外，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
7-1-29山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
四、发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股票的计划或者安排，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，若否，请出具承诺并披露。
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人将视情
况参与本次可转债发行认购。发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人已出具关于本次发行认购安排的承诺，参见本审核问询函回复问题1“三、本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形”之“（二）本次发行所作出的重要承诺”之“5、关于本次发行认购安排的承诺”。该承诺已在募集说明书中披露。
该承诺中约定：
“1、若本公司/本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本公司/本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
2、若本公司/本人认购本次发行的可转换公司债券，本公司/本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。”该承诺符合《证券法》第四十四条关于短线交易的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
7-1-30山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”五、对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第3条的相关规定发表明确意见《监管规则适用指引——发行类第6号》第3条规定：“向不特定对象发行证券的针对发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项）
发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项:（一）承诺事项是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号以下简称《4号指引》)的要求。（二）如果存在承诺事项不符合《4号指引》的情形承诺相关方应当进行规范中介机构应当对规范后的承诺事项是
否符合《4号指引》的规定发表意见。（三）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的视同超期未履行承诺。上市公司向不特定对象发行优先股的适用本条核查及信息披露要求。”发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺与《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的具体对照情况参见本题“三、本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，是否合法合规；相关承诺的履行情况，是否存在履行障碍，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形”
之“（三）本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺是否符
7-1-31山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否合法合规”。
经核查，保荐机构与发行人律师对规范后的承诺事项符合《4号指引》的规定发表意见如下：
2018年8月6日出具的避免同业竞争与利益冲突的承诺函存在超期未履行的情形，发行人已按当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕
55号）的规定于2021年5月召开的年度股东大会履行了此项承诺的豁免程序。
相关违法违规事项已规范完毕，发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺从而影响发行条件的情形。
综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第3条的相关规定。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
1、核查发行人前次非公开发行股票的相关公告、反馈意见回复、对发审会
准备工作函的回复等文件；
2、获取了发行人关于撤回前次非公开发行股票申请文件的原因说明；
3、核查发行人前次发行可转换公司债券的相关公告、《关于不予核准山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转债申请的决定》等文件；
4、获取了发行人关于前次发行可转换公司债券被否的原因及整改说明；
5、核查了发行人豁免履行承诺的相关程序及决议文件；
6、核查发行人《公司章程》、报告期内三会文件、独立董事意见，董事会下
四个专项委员会会议文件等材料，确认报告期内发行人公司治理情况；
7、核查发行人制定的资金管理、采购、销售、质量与安全、资产管理、关
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联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面管理的规章制度，确认发行人的内控治理环境；
8、核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次发
行前做出的重要公开承诺及针对本次发行做出的承诺，确认相关承诺的内容、履行期限、履行情况、是否存在履行障碍或违反公开承诺的情形；
9、将上述承诺情况与《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——发行类第6号》第3条的相关规定进行核对。
（二）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人2019年撤回非公开发行股票申请的原因主要系募投项目的安评手
续未获审批通过，项目建设实施预计无法有序推进，经综合考虑，决定停止投建该项目并撤销非公开发行申请；相关情形至今未发生变化，该事项不会对本次发行造成重大不利影响；
2、发行人前次公开发行可转换公司债券被否系未履行公开承诺所致，发行
人已及时补充了承诺豁免履行的审议程序，相关事项已整改完毕；
3、发行人报告期内不存在其他公司治理与内控制度方面的重大缺陷，发行
人公司治理及内控制度健全有效；
4、经与当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）
相关条款核对，2018年8月6日出具的避免同业竞争与利益冲突的承诺函存在超期未履行的情形，发行人已按当时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的规定于2021年5月召开的年度股东大会履行了此项承诺的豁免程序。相关违法违规事项已整改完毕，发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺从而影响发行条件的情形。
除此之外，本次发行前所作的公开承诺以及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容合法合规，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的
7-1-33山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复要求；相关承诺的履行情况不存在履行障碍，不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；
5、发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员将视情况参与本
次可转债发行认购，并就认购安排出具相关承诺；
6、经与《监管规则适用指引——发行类第6号》第3条的相关规定核对，上述超期未履行已规范完毕，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》第3条的相关规定。
7-1-34山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
问题2：关于本次募投项目根据申报材料，1）报告期内，发行人纸浆产品主要为化学浆与溶解浆；本次募投项目系前次可转债拟募投的项目，建成后将新增70万吨/年的漂白化学阔叶木浆产能，目前发行人化学木浆产能为35万吨/年；2）发行人主营业务分为造纸和氯碱化工两大版块，本次募投项目所用的化工原料主要有氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、石灰石等，由公司自产或从国内市场采购。
请发行人说明：（1）公司化学浆产品的主要类型、性能特征、应用的纸产
品以及对应下游客户；（2）本次募投项目是否同时涉及造纸和氯碱化工业务，是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别与联系；结合行业、市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投项目
的合理性，项目实施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期内；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（4）结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业公
司及发行人现有及在建拟建产能、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情
况等因素，说明本次募投项目的必要性、合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司化学浆产品的主要类型、性能特征、应用的纸产品以及对应下游客户
截至报告期期末，公司拥有三条浆产品生产线，分别为华泰股份10万吨化机浆生产线、安徽华泰10万吨化学浆生产线、日照华泰15万吨化学浆生产线。
其中，安徽华泰10万吨化学浆生产线为2019年由溶解浆生产线技改而来，溶解浆适用于化纤行业，是纺织行业粘胶纤维的主要原料，是棉麻等纤维的替代品，非用于造纸。
公司造纸用主要化机浆、化学浆产品的情况如下：
公司浆生产具体应用的产品产品性能及特点主要下游客户名称线纸种
华 泰 10万吨 杨 木 浆料白度≧75%ISO 可配比用于 浆产品自用造纸
7-1-35山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复股份 化机浆 （ 阔 抗张指数≧38Nm/g 文化纸、铜 销售给浙江建发生产线叶）化（纵向拉力指标）版纸、新闻纸业有限公司、山
机浆 撕裂指数≧3.5mNm2/g 纸、轻型教 东省印刷物资有（横向拉力指标）材纸等限公司、深圳建发
松厚度：≧2cm3/g 纸业有限公司、人（纤维的疏密程度）民日报社、新华社
化机浆得浆率高，松厚度高，印务有限责任公可提高纸张厚度司、光明日报社、广西出版印刷物资有限公司等
浆料白度≧85%ISO
抗张指数≧75Nm/g（纵向拉力指标）
撕裂指数≧7.1mNm2/g漂白针（横向拉力指标）叶化学
耐破指数≧5kPam2/g浆可配比用于浆产品自用造纸（体现纤维间结合力）
书写纸、静销售给新华社印
价格昂贵，纤维长，纸张柔韧电纸、双胶务有限责任公司、性佳，耐折度高，抗张强度好，纸、铜版纸浙江建发纸业有可广泛用于多类高档纸
等印刷用纸限公司、厦门建发
浆料白度≧88%ISO
(含特种纸)纸业有限公司等
抗张指数≧70Nm/g
漂白阔（纵向拉力指标）
叶化学 撕裂指数≧6.5mNm2/g浆（横向拉力指标）
10万吨 耐破指数≧4kPam2/g
安徽
化学浆（体现纤维间结合力）华泰
生产线 浆料白度：35-40%ISO
抗张指数≧78Nm/g（纵向拉力指标）
本色针 撕裂指数≧8.0mNm2/g浆产品直接销售
叶化学（横向拉力指标）或自用造纸销售
浆 耐破指数≧5kPam2/g 卫生纸、餐给厦门国贸集团（体现纤维间结合力）巾纸等生活
股份有限公司、厦
省略漂白工序，用于生产本色用纸及牛皮门建发纸业有限
纸纸、伸性纸
公司、河南省龙源
浆料白度≧28-38%ISO 等包装用纸纸业股份有限公
抗张指数≧72Nm/g (含特种纸)
司、安徽德森特种
本色阔（纵向拉力指标）纸业有限公司等
叶化学 撕裂指数≧6.8mNm2/g浆（横向拉力指标）
耐破指数≧4.2kPam2/g（体现纤维间结合力）"
日 照 15万吨 本色针 浆料白度：22-35%ISO 牛 皮 纸 系 浆产品自用造纸
7-1-36山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
华泰 化学浆 叶化学 抗张指数≧78Nm/g 列、伸性纸 销售给青州富士
生产线浆散浆（纵向拉力指标）系列、卡纸商贸有限公司、浙
撕裂指数≧8.0mNm2/g 等 江佳丰新材料有（横向拉力指标）限公司、合肥安宇
耐破指数≧5kPam2/g 复合材料有限公（体现纤维间结合力）司、温州市龙恒纸
省略漂白工序，用于生产本色业有限公司、广东纸；木浆纤维长，强度高、色盈通纸业有限公泽独特。司、青岛新锦华盛国际贸易有限公
司、山东嘉果盛纸
业有限公司、佛山岳蒙纸制品有限公司
二、本次募投项目是否同时涉及造纸和氯碱化工业务，是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别与联系；结合行业、市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投项目的合理性，项目实施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期内
（一）本次募投项目是否同时涉及造纸和氯碱化工业务，是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别与联系
1、本次募投项目是否同时涉及造纸和氯碱化工业务
本次募投项目所生产产品为化学木浆，为公司主营业务造纸所需主要原料之一。
本次募投项目所用的化学原料包括氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、
石灰石等，由公司自产或从国内市场采购，主要用于造纸漂白、二氧化氯制备等中间工序，不涉及氯碱化工业务，本次募投项目主要化学原料用途情况如下表：
化工原料用途
制浆车间漂白工段，用于脱除木素，分离出制浆纤维，并调氢氧化钠
节PH值，保证漂白反应条件硫酸 二氧化氯制备车间，用于调节PH值，保证漂白反应条件甲醇二氧化氯制备车间，用于生成二氧化氯和硫酸钠氯酸钠二氧化氯制备车间，用于生成二氧化氯和硫酸钠芒硝碱回收车间蒸发工段，补充到碱回收工段，保证硫化度，提
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高浆料指标及降低化学品消耗
补充到碱回收工段，生成氢氧化钙，用于置换碳酸钠，生成石灰石
氢氧化钠，用于制浆工段
2、是否涉及新产品、新技术
本次募投项目系基于公司现有35万吨木浆年产能，新增70万吨漂白阔叶化学木浆年产能，实现产能的扩充、满足原料需求。公司当前可生产杨木（阔叶）化机浆、漂白针叶化学浆、漂白阔叶化学浆、本色针叶化学浆、本色阔叶化学浆等，漂白浆较本色浆多出一道漂白工序，针叶浆及阔叶浆则存在原材料及基于原材料差异的工艺控制参数的差别。因此，本次募投项目的漂白阔叶化学浆产品与公司现有浆产品仅存在部分性能特征差异，不属于全新种类，亦不涉及新产品。
本次募投项目所采取的工艺技术主要系依托公司现有技术成熟的浆产品的
生产工艺技术，并结合产品的成分与性能要求进行相应调整，不涉及新技术。
3、与公司现有业务及前次可转债拟募投项目的区别
（1）与现有业务的区别
木浆为造纸企业的重要原材料之一。国内林地资源匮乏、林浆的供应不足等原因导致国内造纸企业不得不高度依赖进口木浆，2021年以来木浆价格大幅增长，加之突发不利因素影响，致使运输成本大幅增加，2022年木浆价格达到历史巅峰。国内造纸行业龙头企业纷纷寻找“浆纸”一体化、“林浆纸”一体化的突破，通过自建木浆生产线来解决原材料供应不足、价格昂贵的现实问题。本次募投项目为年产70万吨化学木浆项目，该项目产品漂白阔叶化学木浆为公司造纸所需主要原料之一。建设该项目旨在提升公司木浆自给率以备自身后道造纸业务使用，实现进口木浆替代，降低木浆采购成本，推动公司的浆纸一体化进程。
公司在实现浆纸一体化方面具备良好的项目工程建设基础、工艺技术与产业化运营经验。但相较于同行业竞争对手，公司现有浆产能较低，浆线建成时间较早且分散于各个经营主体，难以形成规模效益。本次募投项目由华泰股份建设实施，主要生产设备均为国际知名品牌，因此其生产的漂白化学浆产品相比公司现有浆产品更具有规模性，产品品质更优。
7-1-38山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
（2）与前次可转债拟募投项目的区别
本次募投项目系继续实施前次可转债拟募投项目，并根据行业变动情况、国际汇率的变动等因素对投资构成、项目效益进行调整。
本项目的实施能够降低公司对原料的对外依赖度，提升公司对造纸成本的掌控度，延长公司目前的造纸产业链，实现造纸产业的热电联产，形成制浆原料木片的综合利用，在响应造纸行业节能减排要求的同时也补充了公司造纸业务的电、汽供应，与公司现有业务关联密切。
（二）结合行业、市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投
项目的合理性，项目实施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期内
1、结合行业、市场发展变化情况等说明本次募投继续实施前次拟募投项目
的合理性
造纸行业作为国民经济和社会事业发展的重要基础原材料行业，纸品的消费水平反映了一个国家现代化水平和文明程度。造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著、产业关联度强、市场容量大等特点，是带动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸行业以原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要行业。“十四五”期间，在“双循环”、“双碳”等战略的指引下，我国造纸产业将坚持供给侧结构性改革方向，提高供给质量，在原料供求矛盾突出、对外依存度逐年增高的背景下，充分利用国外原材料资源，实现产业链优势互补，同时加快产业结构调整和原料基地建设，持续推进浆纸一体化工程建设，促进造纸行业可持续发展。
木浆价格高度影响造纸行业的利润，实现浆纸一体化是行业大型造纸企业共同的战略目标。生意社数据显示，2020年年初至2022年年末，阔叶木浆价格由3700元/吨波动增长至6500元/吨，并曾达到历史高点6700元/吨。2023年以来，
木浆价格有所下调，但截至2023年3月31日，阔叶木浆价仍处于5000元/吨以上的高位。报告期内，发行人机制纸产品毛利率出现了不同程度的下降，外购木浆等原辅材料价格和运输成本处于高位系重要原因之一，结合当前经济形势及下
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游市场需求疲软，原材料相关成本增加无法通过提高售价而有效传导。因此，继续实施前次拟募投项目，扩大公司木浆产能，是公司短期及长期的重要发展目标之一。
综上，本次募投继续实施前次拟募投项目是基于造纸行业发展和公司战略的必然要求，具备合理性。
2、项目实施所需备案、环评、资质许可等是否均在有效期内
截至本审核问询函回复签署日，本次募投项目备案、环评已经办理完毕，各项资质许可均在有效期内，具体情况如下：
项名称编号取得时间说明目《山东省备案文件中建设起止年限为备建设项目2018年122019年至2024年，本次募投项
2018-370523-22-03-062690
案登记备案月目预计2024年完成建设，备案证明》审批仍在有效期内《关于山根据《建设项目环境保护管理东华泰纸条例》第十二条规定，建设项业股份有目环境影响报告书、环境影响
限公司年报告表自批准之日起满5年，建环
产70万吨东环审〔2020〕36号2020年8月设项目方开工建设的，其环境评
化学木浆影响报告书、环境影响报告表
项目环境应当报原审批部门重新审核，影响报告本项目不属于上述范畴，环评书的批复》审批仍在有效期内此外，2020年9月28日，东营市税务局出具《准予水行政许可决定书》（东水许可字（2020）第74号），同意本次募投项目取水许可，项目建成投产并试运行满30日，经验收合格后核发项目取水许可证；根据2023年4月10日广饶县行政审批服务局出具的《关于山东华泰纸业股份70万吨/年化学木浆项目节能审查情况说明》，本次募投项目综合能源消耗量预计为负值，无需进行节能审查；
2023年4月12日，山东瑞康安全评价有限公司出具《山东华泰纸业股份有限公司年产 70 万吨化学木浆项目安全预评价报告》（APG-鲁-011），确认该项目符合安全生产的要求。
除此之外，发行人本次募投项目不需要其他资质许可。
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三、本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的
人员、技术和设备等能力储备
（一）本次募投项目的准备和进展情况
截至2022年12月31日，本次募投项目已投入金额7975.15万元，具体情况如下：
单位：万元项目已支付金额
土地费用7500.93
场地工程费用52.92
工程建设其他费用421.30
合计7975.15
1、土地
本次募投项目规划用地479亩。截至2022年12月31日，公司已通过出让方式取得其中365.53亩国有建设用地使用权，分别取得鲁（2022）广饶不动产
权第0004002号、鲁（2022）广饶不动产权第0004004号、鲁（2022）广饶不动
产权第0003996号、鲁（2020）广饶不动产权第0019141号、鲁（2022）广饶不
动产权第0003331号、鲁（2021）广饶不动产权第0010097号不动产权证书。此外，公司已完成100.39亩土地的招拍挂手续，并于2023年3月21日缴纳了土地出让金2376.00万元，2023年4月12日取得鲁（2023）广饶不动产权第0006602号不动产权证书。
2、设备
截至本审核问询函回复签署日，发行人已完成第一批设备招标工作，于近期陆续与供应商签订合同并支付设备价款。
3、车间
截至本审核问询函回复签署日，生产车间所在地的现场障碍物已基本拆除完毕，预计2023年6月动工建设。
（二）是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备
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1、人员储备情况
公司先后建立了国家 CNAS 认可实验室、首批中国轻工业联合会重点实验
室、山东省废纸综合利用工程技术研究中心、山东省造纸废弃物综合利用重点实
验室以及山东省院士工作站等省部级科研平台。健全完善了泰山学者岗、泰山产业领军人才工程，东营市黄河三角洲学者建设工程等人才平台，培养了一批高素质的研发人员，保障创新人才资源储备。
公司的管理人员在造纸业从业多年，具有丰富的工作经验与知识储备，核心管理层拥有十年以上的行业经验，深刻了解国内外造纸行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的战略决策，确保公司稳健发展，在市场竞争中抢得先机。
截至2022年12月31日，公司研发人员698人，占总员工人数11.24%；公司核心技术人员包括张凤山和谢士兵，核心技术人员简历如下：
姓名主要研发经历
1974年11月生，东营市广饶县人，九三学社社员，博士，工程技术应用研究员、高级技师，现任公司总工程师。先后入选国务院特殊津贴、科技部中青年科技创新领军人才、山东省泰山产业领军人才、山东省有突出贡献中青年专家，被授予全国五一劳动奖章、中国造纸蔡伦奖等荣誉称号。他先后荣获省部级以上张凤山奖励24项，其中国家科技进步奖3项，2019年完成的“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”获国家科学技术进步一等奖。在造纸相关学科核心期刊发表论文60余篇，申请专利30余项，其中15项发明专利已获授权。作为主要完成人完成了《新闻纸》《超级压光纸》等12项国家（行业）标准的制定工作。
自参加工作以来，组织成立了废水深度处理研究小组、废水厌氧处理研究小组、粉煤灰在废水处理中的应用研究小组，攻克了多项关键技术，在废水处理工艺优化、污泥干化升级等方面取得良好效果。在公司重点项目2*135MW热电超低排放改造项目，污水深度处理和污泥干化项目、沼气回收利用项目实施过程中谢士兵
担任副总工，指导和协助项目建设，提出多项建设性意见和建议，促进了项目的顺利实施。谢士兵工作期间申请国家实用新型专利4项，在全国专业期刊发表论文6篇。先后被授予“全国造纸行业节能减排立功竞赛先进个人”、大王镇“岗位标兵”、广饶县首席技师等称号。
公司核心技术人员夯实了公司的研发实力，为公司技术水平的提升奠定了基础，公司研发人员保证了公司业务技术的先进性、设备运行的有效性。公司具备一套完善的人员配置体系且拥有专业能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
7-1-42山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
2、技术储备情况
本次募投项目涉及的核心技术情况如下：
技术技术先进技木应用情简介成果名称性来源况
高性该技术系统阐释了生物-化学协同漂创新了无产学产业化，并已在日能木白与纯化纤维的作用机制，提出了木元素氯漂研合获得国家科照华材 化 素增效溶出新理论，创新了无元素氯 白（ECF） 作 学技术进步 泰、安学 浆 漂白（ECF）技术，大幅度减少了 ClO2 技术 奖二等奖 徽华泰绿色的用量，改善了漂白废水的可生化性等生产制备能，并制备出了高性能纸浆纤维，实线推广与高现了木材化学浆漂白过程的绿色环保使用值利和节能减排；创新了纸基材料绿色制
用关备新技术，研发了纸浆的梯度打浆技键技术和自添加技术，进一步提升了传统术纸和纸基材料的品质，实现了传统纸产品的升级。
此外，公司加大自主创新力度，并与多家高校、研究机构联合研发工作，实施开放式创新，提升企业创新水平。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖，“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术
进步二等奖；“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、
“固体乳化剂乳化 AKD 制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等5项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验，为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。
3、设备储备情况
本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，将采购各类生产及检测设备，并结合过往生产经验合理规划产线，进一步提升生产效率。本次募投项目年产
70万吨化学木浆项目设备购置及安装费预计为43.04亿元，具体购置设备的型号
和数量由公司基于实际情况和项目预计需求确定。
7-1-43山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
本次募投项目产品漂白阔叶化学木浆的生产工序与现有木浆产品具有相似性，公司现有木浆生产线的部分设备也同样适用于本次募投项目产品的生产。公司经过多年的生产经营，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合募投项目的需求。
综上，公司具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备。
四、结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业公司及发行人现有
及在建拟建产能、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、合理性以及产能消化措施
（一）本次募投项目的必要性、合理性
1、行业现状及发展趋势
工信部数据显示，2022年全年，全国机制纸及纸板产量13691.4万吨，同比下降1.3%；规模以上造纸和纸制品业企业营业收入15228.9亿元，同比增长0.4%；利润总额621.1亿元，同比下降29.8％，行业产量及营收规模保持稳定，
盈利水平下降明显。尽管短期内行业表现较为低迷，但随着国内经济回暖，市场需求逐步回升，行业后市有望实现盈利修复。长期看，根据国家双循环战略以及
2035年实现人均国内生产总值达到中等发达国家水平的目标，基于纸是国民生
活基础原料的特性，造纸行业未来长期将处于供需平衡的态势，而短期内的需求波动则会将中小规模的企业陆续淘汰。
造纸的直接原料为纸浆，纸浆通常分为木浆、废纸浆和非木浆。根据中国造纸协会调查资料，2021年全国纸浆生产总量8177万吨较上年增长10.83％。其中木浆1809万吨，较上年增长21.41％；废纸浆5814万吨，较上年增长8.41％；
非木浆554万吨，较上年增长5.52％。2021年全国纸浆消耗总量11010万吨，较上年增长7.94％。木浆4151万吨，占纸浆消耗总量38％，其中进口木浆占
22％、国产木浆占16％；废纸浆6311万吨，占纸浆消耗总量57％，其中：进
口废纸浆占3％、用国内废纸制浆占54％；非木浆548万吨，占纸浆消耗总量5％。
随着纸及纸板消费的增长和现代造纸工业产能的迅猛增加，国内纤维原料供
7-1-44山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
需矛盾突出，木质纤维原料尤其缺乏。国外大型造纸企业一般都直接控制或者靠近原料林，原材料自给率很高。林浆纸一体化循环发展，是世界发达国家造纸工业的经验，增加木浆产能已成为大型造纸企业势在必行的发展路径之一。
2、下游客户需求
造纸行业涉及的下游行业较为广泛，涵盖文化传播、印刷出版、生活居住、卫生护理、商务办公、贸易物流、交通运输、教育培训、产品包装、装潢等多个方面。2021年中国纸制品消费量7383万吨，同比增长12.81%。
随着互联网媒体和电子阅读的普及，电子出版和无纸化办公对印刷纸张需求的冲击等影响，导致文化纸的需求持续下滑，部分产能也在淘汰转型中。但未来随着经济回暖，国民在文化书刊、电子产品、日用消费、食品饮料等方面的消费升级直接带动我国纸业产品的消费回升，广义文化纸（包括铜版纸、双胶纸等）长期将保持供需稳定的情况，行业内占据市场份额较大的龙头企业将大力发展高端文化纸或开辟特殊纸种。
生活用纸方面，随着经济发展、居民对生活品质要求的提升，以及新应用场景的开发，生活用纸需求量不断提升。
包装纸是现代商品包装材料中产量增长最快、所占比例最大的一种。纸包装由于其易加工、易保存、易运输、易印刷及可回收等特点愈来愈受到青睐，作为“绿色包装”正在逐步替代塑料、金属、玻璃等包装材料。我国包装行业长远发展目标是向绿色包装技术方向发展，实施绿色包装工程，逐步发展以纸代木、以纸代塑，用高性能的包装材料代替传统包装材料，使包装减量化。纸包装行业的下游包括电子通讯、家电、食品、医药、日化、纺织、烟酒等等，下游行业的快速发展，使得纸包装行业市场规模迅速扩大。
本次募投项目所产漂白阔叶化学木浆，性能优良，用途广泛，可配比使用于多数纸种，从而满足公司造纸版块业务发展的原料需求。
3、同行业公司及发行人现有及在建拟在建产能
发行人现有浆产能35万吨，其中华泰股份的10万吨杨木化机浆生产线将升级改造为30万吨化机浆生产线，本次募投项目70万吨化学木浆生产线建成投产
7-1-45山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复后，公司浆产能将增加至125万吨，用于满足自身造纸所需木浆原料。
近年来，头部纸企纷纷向造纸产业链上游拓展，推进林浆纸一体化项目的布局，以增强业务协同性，保障企业可持续性发展。以太阳纸业、晨鸣纸业为代表的纸企，木浆自给率高，完整的供应链在为公司构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑。
截至2023年3月31日，同行业主要纸企现有及在建、拟建纸浆产能情况如下：
现有浆产能
公司名称在建/拟建浆产能情况情况
南宁项目（一期）年产50万吨本色化学木浆生产线
南宁项目（一期）年产15万吨漂白化学木浆生产线（技改）太阳纸业
435万吨
（002078.SZ） 老挝沙湾年产15万吨本色化学机械浆项目
广西南宁林浆纸一体化项目二期年产50万吨本色化学木浆、
50万吨漂白化学木浆、40万吨机械木浆生产线
黄冈晨鸣二期项目年产52万吨机械浆生产线晨鸣纸业
430万吨
（000488.SZ）寿光晨鸣年产30万吨针叶木漂白化学浆项目中国境内新增222万吨的化学浆和化机浆产能玖龙纸业
255万吨
（02689.HK）马来西亚新增60万吨的再生浆产能理文造纸
18万吨江西、重庆、广西合计投产95万吨木浆年产能
（02314.HK）
湖北项目年产90万吨（以非木质纤维材料为主）自制浆仙鹤股份
5.1万吨
（603733.SH）
广西项目年产150万吨（以桉木浆、蔗渣浆为主）自制浆
汉川浆纸一体化项目年产155万吨化机浆/化学浆生产线五洲特纸
-
（605007.SH）江西五星年产30万吨化机浆生产线
广西藤县（一期）年产30.6万吨本色化学木浆生产线、年产
30.6万吨漂白化机浆生产线
建晖纸业-
广西藤县（二期）年产30.6万吨本色化学竹浆生产线、年产
30.6万吨漂白化机浆生产线
注：数据均来源于上市公司公告、官网、地方政府网站
根据造纸业协会发布的《中国造纸工业2021年度报告》，2021年中国造纸
7-1-46山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
业 A 股上市公司营业收入排行华泰股份排名第五；根据中国造纸协会统计，2021年国内重点造纸企业产量华泰股份排名第八，由上表可知，相较于公司营收规模和体量，发行人浆产能相对偏小，木浆自给率较低。原料过度依赖外部木浆供应商，导致成本高居不下，对发行人整体利润水平亦有较大影响。当前，投资自有浆产线建设，进一步提升木浆自给率，保障原料端的安全性、稳定性、优质性为发行人造纸版块转型升级的必经之路，可为造纸业务构建长期竞争力提供支撑。
4、发行人产能利用率
报告期内，发行人造纸版块主要产品产能、产量、销量情况如下：
单位：万吨
2022年
产品大类产能产量销量产能利用率产销率
新闻纸40.0034.0336.1685.08%106.26%
文化纸75.0061.4564.0781.93%104.26%
铜版纸45.0040.6841.9490.41%103.10%
包装纸65.0057.1455.1787.91%96.55%
浆产品35.0034.1231.5997.48%92.59%
2021年
产品大类产能产量销量产能利用率产销率
新闻纸35.0031.5832.7590.23%103.69%
文化纸80.0067.2667.1484.08%99.82%
铜版纸45.0043.0939.8395.76%92.43%
包装纸65.0064.2862.9298.89%97.88%
浆产品25.0027.3527.92109.40%102.10%
2020年
产品大类产能产量销量产能利用率产销率
新闻纸35.0033.7632.5696.46%96.44%
文化纸80.0083.4982.00104.36%98.21%
铜版纸45.0044.7843.7499.52%97.66%
包装纸65.0059.3057.0491.23%96.19%
浆产品25.0023.9120.7895.62%86.94%
注：浆产品的销量为自用及外销合并计算。
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报告期内，发行人机制纸、浆产品的产能利用率、产销率较高。发行人不存在浆产品产能过剩的情形，同时发行人每年需要大量对外采购木浆以满足生产需求，因此投建木浆项目有利于发行人减轻对木浆原料的外部依赖。
5、在手订单及客户拓展情况
本次募投项目所产产品漂白阔叶化学木浆为发行人造纸主要原材料之一，可广泛用于文化纸、铜版纸等多个纸种。本次募投项目旨在满足自用造纸所需，降低对木浆的外部依赖。报告期内，发行人各类纸产品的主要客户较为稳定，主要为报社、出版社、国内大型纸企或纸产品贸易商/经销商。截至2022年12月31日，发行人机制纸产品主要在手订单情况如下：
纸产品类型客户名称合同主要内容数量或金额外语教学与研究出版社有限
文化纸60-80克普通胶版纸等，2800吨，1472万元责任公司
文化纸 人民教育出版社有限公司 55-100g本白胶版、5000吨，2750万元文化纸 中国建筑出版传媒有限公司 60g本白胶版1100吨，605万元文化纸 人民卫生出版社有限公司 70g本白胶版，1833吨，953.16万元文化纸求是杂志社80克涂布纯质纸15000吨，8700万元文化纸高等教育出版社有限公司60克胶版1000吨，640万元山西日报传媒（集团）印务
文化纸60克胶版400吨，243.6万元有限责任公司
文化纸安徽出版印刷物资有限公司60克胶版纸355吨，227.2万元文化纸河北文通国际贸易有限公司60克精胶卷筒3700吨，2294万元文化纸河北思迈奥商贸有限公司55-60克本白9500吨，5605万元广西师范大学出版社集团有
文化纸60克本白双胶135吨，86.65万元限公司
新闻纸人民日报社47新闻纸7000吨，4172万元新闻纸人民政协报社48/781新闻纸1800吨，1078.2万元新闻纸新华社印务有限责任公司48新闻纸2200吨，1311.2万元新闻纸中国环境报社有限公司48新闻纸316.529吨，166.948万元浙江省出版印刷物资集团有
铜版纸铜版纸3000吨，1748.7万元限公司
铜版纸浙江建发纸业有限公司铜版纸3000吨，1793万元铜版纸深圳建发纸业有限公司华晟快印1000吨，598万元铜版纸厦门建发纸业有限公司华晟快印、牡丹高光3500吨，2077万元
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铜版纸厦门国贸纸业有限公司华晟快印、牡丹高光9300吨，5492万元铜版纸山东省印刷物资有限公司华晟快印、牡丹高光3400吨，2055万元铜版纸武汉紫星经贸有限公司高光铜板平板2000吨，1240万元铜版纸武汉市欣程瑞商贸有限公司牡丹高光铜板平板10000吨，6000万元铜版纸天津建发纸业有限公司牡丹铜板1500吨，885万元铜版纸浙江建发纸业有限公司华晟快印、牡丹高光1500吨，878万元铜版纸南京时代传媒股份有限公司华晟快印、牡丹高光8000吨，4840万元MILLION HARVEST
铜版纸 牡丹高光200g312吨 234000美元
INTERNATIONAL LIMITED
铜版纸 ROXCEL TRADING GMBH 牡丹高光180g200吨 152000美元
作为造纸行业龙头企业之一，发行人机制纸的客户规模及需求较为稳定，
2022年铜版纸境外客户数量及需求亦有所增加。近年来，公司为应对电子传媒
发展对新闻纸行业的冲击，通过调整原料结构和产品结构，开发适应市场需求的新纸种，包括铸涂原纸、热敏原纸、黄色防沾原纸、高端双胶纸、高松厚度双胶纸、精品红牛皮纸、白环保牛皮纸、黄金/本色牛皮纸、原浆/双面/单面黑卡纸、
本色防火/防锈/原纸、本色淋膜纸、高温复合纤维纸、不干胶底纸、药袋纸、果
袋纸、热转移印花原纸、伸性纸、湿帘纸、精致吸水纸等，且已积累一定客户资源。发行人产品结构将进一步优化，产品布局更加合理。
6、满足发行人低成本原料需求
报告期内，发行人机制纸产品毛利率出现了不同程度的下降，主要原因系报告期原材料木浆价格大幅上升且发行人依赖外购，原辅材料价格和运输成本处于高位所致。报告期内，发行人木浆采购单价逐年上升，但原材料相关成本增加无法通过提高售价而有效传导。
木浆自给率较低、木浆市场价格大幅上涨导致发行人对成本上涨压力相对难以控制，迫切需要通过自建木浆项目满足必要原料需求并控制成本，从而实现机制纸毛利率稳步回升乃至提高的目的。
7、拓展产业链、实现浆纸一体化的公司战略要求
报告期内，在进口纸浆供应紧张、价格久居高位的情况下，下游造纸企业成本承压，国内头部企业逐渐向产业链上游拓展，将原来分离的制浆和造纸环节整
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合在一起，推进浆纸一体化项目的布局，增加自身原料纸浆供给能力，从而保证原料供应稳定，增强业务协同效应，并进一步降低生产经营成本，确保企业可持续性发展。
在“十四五”期间，发行人的战略核心即把握主业转调发展、加速造纸提质增效；在过去的发展历程中，发行人一直紧跟行业趋势，多次主动调整产业产品的方向结构，转型成效均十分显著，这也保证了发行人在造纸业的核心地位。本项目是对发行人造纸产业链进行的拓展与延伸，在现有木浆生产能力的基础上进一步实现产能扩充。项目建成后将有效提高发行人造纸业务的原料自给率，推进浆纸一体化进程。因此，本项目的实施是发行人顺应行业发展趋势的需要，也是践行“十四五”发展战略、构建长期可持续增长能力的必要建设。
8、本次募投项目符合国家政策发展方向
造纸业是重要的基础原材料产业，在国民经济中占据着极其重要的地位，产品可用于传媒、文化、教育、生产、国防等多个领域。近年来，我国造纸产业在发展产量的同时也更加注重质量的提高，国家针对造纸行业颁布了若干政策，引导行业向绿色化、一体化、可持续化方向发展。
2021年3月，国务院发布《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，其中
指出要推动制造业优化升级，改造提升传统产业，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系，深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。本项目热电联产，综合能源消耗量预计为负值，利用制浆的废汽和余热，提高了能源的利用效率，减少了环境污染，具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。
2022年7月，国家工信部、国家发改委、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，明确提出要推动产业低碳协同发展，强化造纸等行业耦合发展，推动产业循环链接，实施林浆纸一体化、林板一体化；推动造纸等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。造纸行业内龙头企业纷纷实践“浆纸一体化”。本项目的实施目的与国家政策的发展导向相吻合。
综上，我国造纸产业具备良好的发展韧性，其中广义文化纸市场运行稳健，
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带来了对上游造纸原料木浆的持续性需求；与此同时，目前国内造纸所需的木浆供给不足，大量依赖进口，不仅价格昂贵而且加剧了造纸业的供应链风险，国家亦鼓励国内纸企推进林浆纸一体化进程。在此情况下，造纸企业纷纷布局浆纸一体化，以提高原料自主供给能力，保障企业可持续性发展。发行人作为造纸行业龙头企业之一，拥有具备竞争力的市场占有率及稳定的纸产品下游客户，并始终积极拓展新品类、新客户。相较于发行人营业收入及生产规模，发行人现有浆产能不足，本次募投项目新建年产70万吨化学木浆生产线、提高木浆产能具有必要性、合理性，是满足下游纸制品市场需求、保障造纸原料稳定供应、减少外部采购依赖、增强公司核心竞争力的必然举措。
（二）产能消化措施
本次募投项目新增木浆产能基本可被发行人内部造纸消化，如略有富余则可对外销售。为了有效消化新增产能，保障上市公司股东利益，公司拟采取以下具体措施：
1、加强客户合作
公司拥有稳定的客户资源，已与各大国家级报社、出版社、大型纸企及贸易商/经销商等建立了长期稳定的合作伙伴关系，少量产品销往境外，在市场上享有良好的口碑。未来，公司将持续巩固并深化与现有客户的合作关系，加强现有客户需求开发；同时积极拓展市场，开发潜在客户；实现与客户的共同发展、合作共赢。
2、加强销售网络建设
公司造纸产品对外销售主要采取直销的方式，已建立起覆盖全国各地区的营销网络，公司在北京、上海、济南、青岛等地区设有办事处，由业务员直接对接，对客户提供有针对性、灵活性的重点专项服务，巩固和拓展市场。针对铜版纸终端客户规模小、需求分散的特性，公司拥有一批稳定合作的铜版纸经销商。未来，公司将不断完善现有销售网络及销售队伍管理机制，提升销售能力，有助于扩大产品销售规模及本次新增木浆产能充分消化。
3、提高产品竞争力及生产能力
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公司在造纸行业具有多年经验，主要造纸产品包括文化纸、新闻纸、铜版纸和包装用纸等，已形成了完整的产品结构体系。未来，公司将持续加大研发创新力度，通过自主创新、开放式创新等途径，对现有产品、工艺进行改进，提升产品附加值，持续优化产品结构。
4、生产线升级改造
报告期内，发行人东营地区公司造纸耗用木浆量约为58-63万吨/年，其中2022年度因突发不利因素、浆纸价格倒挂等原因，导致发行人木浆耗用量较少，
低于正常木浆耗用量60万吨/年以上的水平。待年产30万吨化机浆项目升级改造完毕、本次年产70万吨化学木浆募投项目建设实施后，东营地区公司木浆产能提高至100万吨。根据公司发展及下游市场需要，公司将对现有机制纸生产线进行改造提升，其中包括将现产新闻纸及包装纸的11号机生产线改造为生产高端文化纸，文化纸产能预计将增加50万吨，对应木浆的需求量将增加约35万吨。
因此，预计新增的木浆产能与发行人东营地区的需求量相匹配，具备合理的消化途径。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
1、获取了发行人浆产品的主要类型、性能特征、应用的纸产品以及对应下
游客户的说明；
2、获取了本次募投项目所需氢氧化钠、硫酸、甲醇、氯酸钠、芒硝、石灰
石等化工原料用途的说明；
3、对发行人技术人员就本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与发行人
现有浆产品的异同进行了访谈；
4、查阅了造纸行业及造纸产业链上游等相关研究报告；
5、获取了发行人本次募投项目备案、环评文件、《关于山东华泰纸业股份70万吨/年化学木浆项目节能审查情况说明》《山东华泰纸业股份有限公司年产
7-1-52山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复70万吨化学木浆项目安全预评价报告》《东营市水利局准予水行政许可决定书》等；
6、获取了本次募投项目土地、设备投入、车间等事项的进展情况说明及相
关证明文件；
7、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
8、就发行人技术储备、研发及获奖相关事项进行了访谈；
9、检索了同行业公司现有及在建、拟在建木浆产能情况；
10、获取了发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况说明。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、发行人现有浆生产线为10万吨杨木（阔叶）化机浆、10万吨化学浆、
15万吨针叶化学浆，其浆产品在性能特征及应用上略有差异；
2、本次募投项目不涉及氯碱化工业务，其所需化工原料完全为造纸中间环
节所需；
3、本次年产70万吨化学木浆项目的产品与发行人现有浆产品相似，仅在配
料、部分工艺、设置参数、规模上存在差异，不涉及全新产品或全新技术，其生产的漂白阔叶化学浆产品品质更高，产品性能更优；本次募投项目系继续实施前次可转债拟募投项目，具备继续实施前次拟募投项目的合理性；
4、本次募投项目实施所需备案、环评均在有效期内，本次募投项目综合能
源消耗量预计为负值，无需进行节能审查，发行人已完成本次募投项目的安全预评价并取得取水许可批复；
5、本次募投项目已取得绝大多数土地及权属证书，首批设备招标已完成，
车间建设有序推进；
6、综合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及
在建拟建产能、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，本次募投
7-1-53山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
项目具备必要性、合理性，发行人针对新增产能具有有效的消化措施。
7-1-54山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
问题3：关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过
15亿元，扣除发行费用后用于年产70万吨化学木浆项目，全部用于设备购置和安装费；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为30.77亿元；3）本项目运营期年均利润6.94亿（税后），投资回收期为7.38年（税后含2年建设期），内部收益率为16.56%。
请发行人说明：（1）单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、
目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算
指标的确定依据，预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配关系发行人本次募投项目单位产能设备投资介于同行业可比公司同类募投项目
单位产能设备投资之间，其差异主要系项目采用的工艺技术、设备品牌及性能差异所致，发行人本次募投项目主要设备拟于海外采购，相应的投资成本较高；同时，不同木浆生产线建设时间不同，其间设备采购价格、汇率、人工成本等均有一定程度的差异。本募投项目与同行业可比公司对于木浆项目的设备购置及安装费用对比如下：
单位：万元、元/吨设备购置单位产能设
及安装费/公司名称项目名称产能规模项目投资总额备购置及安占总投资装费比例
老挝年产30万吨化学138051.39/
太阳纸业30万吨195826.334601.71
浆项目（募投项目）70.50%
晨鸣纸业年产40万吨漂白硫酸40万吨411026333582/8339.55
7-1-55山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复盐化学木浆项目（募投81.16%项目）
年产70万吨化学木浆430392.11/
发行人70万吨570045.826148.46项目（募投项目）75.50%
本募投项目结合募投项目产能规划、工艺设计和设备需求测算，并向第三方供应商初步询价预估，进而测算出本项目设备购置及安装费用。本次募投项目产能规模较大，主要设备拟全部采用进口品牌。
本募投项目产品生产涉及工序较多，漂白化学浆配套有备料、蒸煮、洗筛漂、浆板机/湿抄机、二氧化氯、蒸发、MVR蒸发、苛化，石灰窑、碱炉、空压制氧、汽轮机、漂白等工段，需根据需求配置多种设备。本次募投项目为连续生产的单体设备串联使用后形成的浆产线，不存在多台固定产能设备并联生产的情形。因此拟投资的设备数量与新增产能之间不存在直接对应关系。
本募投项目主要设备投入明细表如下表所示：
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额
1备料系统套54551.6522758.27
2蒸煮工艺设备套138737.3738737.37
3洗筛漂工艺设备套152611.4352611.43
4臭氧制备设备套116472.6816472.68
5二氧化氯制备设备套14885.974885.97
6制氧设备套12800.002800.00
亚硫酸钠溶解装置及其它化学品储存输
7套1500.00500.00
送系统
8湿浆打包设备套11000.001000.00
9苛化套120523.4120523.41
10石灰窑套116659.9016659.90
11碱回收炉套190103.3990103.39
12臭气处理系统套15675.195675.19
13蒸发工艺设备套128533.8428533.84
14汽轮发电机套136908.3136908.31
15柴油发电机系统套1825.00825.00
16臭气炉及洗涤系统套15266.775266.77
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序号设备名称单位数量单价金额
17化水处理设备套12227.502227.50
18给水处理设备及泵套16300.006300.00
19废水处理、中水回用设备及泵、槽罐等套115000.0015000.00
20厂内外运输（运输车辆）套11000.001000.00
21厂区火灾报警.安保监视.网络等系统套14000.004000.00
22地磅台630.00180.00
合计372969.01
整个浆产线中，制浆车间、碱回收车间为核心工序。其中制浆车间洗筛漂环节核心设备为压榨洗浆机，在本次募投项目设计中作用于三处，是工序最后一道设备及产能瓶颈；碱回收车间的碱回收炉决定了燃烧工段的黑液处理能力，是该车间产能瓶颈。项目建设者根据自身产能需求，采购不同型号、处理能力的上述设备。
车间具体设备数量（台/套）处理能力预浸塔1蒸煮器1喷放锅1除节机1压力筛选机1除砂器1置换压榨洗浆机4漂白浆设计产能制浆车间氧脱塔1
2300ADt/d
漂前浆塔1白液氧化装置1臭氧反应器1压榨洗浆机3
D塔 1
P塔 1漂后浆塔2
10体7效蒸发器组1
蒸发站：设计蒸发水
碱回收车间 表面冷凝器 1 量800 t H2O/h汽提系统1
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真空泵1燃烧工段：设计日处
理固形物量4000t各类闪蒸罐1
稀废液槽11苛化工段：白液设计
3
高浓黑液槽 2 能力6600m /d轻污冷凝水槽2
石灰窑：设计石灰产中间冷凝水槽1
能560t/d重污冷凝水槽1废液槽1碱回收炉1静电除尘器1其他辅机1石灰仓1石灰消化提渣机1绿液储存槽1绿液澄清器1绿泥过滤机1苛化器3白液盘式过滤机1白泥储存槽1白泥盘式过滤机1浓白液储存槽1稀白液储存槽1石灰窑1静电除尘器1综上，本次募投项目的单位产能设备购置及安装费及占总投资规模的比例与同行业上市公司木浆产线建设项目相比不存在较大差异，具备合理性和公允性。
设备数量与新增产能之间不存在直接对应关系。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目
前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
截至2022年12月31日，公司可自由支配的货币资金为175436.57万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额等，公司
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目前的资金剩余为67127.47万元，具体测算过程如下：
项目公式金额（万元）
货币资金余额*226304.93
其中：受限资金*50868.36
可自由支配资金*=*-*175436.57
未来两年预计经营活动现金流量净额*170679.03
最低现金保有量*138637.52
未来两年新增营运资金需求*22599.31未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资
*30970.71金
已审议的投资项目资金需求*86780.59
总体资金需求合计*=*+*+*+*278988.13
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）*=*+*-*67127.47
注：已审议投资项目资金需求不包含本次募投项目。
公司可自由支配资金、未来两年预计经营活动现金流量净额、总体资金需求
各项目的测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为226304.93万元，剔除50868.36万元的受限资金，剩余公司可自由支配的货币资金为175436.57万元。
2、未来两年预计经营活动现金流量净额
公司未来两年预计经营活动现金流量净额，假设未来两年平均预计经营活动现金流量净额与2022年度持平，2022年度经营活动现金流量净额为85339.52万元，经测算，公司未来两年预计经营活动现金流量金额积累为170679.03万元。
3、总体资金需求
（1）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管
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理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金流出资金。2022年度，公司月均经营活动现金流出为138637.52万元，以此确定最低资金保有量为138637.52万元。
（2）未来两年新增营运资金需求
报告期内，公司营业收入复合增长率为11.04%，平均增长率为11.45%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场发展趋势的判断，谨慎假设公司2023年至2024年营业收入按10%的增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设公司未来两年年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。
根据上述假设，采用销售百分比法测算公司的未来两年流动资金需求情况如下：
单位：万元占营业收入的
项目 2022 年 2023 年（E） 2024 年（E）比重
营业收入1517440.69-1669184.761836103.23应收票据及应收账款（含
242303.4115.97%266533.75293187.13应收款项融资）
预付款项26936.071.78%29629.6832592.64
存货172903.7511.39%190194.12209213.53
其他流动资产7943.100.52%8737.419611.15
经营性资产小计450086.3229.66%495094.95544604.45
应付票据及应付账款314557.6020.73%346013.36380614.70
预收款项及合同负债24701.721.63%27171.8929889.08
其他流动负债3211.220.21%3532.353885.58
经营性负债小计342470.5422.57%376717.60414389.36
营运资金需求=经营性资
107615.787.09%118377.36130215.09
产-经营性负债
2023~2024年营运资金需求=2024年营运资金需求-2022年营运资金需求22599.31
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
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公司对2023-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据上表测算结果，公司未来两年新增营运资金需求为22599.31万元。
（3）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金
根据《山东华泰纸业股份有限公司2022年年度报告》，发行人2022年度拟不进行现金分红（尚需2022年度股东大会审议通过）。假设发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润与12022年度持平，且现金分红比例与公司历史分红比例保持一致（2021年公司分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例约为30%），公司未来两年（2023-2024年度）现金分红为11584.66万元。
假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2023年-2023年应偿还的借款利息费用与2022年持平，2022年度利息费用金额为9693.02万元，公司未来两年（2023-2024年度）借款利息金金额为19386.05万元。
根据上表测算结果，公司未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金为
30970.71万元。
（4）已审议的投资项目资金需求
1上述归属于上市公司股东的净利润假设仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
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截至2022年12月31日，除本次募投项目以外，公司已审议的其他主要投资项目如下表所示：
单位：万元
实施截至2022年投资付款计划（万元）通过公司审议的程序及序号项目名称项目动工时间总投资预算
单位末已付款2023年2024年2025年2023-2024合计时间
32万吨/年甲烷氯化物一2018年11月总经理办公
12019年3月55000.0040841.0010900.003250.000.0014150.00
期项目会审议通过
10万吨/年氯乙酸二期项2021年5月总经理办公
22021年12月12000.007548.003920.00300.000.004220.00
化工目会审议通过集团
32万吨/年甲烷氯化物二
32023年6月40000.000.007000.0014640.0015000.0021640.00
期项目2023年3月总经理办公会审议通过
4 300t/h 纯水项目 2023 年 6 月 2400.00 0.00 1440.00 960.00 0.00 2400.00
浆线扩产及脱硝改造项2021年6月总经理办公
52021年11月10764.009910.00300.00554.000.00854.00日照目会审议通过华泰总部1880涂布机搬迁升2022年7月总经理办公
62022年10月1178.00783.00280.00115.000.00395.00
级改造项目会审议通过
30万吨化机浆升级改造2021年5月总经理办公
72021年12月29365.0019251.005677.503300.000.008977.50
华泰项目会审议通过股份2022年10月总经理办公
811号机改造项目2023年3月45903.006138.0025882.008262.090.0034144.09
会审议通过
合计：167245.0065220.0055399.5031381.0915000.0086780.59-
如上表所示，除本次募投项目以外，发行人已审议的其他投资项目未来两年资金需求为86780.59万元。
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4、本次募投项目的资金需求
本次募投项目所需总投资额为570045.82万元，截至2022年12月31日，本次募投项目已投入金额7975.15万元，尚需投入562070.67万元。
5、公司总体资金缺口情况
通过以上分析，除本次募投项目以外发行人资金剩余为67127.47万元，而本次募投项目建设尚需投入562070.67万元，因此公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券融资15亿元，剩余计划通过组织银团贷款等方式，来筹集本次募集项目所需资金。
6、公司资产负债率与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司资产负债率分别为40.61%、41.72%和40.93%，与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%公司名称2022年末2021年末2020年末
晨鸣纸业71.8572.7871.83
太阳纸业51.7455.9854.72
山鹰国际-64.8162.08
博汇纸业71.3963.5168.71
平均值64.9964.2764.34
发行人40.9341.7240.61
注 1：数据来源于 Wind 信息及同行业上市公司公告的年报。
注2：山鹰国际尚未公开披露2022年年报数据。
报告期内公司的资产负债率低于同行业可比公司均值，反映了公司谨慎的财务管理策略，公司偿债风险较低，偿债能力有保障。
本次募投项目建设投资总规模57亿元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增加至
56.88%，将会降低公司偿债能力，增加公司财务风险。
综上，发行人未来两年资金需求测算谨慎，本次募集资金规模具有合理性。
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三、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，
预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理
（一）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据
本次募投项目主要产品为应用于发行人造纸业务的漂白阔叶木浆，同时浆线生产过程中产生的电、汽也可供发行人使用，收入主要来自漂白阔叶木浆、电、汽的结算销售；本次募投项目成本主要包括原辅材料、燃料动力、工资薪酬、制
造费用、折旧摊销等。
本项目效益测算方法为销售收入减去预计总成本，再考虑应交增值税、营业税金附加得到预计利润总额。本次募投项目主要测算参数及其假设情况如下表所示：
主要参数主要假设
漂白阔叶木浆、电、本项目产品包括漂白阔叶木浆、电、汽，预计各年度产量全部实现销售汽销量（自用）。
漂白阔叶木浆价格选取自2021年1月至2022年9月末公开市场价格（亚太漂白阔叶木浆、电、森博出厂价），本次募投项目选取平均市场价格4875.44元/吨（不含税）汽单价作为预计单价；电、汽价格选取自2021年1月至2022年9月末内部供应电、
汽的平均价格，分别为0.56元/kWh（不含税）、209.56元/吨（不含税）。
选取自2021年1月至2022年9月末各原辅料平均市场价格和内部结算价原辅材料价格格。
燃料动力价格参照燃料动力历史价格及项目所在地燃料动力价格
漂白阔叶木浆、供电产品、原辅材料、水增值税税率为13%，供汽产品、天然气增值税税率为9%；城市维护建设税、教育费附加和地方教育附税率
加分别按照增值税的7%、3%和2%进行计提；本项目企业所得税按15％税率计算。
折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况制定。项目建成投产后固定资产折旧按形成固定资产价值分类计提，折旧采用平均年限法，房屋折旧摊销年限
建筑物按20年计提折旧，机器设备按12年计提折旧，折旧净残值率按5%计。摊销费按照年限平均法计算，土地使用权摊销年限为50年。
工资薪酬按照定员400人核算，根据建设、达产进度逐步投入。
制造费用销售收入的12%估算（运营期）。
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其他费用销售收入的3.5%估算（运营期）
本项目建设期为2年，运营期13年，建设完成后投产。计算期第3年，生产负荷为本次募投项目设计产能的70%，计算期第4年本次募投项目达产。
基于上述假设，通过营业收入与生产成本的差值计算本项目测算期内的毛利率，通过营业收入与各项成本费用的插值计算本项目测算期内的净利率，具体情况如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8至T+14 T+15
营业收入--256228.83366041.19366041.19366041.19366041.19366041.19366041.19
生产成本--198541.87268980.01268980.01268980.01268980.01268980.01238672.93
毛利--57686.9697061.1897061.1897061.1897061.1897061.18127368.26
毛利率--22.51%26.52%26.52%26.52%26.52%26.52%34.80%
税金及附加----1558.232789.012789.012789.012789.01
总成本费用923.0515256.38219585.21292503.47290240.74286293.73282036.80277453.47247146.39
利润总额-923.05-15256.3836643.6273537.7274242.2276958.4581215.3985798.72116105.79
所得税--3069.6311030.6611136.3311543.7712182.3112869.8117415.87
净利润-923.05-15256.3833573.9962507.0763105.8965414.6869033.0872928.9198689.93
净利率--13.10%17.08%17.24%17.87%18.86%19.92%26.96%
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（二）预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理
随着社会发展水平的提高，纸及纸板市场快速发展，对高档次、高质量、高附加值的纸和纸板的需求不断增加，因此对原料木浆的需求也保持增长，本项目生产产品漂白化学阔叶木浆有广阔的下游需求空间。
报告期内，发行人现有浆产能主要为满足自身造纸需要。发行人对外销售的浆产品较少，主要来自日照华泰及安徽华泰。发行人对外销售的浆产品毛利率情况如下：
2022年度2021年度2020年度
项目毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比
浆产品1.450.4011.652.76-9.33-1.44
本次募投项目测算毛利率为26.52%，高于发行人当前对外销售浆产品的毛利率，主要原因如下：
1、发行人现有浆产品毛利率无法体现行业内浆产品利润水平
自2021年浆产品价格大幅上升以来，造纸产业链利润主要被木浆供应商攫取。而发行人现有浆产品存在产线建成较早、规模小且分散于各造纸版块经营主体的特性，主要用于自用造纸，零星对外销售，难以形成规模效益。
发行人报告期内存在日照华泰木浆生产线搬迁、安徽华泰木浆生产线改造等情形，因综合安徽华泰整体运营不佳、搬迁及改造导致的停工及试生产期成本高、停工等因素，亦导致发行人报告期内对外销售浆产品的毛利较低。
2、当前对外销售的浆产品与本次募投项目产品毛利率本质不具有可比性
本次募投项目为漂白阔叶化学浆，公司当前对外销售的浆产品以本色针叶化学浆为主。本色浆因缺少漂白工序而主要用于生产原色纸，原则上毛利应低于用途更广泛的漂白浆；但针叶浆的市场价格又高于阔叶浆。此外，发行人对外销售的浆产品需要将液态浆制作成固态浆以方便运输，而本次募投项目所产液态浆通过管道直接运送至造纸生产线进行生产。因此影响发行人当前实际销售的浆产品与本次募投项目计划生产的产品的变量较多，且不具有同向变动趋势，致使二者毛利率本质不具有可比性。
本次募投项目主要以优质相思木、桉木为原料，配以漂白工序，后续加工的成纸具有强度高、透气度高的特点，附加值更高，可广泛用于生产各类文化纸、
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铜版纸等，为造纸企业最为广泛使用的木浆品种。
3、本次募投项目将形成规模效益，成本控制更佳
本次募投项目主要采用国际品牌的进口设备建设全新生产线，具备一定的规模优势，且发行人已与日本、新加坡、马来西亚等地木片供应商签订合作意向书，确保优质原料木片来源，因此在设备运行效率、成本控制上将更优。
4、本次募投项目与同行业同类型募投项目测算的毛利率水平具有一致性
根据同行业上市公司披露的信息，木浆类募投项目资料对比如下：
公司名称募投项目或年报数据毛利率
太阳纸业老挝年产30万吨化学浆募投项目测算25.38%
晨鸣纸业年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆募投项目测算24.21%
华泰股份本次年产70万吨化学木浆项目26.52%
由上表可见，太阳纸业与晨鸣纸业相似化学木浆募投项目测算毛利率分别为
25.38%、24.21%，由于项目存在建设及实施时间差异、地理位置差异、规模差
异、产品差异，在未来国内整体经济稳中向好的发展形势下，本次发行人拟实施的年产70万吨化学木浆项目达产后预计毛利率26.52%具备合理性，与同行业上市公司同类募投项目测算毛利率具有一致性。
综上，发行人综合历史数据、当前行业现状和下游市场发展趋势，对募投项目收益情况进行了谨慎测算，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
四、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2020年9月9日，发行人召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2020年9月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2022年10月27日，发行人召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
7-1-68山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复2022年11月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2023年2月23日，发行人召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。基于股东大会对本次向不特定对象发行可转债事项的授权，该议案无需提交股东大会审议。
上述决议及《华泰股份公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等已于证监会及交易所指定网站披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、计算了本次募投项目单位产能设备投入的情况，查询了同行业上市公司
相似项目的设备清单、单位产能设备投入的情况；
2、复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金
流净额、目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判断募集资金规模的合理性；
3、查阅了本次募投项目可行性研究报告及同行业上市公司同类募投项目的
公开信息，对效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性、测算结果进行了复核分析；
4、获取了发行人关于年产70万吨化学木浆项目的决议文件，查阅了相关信息披露文件。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
7-1-69山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
1、发行人本次募投项目单位产能设备投入具备合理性，与同行业上市公司
同类募投项目的单位产能设备投入具有一致性，因生产线涉及工艺环节较多，本次募投项目为连续生产的单体设备串联使用后形成的浆产线，不存在多台固定产能设备并联生产的情形。因此设备数量与新增产能不具有直接对应关系；
2、根据日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目前
资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，本次募集资金规模
15亿元具有合理性；
3、本次募投项目效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标
主要依据发行人2021年初至2022年9月末的内部采购历史数据或市场数据确定，预测毛利率高于报告期现有业务毛利率具有合理性，本募效益测算方法谨慎，结果合理；
4、发行人针对本次募投项目履行了有效的决策程序及信息披露程序。
7-1-70山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
问题4：关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为1353881.65万元、1230788.31万元、1490326.65万元和1155168.87万元，呈现增长趋势，
归属于母公司所有者的净利润分别为68020.22万元、69644.76万元、
80802.62万元和42970.99万元，2022年1-9月归属于母公司所有者的净利
润较同期下滑43.44%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）下降至
4.52%；2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.96%、13.63%、13.14%
和10.84%，毛利率逐年降低。公司主要原材料为废纸、木浆、盐、丙烯、石油苯等，能源主要为煤、电等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在70%左右；3）报告期内公司的库存商品占比分别为34.67%、
46.60%、52.34%和57.31%，呈现上升趋势，较同行业平均占比略高；4）子
公司安徽华泰最近一年一期存在大额亏损，分别为-1.41亿元和-2.31亿元。
请发行人说明：（1）发行人最近一期净利润同比下降的主要原因，导致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022年是否存在净利润大幅下滑的情
形；（2）结合同行业可比公司的比较情况，说明发行人主营业务毛利率及
机制纸的毛利率持续下降、最近一期下降幅度较大的原因，主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响情况；（3）发行人报告期内与废纸主要供
应商的定价方式及公允性，是否存在关联关系；（4）报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性；（5）结合报告期内子公司安徽华泰的
主营业务产品及经营情况，具体说明最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性，相关资产减值准备是否计提充分；（6）结合上述情况，分析发行人是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人最近一期净利润同比下降的主要原因，导致经营业绩下滑的不
利因素是否消除，2022年是否存在净利润大幅下滑的情形
（一）发行人最近一期净利润同比下降的主要原因
7-1-71山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
发行人最近一期主要经营数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度增加额增幅
营业收入1517440.691490326.6527114.041.82%
营业成本1365507.941293227.0572280.905.59%
营业毛利151932.75197099.60-45166.85-22.92%
其中：机制纸毛利39127.2477758.09-38630.85-49.68%
化工毛利103330.80105012.10-1681.30-1.60%
浆产品毛利599.575446.41-4846.84-88.99%
税金及附加10312.9810796.36-483.38-4.48%
销售费用6740.023712.533027.4981.55%
管理费用40676.0843645.07-2969.00-6.80%
研发费用33325.4834819.78-1494.30-4.29%
财务费用6053.796487.71-433.93-6.69%
加：其他收益5264.465786.62-522.16-9.02%
投资收益2435.692644.07-208.38-7.88%
信用减值损失-3308.39-221.53-3086.861393.41%
资产减值损失-5475.58-6470.00994.42-15.37%
资产处置收益473.872069.54-1595.67-77.10%
营业利润54214.45101446.84-47232.39-46.56%
加：营业外收入1995.793968.81-1973.01-49.71%
减：营业外支出2784.985994.18-3209.20-53.54%
利润总额53425.2799421.47-45996.20-46.26%
减：所得税费用14809.7322143.54-7333.81-33.12%
净利润38615.5377277.93-38662.39-50.03%
1.归属于母公司所有
42603.8380802.62-38198.79-47.27%
者的净利润
2.少数股东损益-3988.30-3524.70-463.6013.15%
由上表可知，发行人2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年下滑
38198.79万元，主要原因为营业毛利下滑，其中机制纸的毛利下降38630.85万元，是毛利下降的主要因素。2022年，机制纸的营业收入略有增长，由于生产机制纸的主要原材料和能源价格上涨，导致机制纸毛利率下降。
2021年度和2022年度，公司机制纸销售单价和单位成本变动情况如下表所
示：
单位：元/吨
2022年度2021年度2022年度较2021年度
项目销售单位销售单位单价变动对毛单位成本变动对单价成本单价成本利率的影响毛利率的影响
7-1-72山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
2022年度2021年度2022年度较2021年度
项目销售单位销售单位单价变动对毛单位成本变动对单价成本单价成本利率的影响毛利率的影响
机制纸4990.594792.334704.344320.605.27%-9.45%
注：单价变动对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）；单位成本变动对毛利率的影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期销售单价
由上表可知，机制纸单位成本的上升对毛利率的影响大于单价上升的影响。
机制纸的原材料主要为废纸和木浆，能源主要为电和原煤。
2021年度和2022年度，发行人机制纸主要原材料和能源价格情况如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度
原材料及单价波序号占机制纸营占机制纸营能源名称采购单价采购单价动业成本比例业成本比例
1废纸2305.5122.71%2281.3427.11%1.06%
2木浆4841.0538.85%4066.5430.78%19.05%
3电（度）0.668.62%0.609.33%10.00%
4原煤1079.812.96%910.192.81%18.64%
2021年中国全面禁止固废进口导致废纸价格上涨，此后废纸价格一直处于
高位波动；木浆的价格长年波动较大，基于木浆供需不平衡、市场对于上海期货交易所木浆期货的过度关注等多重因素，木浆价格在2022年有较大涨幅，并一度达到历史高点。
2021年开始电和原煤价格均有不同程度上涨，其中原煤上涨幅度较大。受
国家供给侧改革和国际形势影响整体能源短缺的影响，煤炭价格大幅上涨。煤价的上涨且供不应求同时拉动了电力价格的上涨。
（二）导致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022年是否存在净利润大幅下滑的情形
2022年，发行人归属于母公司净利润为42603.83万元，较2021年下滑
47.27%，下滑幅度较大，导致发行人经营业绩下滑的不利因素主要为木浆、废纸
和煤等主要原材料和能源价格处于高位，导致发行人机制纸单位成本较高。
7-1-73山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
报告期内，木浆、废纸和煤的价格波动情况如下图所示：
阔叶化学浆和针叶化学浆价格变动趋势
单位：元/吨
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
阔叶化学浆价格(月度)针叶化学浆价格(月度)
注：数据来源为生意社和统计局国废收购价变动趋势
单位：元/吨
3000.00
2500.00
2000.00
1500.00
1000.00
500.00
0.00
山东华润国废黄板纸(A级)收购价（月度）
河北玖龙国废黄板纸(A级)收购价（月度）
广东东莞玖龙国废黄板纸收购价(A级)（月度）
注1：数据来源为同花顺iFinD；
注2：2022年7月开始，废箱板纸、废黄纸板等品类废纸价格下降，但其他国杂、页子纸、废报纸等品类废纸仍稳定上升。
7-1-74
2020年01月
2020年02月
2020年03月
2020年04月
2020年05月
2020年06月
2020年07月
2020年08月
2020年09月
2020年10月
2020年11月
2020年12月
2021年01月
2021年02月
2021年03月
2021年04月
2021年05月
2021年06月
2021年07月
2021年08月
2021年09月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年01月
2022年02月
2022年03月
2022年04月
2022年05月
2022年06月
2022年07月
2022年08月
2022年09月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年01月
2023年02月
2023年03月山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
注：数据来源为同花顺iFinD
2023年第一季度的木浆和原煤价格有所回落，随着发行人机制纸的单位成
本逐渐下降，整体经济回暖，预计2023年下半年不利因素将逐步缓解。发行人凭借丰富的行业经验和市场占有率，亦在努力从技术改造、市场开拓等多方面纾解成本压力。且本次募投项目及30万吨化机浆升级改造项目实施后，未来将长期有效缓解发行人对原材料木浆的外部依赖，有效降低造纸版块成本。
发行人降本增效的具体措施如下：
第一、持续生产工艺改造
发行人将进一步加强对各生产环节的控制监督，通过增设透平风机、优化原材料投入配比、提升配料工艺、提升碱炉效率等措施，提升原料利用率，降能降耗，从而提高生产效率。
第二、加大市场开拓力度
2022年度，发行人拓展铜版纸海外市场初见成效，未来发行人将进一步与
长期稳定客户进行深度合作，加大出口铜版纸的销售力度；发行人拟将11号机改造升级为高端文化纸生产线，未来将进一步加大高端文化纸市场开拓力度，优化机制纸产品结构，提升发行人优势产品的市场份额；此外，发行人重视特种纸的开发，铸涂原纸、热敏原纸、黄色防沾原纸等均已积累了一些优质客户资源。
第三、加强自身成本控制
在原料自给方面，待30万吨化机浆项目升级改造完成后，发行人对木浆原
7-1-75山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
料的外部依赖将有所缓解，原材料采购成本将会得到有效降低；在原料采购管理方面，发行人将加大材料进货验收力度，提升废纸、木浆、木片等大宗原料的质量；在提升生产线效率方面，发行人将加强修旧利废意识，通过控制热分散功率、维修复合筛筛框等方式提高设备维护及运行效率。
二、结合同行业可比公司的比较情况，说明发行人主营业务毛利率及机制
纸的毛利率持续下降、最近一期下降幅度较大的原因，主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响情况
（一）发行人主营业务毛利率持续下降，最近一期下降幅度较大的原因
报告期各期，发行人毛利率情况如下：
污水处理及产品类别机制纸化工浆产品合计其他
毛利率3.97%23.71%1.45%45.79%9.79%
2022年度收入占比67.35%29.80%2.82%0.02%100.00%
毛利率贡献2.68%7.07%0.04%0.01%9.79%
毛利率8.16%24.23%11.65%38.21%13.14%
2021年度收入占比66.49%30.23%3.26%0.02%100.00%
毛利率贡献5.43%7.32%0.38%0.01%13.14%
毛利率12.39%19.99%-9.33%49.94%13.63%
2020年度收入占比75.00%22.74%2.25%0.01%100.00%
毛利率贡献9.29%4.55%-0.21%0.00%13.63%
由上表所示，报告期内发行人主营业务毛利率持续下降，且最近一年下降幅度较大，主要原因为机制纸的毛利率持续下降。
（二）机制纸的毛利率持续下降及最近一期下降幅度较大的原因
报告期内，发行人机制纸毛利率情况如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度毛利率波动
项目毛利毛利毛利2022年较2021年较毛利率毛利率毛利率占比占比占比2021年2020年新闻纸6.3430.0812.1824.8412.8714.35-3.94-0.69
7-1-76山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
2022年度2021年度2020年度毛利率波动
项目毛利毛利毛利2022年较2021年较毛利率毛利率毛利率占比占比占比2021年2020年文化纸-0.96-8.122.359.899.4731.13-4.3-7.12
铜版纸3.9120.1314.4936.3717.9731.85-8.06-3.48
包装纸8.4657.918.2328.9111.9322.671.56-3.7
机制纸合计3.97100.008.16100.0012.39100.00-3.08-4.23
报告期内，公司机制纸销售单价和单位成本变动情况如下表所示：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目销售单位销售单位销售单位单价成本单价成本单价成本
新闻纸5131.414805.964841.484251.623762.563278.44
文化纸5151.735201.314863.624749.124401.763984.87
铜版纸4802.784614.984900.774190.794450.443650.62
包装用纸4853.954443.304338.643981.373658.693222.12
机制纸合计4990.594792.334704.344320.604118.173608.12
报告期内，公司机制纸销售单价和单位成本的变动对毛利率的影响如下表所示：
2022年较2021年2021年较2020年
项目单价变动单位成本变对毛利率单价变动单位成本变对毛利率对毛利率动对毛利率的影响小对毛利率动对毛利率的影响小的影响的影响计的影响的影响计
新闻纸4.96%-10.80%-5.84%19.42%-20.10%-0.68%
文化纸5.46%-8.78%-3.32%8.60%-15.71%-7.12%
铜版纸-1.74%-8.83%-10.58%7.54%-11.02%-3.48%包装用
9.74%-9.52%0.23%13.80%-17.50%-3.70%
纸机制纸
5.27%-9.45%-4.18%10.92%-15.15%-4.23%
合计
注：单价变动对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）；单位成本变动对毛利率的影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期销售单价
2021年以来国家全面禁止固废进口，废纸价格随之上涨，同时引起造纸企
业木浆需求高涨、木浆供需不平衡，木浆价格上升幅度较大；能源方面因受国家
7-1-77山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
供给侧改革和国际形势影响整体能源短缺，导致煤炭价格大幅上涨。虽然机制纸产品售价也随之增长，但由于原材料成本涨幅高于产品售价，导致2021年度和
2022年度机制纸的毛利率呈下降趋势。不同机制纸产品的用途不同，面向的市
场和客户也不同，因此毛利率变动幅度存在一定的差异。
2022年，文化纸毛利率为负，主要原因为子公司安徽华泰因投资规模较大、固定成本较高，且原材料主要通过进口和周边省份进行采购，加之地理位置综合影响导致企业采购价格和运输成本较高，影响了文化纸的整体毛利率；2022年包装纸毛利率较上年略有上涨，主要原因为毛利率较高的牛皮包装纸占包装纸的比例提升，影响了包装纸的整体毛利率。
（三）同行业可比公司的毛利率比较情况
报告期内，发行人及可比公司造纸产品毛利率情况如下表所示：
单位：%公司名称主要产品2022年度2021年度2020年度
晨鸣纸业机制纸13.9123.5020.79
太阳纸业浆及纸制品14.7817.2318.83
山鹰国际造纸14.7219.78
博汇纸业造纸11.6422.7917.01
平均-13.4419.5619.10
发行人机制纸3.978.1612.39
注1：上述数据来源于Wind信息及同行业上市公司公告的年报。
注2：山鹰国际尚未披露2022年年度报告。
报告期内，发行人毛利率低于同行业上市公司的平均销售毛利率，主要原因包括：第一，公司与可比上市公司虽同在造纸行业，但机制纸产品类别较多，不同产品类别之间毛利率差异较大；第二，安徽华泰的原材料成本居高不下，拉低发行人机制纸的总体毛利率；第三，与晨鸣纸业和太阳纸业等木浆自给率较高的企业相比，发行人生产机制纸所需木浆通过外部采购的比例超过了70%，高度依赖外部采购木浆在一定程度上影响了机制纸尤其是文化纸与铜版纸的毛利率。
报告期内晨鸣纸业与博汇纸业的毛利率具有相同变动趋势，其主要产品为白卡纸/白纸板。白卡纸为近年热度较高的高端包装纸类别，可分为原生白板纸与
7-1-78山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复再生白板纸，其中原生白板纸原材料为木浆，再生白板纸原材料为废纸，国家“限塑令”的发布促进了此类替塑包装纸市场的蓬勃发展，因此2020年-2021年期间白卡纸毛利率一直维持较高的态势。根据中研网研报数据，我国白卡纸市场集中度较高，市场份额前三的企业分别为 APP（博汇纸业的间接控股股东）、晨鸣纸业和博汇纸业，其市场份额分别为34%、18%和14%，市场份额合计约66%。较高的市场占有率决定了晨鸣纸业、博汇纸业在白卡纸/白纸板领域的定价权，进一步保障了其整体毛利率优于以新闻纸、广义文化纸为侧重的发行人。但2022年以来，基于突发不利因素反复、下游消费疲软等多重因素作用，造纸行业整体遭受巨大冲击，高档包装纸白板纸、白卡纸市场价格疲软，致使晨鸣纸业及博汇纸业的毛利率大幅下降。
太阳纸业的主要产品为双胶纸、铜版纸及浆产品，其主要机制纸产品的种类与发行人更为相近。报告期内，基于原辅材料和能源价格上涨，突发不利因素、“双减”政策等造成的下游需求收缩等客观环境，太阳纸业毛利率连续下跌。但由于太阳纸业响应国家“林浆纸一体化”政策，先后构建了山东、广西、老挝“三大基地”，形成了“林浆纸一体化”的全产业链体系，拥有435万吨浆产能，更加有能力熨平行业的周期性波动，因此其整体毛利率高于发行人毛利率。
山鹰国际的产品主要为箱板纸、瓦楞纸，产品类别与发行人差异较大。同样作为包装纸，箱板纸、瓦楞纸应用范围辐射至生活中的食品饮料、家居家电、服装鞋帽、医药、快递等行业。以纸代木、以纸代塑，可以回收再利用的特点致使山鹰国际箱板纸、瓦楞纸等主打产品2020年-2021年毛利率水平较高。此外，箱板纸、瓦楞纸具有较强的区域特征并且机器投入成本较低，山鹰国际为箱板瓦楞纸的头部企业之一，具有较高的市场占有率和盈利空间，保证其整体毛利水平。
但进入2022年以来，国内消费市场受到突发不利因素冲击较大，全年社会消费品零售总额下降0.2%。受此影响，箱板纸、瓦楞纸市场价格大幅下降，预计山鹰国际2022年毛利率将大幅下降。
综上，造纸行业作为顺周期行业，其景气度与宏观经济走势呈现显著的正相关关系，因此报告期内发行人及同行业上市公司毛利率均存在明显波动。不同品类的机制纸具有不同的行情趋势，晨鸣纸业、博汇纸业、山鹰国际的优势产品分
7-1-79山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
属包装纸赛道，而发行人拥有世界上单机产能最大、设备最先进、车速最快、纸幅最宽、质量档次最高的新闻纸生产线，占据全国省级以上报纸70%的新闻纸用量，并在文化纸及铜版纸市场占有较大市场份额，因此晨鸣纸业、博汇纸业、山鹰国际的毛利率水平与发行人差异较大。此外，原材料成本差异亦造成发行人与同行业可比公司毛利率差异。报告期内，发行人的营业收入虽稳中有升，但原料、能源价格的涨幅较大提高了产品成本，而晨鸣纸业基本实现了阔叶木浆自给、太阳纸业“林浆纸一体化”全产业链体系有效平滑了造纸成本的变动，从成本端降低了原材料价格波动的风险，从而在同样的客观背景下，发行人文化纸及铜版纸毛利率相较晨鸣纸业、太阳纸业偏低。
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（四）主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响
在保持其他变量不变的前提下，假设各原材料价格分别波动幅度5%、10%、
20%的情况下，对发行人2022年度的生产成本的影响如下：
价格波动后对生产成本的影响原材料占生产成本的比例
波动5%波动10%波动20%
木浆27.78%1.39%2.78%5.56%
废纸16.24%0.81%1.62%3.25%
原盐1.43%0.07%0.14%0.29%
丙烯5.02%0.25%0.50%1.00%
石油苯3.26%0.16%0.33%0.65%
注：生产成本变动百分比=原材料占生产成本比重×原材料价格波动幅度
根据上表可知，若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动5%，发行人生产成本分别同向变动1.39%、0.81%、0.07%、0.25%和0.16%；若木浆、
废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动10%，发行人生产成本分别同向变动
2.78%、1.62%、0.14%、0.50%和0.33%；若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯
的价格分别波动20%，发行人生产成本分别同向变动5.56%、3.25%、0.29%、1.00%和0.65%。
在保持其他变量不变的前提下，假设各原材料价格分别波动幅度5%、10%、
20%的情况下，对发行人2022年度的主营业务毛利率的影响如下：
价格波动后对主营业务毛利率的影响原材料占主营业务成本的比例
波动5%波动10%波动20%
木浆27.11%1.22%2.45%4.89%
废纸15.85%0.71%1.43%2.86%
原盐1.40%0.06%0.13%0.25%
丙烯4.90%0.22%0.44%0.88%
石油苯3.18%0.14%0.29%0.57%注：主营业务毛利率变动百分比=原材料价格波动幅度×原材料占主营业务成本比重×（1/主营业务毛利率－1）×主营业务毛利率
根据上表可知，若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动5%，发行人主营业务毛利率分别反向变动1.22%、0.71%、0.06%、0.22%和0.14%；
若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动10%，发行人主营业务毛利率分别反向变动2.45%、1.43%、0.13%、0.44%和0.29%；若木浆、废纸、原盐、
7-1-81山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
丙烯、石油苯的价格分别波动20%，发行人主营业务毛利率分别反向变动4.89%、
2.86%、0.25%、0.88%和0.57%。
1、机制纸版块主要原材料价格波动对生产成本和毛利率的敏感性分析
2022年机制纸主要原材料构成情况如下表：
2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）4990.59//
单位营业成本（元/吨）4792.33//
机制纸其中主要原材料：木浆1872.880.424497.46
废纸1094.980.472332.33
毛利率3.97%
在保持其他变量不变的前提下，分别假设木浆、废纸价格上涨5%、上涨10%、上涨20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司机制纸生产成本和毛利率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%2.00%-1.88%
价格上涨10%3.99%-3.75%
价格上涨20%7.99%-7.51%木浆
价格下降5%-2.00%1.88%
价格下降10%-3.99%3.75%
价格下降20%-7.99%7.51%
价格上涨5%1.17%-1.10%
价格上涨10%2.33%-2.19%
价格上涨20%4.67%-4.39%废纸
价格下降5%-1.17%1.10%
价格下降10%-2.33%2.19%
价格下降20%-4.67%4.39%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
2、化工版块主要原材料价格波动对生产成本和毛利率的敏感性分析
（1）2022年烧碱主要原材料构成情况如下表：
7-1-82山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）1283.57//
单位生产成本（元/吨）547.46//烧碱
其中主要原材料：原盐97.890.24407.88
毛利率57.35%
在保持其他变量不变的前提下，分别假设原盐的价格上涨5%、上涨10%、上涨20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司2022年度烧碱生产成本和毛利率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%1.20%-0.38%
价格上涨10%2.41%-0.76%
价格上涨20%4.81%-1.53%原盐
价格下降5%-1.20%0.38%
价格下降10%-2.41%0.76%
价格下降20%-4.81%1.53%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
（2）2022年环氧丙烷主要原材料构成情况如下表：
2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）8961.91//
环氧单位生产成本（元/吨）8404.65//
丙烷其中主要原材料：丙烯4561.810.657000.50
毛利率6.22%
在保持其他变量不变的前提下，假设丙烯的价格上涨5%、上涨10%、上涨
20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司2022年度环氧丙烷生产成本和毛利
率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%2.76%-2.56%丙烯
价格上涨10%5.53%-5.12%
7-1-83山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
价格上涨20%11.05%-10.23%
价格下降5%-2.76%2.56%
价格下降10%-5.53%5.12%
价格下降20%-11.05%10.23%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
（3）2022年苯胺主要原材料构成情况如下表：
2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）10289.18//
单位生产成本（元/吨）8131.01//苯胺
其中主要原材料：石油苯5941.980.837122.62
毛利率20.98%
在保持其他变量不变的前提下，假设石油苯的价格上涨5%、上涨10%、上涨20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司2022年度苯胺生产成本和毛利率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%3.46%-2.88%
价格上涨10%6.91%-5.77%
价格上涨20%13.83%-11.53%石油苯
价格下降5%-3.46%2.88%
价格下降10%-6.91%5.77%
价格下降20%-13.83%11.53%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
三、发行人报告期内与废纸主要供应商的定价方式及公允性，是否存在关联关系
报告期内，发行人与废纸主要供应商不存在关联关系，发行人向各期前五大废纸供应商采购情况如下：
7-1-84山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复是否为关采购总额（万年度供应商成立时间实际控制人采购数量（吨）均价（元/吨）定价方式联方元）
协议约定，并永修县长顺实业有限
2016/11/2卢国花否187.336.522209.7341396.35随时依市场调
公司整
协议约定，并首投再生资源有限公
2019/11/18财政部否133.051.402431.6832353.81随时依市场调
司整
协议约定，并江苏紫霄纸业有限公
2022年2004/2/20江苏省政府否78.736.642380.3918742.40随时依市场调
司整
协议约定，并景德镇恒景亦远科技
2022/2/25涂洪根否66.693.012142.7614.290.73随时依市场调
有限公司整
协议约定，并江苏省纸联再生资源江苏省国资
2007/4/20否36.384.582374.228638.48随时依市场调
有限公司委整
协议约定，并首投再生资源有限公
2019/11/18财政部否267103.322329.9462233.45随时依市场调
司
2021年整
永修县长顺实业有限协议约定，并
2016/11/2卢国花否117413.482332.2327383.57
公司随时依市场调
7-1-85山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
整
协议约定，并天津星锐环保科技有天津市宁河
2018/11/13否107219.082292.0224574.79随时依市场调
限公司区国资委整
协议约定，并天津纯境环保科技有
2020/10/16卢志新否79737.162175.2417344.76随时依市场调
限公司整
协议约定，并江苏紫霄纸业有限公
2004/2/20江苏省政府否57217.902334.0213354.77随时依市场调
司整
协议约定，并首投再生资源有限公
2019/11/18财政部否317955.221960.5662337.16随时依市场调
司整
协议约定，并永修县长顺实业有限
2016/11/2卢国花否66263.652018.6113376.04随时依市场调
公司整
协议约定，并天津天物毕升恒河再
2020年2019/10/24刘重庆否38293.451898.277269.12随时依市场调
生资源有限公司整
协议约定，并赵县鑫凯再生资源回
2018/3/23胡彩霞否37812.841873.787085.29随时依市场调
收有限公司整
协议约定，并岳阳华泰资源开发利
2000/3/28国务院否29405.862003.195890.54随时依市场调
用有限责任公司整
7-1-86山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
注1：采购总额及均价均为不含税价格
注2：首投再生资源有限公司与中阳华晟（天津）环保科技有限责任公司为受同一实际控制人控制的母子公司，其穿透到最终为财政部，数据为合并口径计算。
注3：上述工商信息查询时间截至2023年3月24日。
7-1-87山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
报告期内，国家针对固废进口的政策从限制到完全禁止，国内废纸供需不平衡、质量参差都原因导致2020年开始废纸价格呈短时间内波动，长期稳定上涨的态势，不同种类的废纸因下游需求波动及宏观经济变化有不同的涨跌幅和涨跌趋势。发行人收购的废纸种类和品级不尽相同，价格亦不同，主要为国杂、页子纸、废报纸、废纸箱等。报告期内，除2022年废纸箱（箱板）的采购均价较2021年下降以外，发行人其他种类废纸的采购均价均维持上涨，与99废纸之家等行业权威废纸报价信息平台发布的市场数据一致。
通常，单家废纸供应商会供应多种废纸，发行人与废纸供应商签订合作协议后，业务员在各类废纸市场行情价格基础上定期向废纸供应商通报废纸收购价格，如双方就废纸价格和数量达成合意，则维持合作关系并供货。报告期内，不同废纸供应商、不同品级废纸定价存在一定的差异，但整体处于市场价合理范畴，采购价格具有公允性。
四、报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
存货周转率上市公司
2022年度2021年度2020年度
晨鸣纸业4.524.844.77
太阳纸业7.638.266.50
山鹰国际-9.379.12
博汇纸业5.576.978.20
平均值5.917.367.15
公司7.698.238.04
注：数据来源于Wind信息及同行业上市公司公告的年报，其中山鹰国际2022年报尚未披露。
报告期内，公司存货周转率分别为8.04、8.23和7.69。公司存货周转率略高于国内同行业上市公司的平均水平，公司根据年度的销售计划及市场情况适时调节原材料和产成品库存比例，存货周转速度快，具有较好的存货管理的能力，不存在大规模存货跌价及积压迹象，存货余额与发行人业务规模匹配，具有合理性。
7-1-88山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
（二）报告期库存商品占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司的存货构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比
库存商品84376.7348.80%90289.0152.34%60471.5246.60%
原材料78411.1445.35%76243.6644.20%61570.3547.44%
发出商品3484.472.02%4206.632.44%7461.705.75%自制半成
6631.413.84%1765.211.02%275.280.21%
品
合计172903.75100.00%172504.51100.00%129778.85100.00%
报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为60471.52万元、90289.01万元和84376.73万元，占存货账面价值的比例分别为46.60%、52.34%和48.80%，库存商品占比较高的原因为，第一、发行人根据历史订单、销售预测及自身库存、
产能等综合因素，往往会保持一定的合理库存商品库存，以保证产品足额、及时交付，因发行人以采用订单式销售为主，库存商品占比高但滞销风险较低；第二、
库存商品的单位成本上涨，加大了库存商品的金额的增幅；第三、发行人为提高
营运资金使用效率，逐步优化原材料的库存数量管理，原材料的采购金额会控制在合理的范围之内，期末原材料的增加幅度较小，导致库存商品占存货余额比例逐年上升。
五、结合报告期内子公司安徽华泰的主营业务产品及经营情况，具体说明
最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性，相关资产减值准备是否计提充分
（一）报告期内子公司安徽华泰的主营业务产品及经营情况，具体说明最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性
安徽华泰的基本情况如下：
公司名称：安徽华泰林浆纸有限公司
统一社会信用代码： 91340800795072306T
法定代表人：朱万亮
成立日期：2001-08-10
7-1-89山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
注册资本：90189.411764万元人民币
实收资本：90189.411764万元人民币
山东华泰纸业股份有限公司占股85%
股权结构：
安徽省安庆发展投资（集团）有限公司占股15%
注册地址：安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园
主要生产经营地：安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园林木种植、商品林经营；林木加工（含家俱业、制纸用木片的生产、锯木业等）及对林木加工产品的采购和销售；纸浆生产及销售；纸经营范围及纸制品生产及销售以及提供相关服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、建材、汽车配件销售。
报告期内，安徽华泰主营业务产品为文化纸产品和浆产品，文化纸产品主要为教材纸、特种纸和静电纸，浆产品主要为针叶浆和阔叶浆。2021年及2022年安徽华泰的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2021年总资产116367.38126322.61
净资产-45852.14-24043.29
营业收入79777.0963274.15
净利润-21808.85-23067.44
注：2022年数据已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
安徽华泰2021年和2022年存在大额亏损，主要原因包括：
第一，原材料价格居高不下。因项目规划与实际投资运营后的差异较大，原
材料供应全部依赖于进口或周边省份采购，加之地理位置综合影响导致企业运输成本较高；受突发不利因素和国际环境不稳定影响，大宗原材料木浆价格涨幅较大，但因价格传导机制疲软，产品提价幅度无法覆盖原材料价格涨幅。
第二，造纸行业属于重资产且资金密集型行业，安徽华泰在项目初期投资大，投资大产出小，加之缺少稳定原料供应和运输成本优势丧失，企业无法按计划完成项目扩建，难以实现企业当初规划的投资额度和设计产能，导致单位固定成本较高。
第三，原煤成本较高。安徽华泰以原煤锅炉自供电和汽，原煤价格长期居高不下，导致成本上升。
7-1-90山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
第四，环保形势日益严峻，地方环保要求高，安徽华泰围绕环保升级改造和
停机改造较多，开机时间不足导致设备利用率较低。
（二）相关资产减值准备是否计提充分
1、固定资产减值准备是否计提充分
安徽华泰近三年聘请上海立信资产评估有限公司对主要资产进行评估，出具了《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2021]第020021号）、《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2022]第020017号）和《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2023]第020043号），评估报告的评估方法为：资产组预计未来现金流的现值及公允价值（选择成本法）-处置费用，其中对制纸设备采用资产组预计未来现金流的现值的评估方法，对制浆和其他设备采用公允价值（选择成本法）-处置费用的评估方法。评估机构按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，执行必要的评估程序，对安徽华泰的固定资产所做的减值测试可以确认。经评估，报告期各期末，安徽华泰制纸及其他设备不存在减值迹象，制浆设备存在减值，具体减值情况如下：
单位：万元账面净值评估值增减额增减率年度
A B C=B-A D=C/A
2022年16010.0915250.00-760.09-4.75%
2021年20338.4819110.00-1228.48-6.04%
2020年24916.6324040.00-876.63-3.52%
报告期各期末，安徽华泰根据上述账面值和评估值之间的差额计提了固定资产减值准备，截至2022年末，安徽华泰已计提减值准备4119.80万元，占制浆设备账面净值的比例为25.73%，固定资产减值准备计提充分。
2、存货减值准备是否计提充分
7-1-91山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
安徽华泰近三年对存货进行存货跌价减值测试，减值情况如下：
单位：万元年度项目账面余额存货跌价准备账面净值
库存商品10387.141784.838602.31
原材料4200.580.004200.58
2022年发出商品41.840.0041.84
自制半成品792.580.00792.58
合计15422.131784.8313637.31
库存商品8370.832584.495786.34
原材料7170.220.007170.22
2021年
发出商品131.360.00131.36
合计15672.402584.4913087.92
库存商品10853.004091.526761.49
原材料4925.850.004925.85
2020年
发出商品3819.092053.611765.49
合计19597.956145.1213452.83
存货跌价准备的计提方法为，按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，其中可变现净值按照销售价格减去销售费用减去相关税费的原则计算。
报告期各期末，安徽华泰存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为31.36%、
16.49%和11.57%，已按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，减值准备计提充分。
综上，报告期内子公司安徽华泰相关资产减值准备计提充分。
六、结合上述情况，分析发行人是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2019-2021年度非经常性损益及加权平均净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（XYZH/2022BJAA19F0010）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2022年度非经常性损益及加权平均净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（XYZH/2023BTAA19F0009），发行人 2019 年至 2022 年加权平均净资产收益率如下所示：
7-1-92山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
报告期利润2022年度2021年度2020年度2019年度加权平均净资产收益
率（归属于公司普通4.61%8.96%8.22%8.60%股股东的净利润）加权平均净资产收益
率（扣除非经常损益
4.32%8.55%7.76%7.08%
后归属于普通股股东的净利润）由上表所示，发行人2019-2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）平均值为7.80%，2020-2022年度加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）平均值为6.88%，不低于6%，满足《上市公司证券发行管理办法》中所规定的最近三年加权平均净资产收益率不低于6%的可转债发行条件。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、对发行人最近一期净利润大幅下滑进行分析；分析导致经营业绩下滑的
不利因素是否消除；
2、获取报告期内原材料和能源采购单价，对原材料和能源的单价变动趋势
进行分析；
3、获取机制纸各品类的纸产品销售单价和销售数量，对各品类的纸产品毛
利率进行分析；查询同行业上市公司机制纸毛利率数据，与同行业上市公司进行对比，分析是否存在重大差异。
4、分析报告期内原材料和能源价格对生产成本和毛利率的影响情况，并针
对原材料价格变动对公司2022年毛利率进行敏感性分析。
5、获取并查阅了发行人报告期各期财务报告、存货明细表和存货构成情况，
对存货实施分析性复核程序，与同行业进行对比，分析期末存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性；
6、获取了发行人关于报告期内各期前五大废纸供应商的采购金额、采购数
7-1-93山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
量、均价、定价方式的说明，报告期内不同废纸种类的月度采购均价；
7、查询了99废纸之家、生意社等权威平台公布的废纸价格信息；
8、通过天眼查查询了报告期内各期前五大废纸供应商的工商信息，并获取
了营业执照；
9、了解安徽华泰的亏损原因，对亏损现状进行分析，与高管沟通安徽华泰未来将采取的止损措施，获取安徽华泰报告期内的资产评估报告（《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2021]第020021号）、《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2022]第020017号）和《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2023]第020043号））；
10、查阅了发行人2020年度、2021年度和2022年度报告，以及由会计师
出具的加权平均净资产收益率专项审核报告。
（二）核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人最近一期净利润同比下降的主要原因为原材料价格和能源价格上升，导致营业成本上升，毛利下降；经营业绩下滑的情况预计2023年下半年将逐步缓解；
2、发行人主营业务毛利率及机制纸的毛利率持续下降及最近一期下降幅度
较大的主要原因为受突发不利因素、原材料供需不平衡、全球能源短缺和市场环
境的多重影响，原材料价格和能源价格上涨；原材料价格和能源价格上涨导致生产成本上升，毛利率下降；
3、发行人报告期内与废纸主要供应商的定价方式为在协议基础上依市场价
格随时调整，采购价格属于市场价格合理范畴，具有公允性。主要废纸供应商与
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发行人不存在关联关系；
4、报告期内发行人存货周转率高于同行业上市公司的平均水平，存货余额
与实际生产经营情况相匹配，具有合理性；
5、报告期内库存商品占比较高的原因为：第一，为保证产品足额、及时交付，发行人会保持一定的合理库存商品库存；第二、库存商品的单位成本上涨，
加大了库存商品的金额的增幅；第三、发行人为提高营运资金使用效率，逐步优
化原材料的库存数量管理，原材料的采购金额会控制在合理的范围之内，期末原材料的增加幅度较小，导致库存商品占存货余额比例逐年上升。报告期内库存商品占比较高具有合理性；
6、报告期内子公司安徽华泰最近一年一期存在大额亏损的原因真实且具有
一定合理性，资产减值准备已合理计提；
7、发行人满足《上市公司证券发行管理办法》中所规定的“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
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问题5：关于财务公司根据申报材料，1）发行人报告期内货币资金余额较高，其中，最近两年一期末银行存款存放于关联方财务公司占比在55%以上；2）发行人开通了资
金归集功能，将部分账户的闲置货币资金自动归集到发行人在华泰集团财务公司的账户；3）报告期各期末，公司受限货币资金占当期货币资金的比例分别为6.89%、9.21%、16.10%和21.54%，占比逐年增高；4）截至2022年9月30日，发行人向华泰集团财务公司借款余额2.35亿元，短期借款余额为
18.48亿元。
请发行人说明：（1）发行人部分货币资金受限且占比逐年增长的原因；
（2）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资；（3）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（4）说明报告期内财务公司经营情况及
主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（5）发行人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性；（6）发行人资金自动归集的情况及其合规性，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形；（7）结合控股股东华泰集团母公
司2021年净利润出现大额亏损、发放贷款方均为关联方的情形，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人部分货币资金受限且占比逐年增长的原因
报告期各期末，公司受限货币资金如下：
单位：万元
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项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金226304.93294482.50241404.19
其中：受限货币资金50868.3647509.6122237.06
受限货币资金占比22.48%16.13%9.21%
报告期各期末，发行人受限货币资金占当期货币资金的比例分别为9.21%、
16.13%和22.48%，占比逐年增高，受限资金主要包括银行承兑汇票保证金及开
具信用证保证金，具体明细如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
公司简称金额占比金额占比金额占比
银行承兑汇票保证金47809.8393.99%43750.0492.09%12064.6454.25%
开具信用证保证金2359.014.64%3306.926.96%9511.8342.77%
关税保函保证金150.000.29%350.000.74%660.592.97%
银行存款中的冻结资金549.521.08%102.660.22%--
合计50868.36100.00%47509.61100.00%22237.06100.00%
注1：截止2022年12月31日，冻结资金主要为因诉讼冻结银行存款，主要系化工集团因购买设备质量问题未支付对方质保金，供货方于2022年11月向法院提起诉讼请求，法院冻结化工集团529.99万元。
注2：冻结资金账户分别为化工集团的农业银行账户、华泰股份的建设银行和农业银行
账户、河北华泰和广东华泰的中国银行账户，发行人在财务公司开设的资金账户不存在被冻结情况。
如上表所示，报告期各期末公司受限货币资金增长原因主要为开具的银行承兑汇票金额增加。除上述受限货币资金外，公司不存在其他的资金被限制权利的情形。
报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金、应收票据和应付票据情况如下：
单位：万元
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项目2022年末2021年末2020年末
银行承兑汇票保证金47809.8343750.0412064.64
应收票据银行承兑汇票质押金额73551.64140550.1765366.00
质押金额合计*121361.47184300.2177430.64
应付票据104758.34165300.7554639.69
其中：应付票据-银行承兑汇票*104758.34164500.7554639.69
受限资产与开具银行承兑汇票的比例*115.85%112.04%141.71%
注：*=*/*
发行人为满足母子公司对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需要，于2020年9月与浙商银行签订票据池业务协议，协议约定银行向公司或其子公司提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
发行人开展票据池业务之后，收到的银行承兑汇票大部分存入并质押在浙商银行的票据池，换开成6个月足月的银行承兑汇票支付给供应商，此操作不对应收票据进行会计处理，在支付供应商货款时做账务处理“借：原材料；贷：应付票据”，因此，此操作会导致账面应收票据及应付票据余额同时增加。
因质押票据期限通常短于换开的应付票据期限，当票据池中的质押票据到期托收后，换开的应付票据如尚未到期时，该质押票据托收的款项就进入保证金账户，成为了银行承兑汇票保证金。
2021年末，发行人应收票据和应付票据的银行承兑汇票较2020年末余额增加，银行承兑汇票保证金增加的主要原因包括：第一、发行人2020年开展票据
池业务的时间较晚，可质押和换开的银行承兑汇票金额较少；2021年，发行人更多的借助票据池业务去换开银行承兑汇票用于支付原材料等采购款，因此
2021年末应收票据和应付票据的银行承兑汇票余额较2020年末上升；第二、2021年末票据池中的质押票据到期托收后，换开的应付票据尚未到期，导致票据池中质押票据余额小于换开的银行承兑汇票，质押票据到期后托收的款项进入保证金账户，综上，2021年末银行承兑汇票保证金余额较2020年增幅较大。
2022年末，发行人应收票据和应付票据的银行承兑汇票较2021年末余额减少，银行承兑汇票保证金有小幅上升，主要原因包括：第一、随着宏观经济下行
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和央行实行紧缩货币政策，银行承兑票据贴现利率大幅降低，发行人在此期间更倾向于进行票据贴现，减少持有的银行承兑汇票；对客户而言，现金支付较票据支付方式下的销售价格更优惠，客户也倾向于减少使用银行承兑汇票付款，结算方式大多改为电汇，也减少了发行人收取的银行承兑票据金额；同时，受宏观货币政策影响，浙商银行对发行人票据池业务限制每月开出银行承兑汇票额度不超过3亿元，因此也减少了质押和换开的银行承兑汇票额度，发行人收到的银行承兑汇票后更多的直接背书转让、贴现或者到期承兑，导致了发行人的应收票据和应付票据余额下降；第二、因2022年末换开的银行承兑汇票仍大于票据池中质
押的银行承兑汇票，且差额略有上升，因此银行承兑汇票保证金余额较2021年小幅增加。
二、发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资
（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加
2017年4月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司合资设立财务公司的议案》，并与控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）签署《出资协议》，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司，财务公司注册资本暂定为人民币10亿元，由华泰集团和华泰股份作为发起人以现金形式出资，其中华泰股份出资额为4亿元人民币，占比40%；公司2019年向中国银保险监督管理委员会报送材料时更新了出资协议的签署日期，于2019年4月11日与控股股东华泰集团重新签订了《出资协议》，各项内容及条款保持不变。
2019年10月16日，公司获得中国银保险监督管理委员会出具的银保监复
[2019]926号关于筹建华泰集团财务有限公司的批复，并于2020年3月20日获得山东银保监局出具的鲁银保监准[2020]115号关于华泰集团财务有限公司开业的批复。
华泰集团财务有限公司于2020年3月20日正式登记设立，注册资本为人民币10亿元，其中，华泰集团出资6亿元，占60%；公司出资4亿元，占40%。
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华泰财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。根据山东金恒联合会会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（鲁金恒会验字【2020】
第001号），截至2020年3月13日，华泰集团、发行人已实缴注册资本合计人
民币100000.00万元，实收资本占注册资本的100%。
截至本审核问询函回复签署日，公司不存在对华泰集团财务有限公司后续增资的情形，不存在持股比例变动的情形。
（二）是否属于财务性投资
截至本审核问询函回复签署日，华泰集团、公司分别持有华泰集团财务有限公司的股权比例分别为60.00%、40.00%，华泰集团财务有限公司持有机构编码为 L0277H237010001 的金融许可证，属于获银保监会批准的持牌金融机构。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，投资华泰集团财务有限公司属于与公司主营业务无关的股权投资，认定该投资为财务性投资。截至2022年12月31日，针对华泰集团财务有限公司长期股权投资的账面价值为41954.90万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为4.64%，根据《注册管理办法》，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资
产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），因此该投资不属于金额较大的财务性投资。
同时，发行人于2020年3月已完成对财务公司的出资，且截至本审核问询函签署日不存在对财务公司增资的情形；自本次发行董事会决议日（2022年10月27日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。
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综上所述，公司认定投资华泰集团财务有限公司属于财务性投资，不属于自本次发行董事会决议日前六个月起至今的财务性投资。
三、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报
告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况
报告期内，发行人在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异对比如下：
1、存款利率
2022年2021年7-12月
项目财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
活期存款1.90%0.35%0.25%-0.35%1.90%0.35%0.30%-0.35%
协定存款1.90%1.15%0.90%-1.90%1.90%1.15%1.00%-1.90%
半年期定期存款2.05%1.30%-2.05%1.30%-
2021年1-6月2020年5-12月
财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
活期存款1.495%0.35%0.30%-0.35%1.495%0.35%0.30%-0.35%
协定存款1.495%1.15%1.00%-1.90%1.495%1.15%0.35%-1.90%
半年期定期存款1.755%1.30%-1.755%1.30%-
注：报告期内，发行人办理活期存款业务的外部商业银行主要包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、齐商银行、齐鲁银行、上海浦东发展银行、浙商银行、招
商银行、广发银行、兴业银行、邮储银行、民生银行、平安银行、中信银行、光大银行、恒
丰银行、广饶农村商业银行。
发行人与财务公司签署的《金融服务协议》第三条第一款规定：“财务公司吸收发行人存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不低于国内其他金融机构对发行人提供的同等业务的利率水平予以确定。”报告期内，如上表所示，发行人在财务公司的存款利率高于可比存款产品的基准利率和在主要商业银行的利率，利率水平在合理范围之内。
2、贷款利率
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2022年2021年2020年
项目财务公基准财务基准财务公基准商业银行商业银行商业银行司利率公司利率司利率
一年以内2.00%
2.00%、4.353.80%-4.353.85%-4.354.13%-4.
（含一、3.85%
3.20%%4.35%%4.35%%61%
年）3.85%一至三年
4.753.80%-4.753.85%-4.754.13%-4.
（含三4.35%4.35%4.35%%4.35%%4.35%%61%
年）发行人与财务公司签署的《金融服务协议》第三条第二款规定：“财务公司向发行人有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委
托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据财务公司相关制度并按照不低于国内其他金融机构对发行人提供的同等业务的利率、费用水平予以确定。”报告期内，发行人在财务公司的贷款利率为2.00%-4.35%，同期外部商业银行的贷款利率为3.80%-4.61%，人民银行发布的基准利率为4.35%-4.75%，发行人在财务公司的贷款利率与同时期商业银行贷款利率相比较低，利率水平在合理范围之内。
综上所述，发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下优惠于在外部商业银行的存贷款利率，发行人在遵守相关规定和保证正常经营的情况下，基于财务公司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，选择与财务公司开展存、贷款业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性
2019-2022年末，发行人在财务公司和外部商业银行的存贷款规模对比如下：
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末2019年末
财务公司存款141056.45176767.92151244.39-
商业银行存款85206.68117677.6190102.70163471.46
财务公司贷款23482.3023187.8523262.45-
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项目2022年末2021年末2020年末2019年末
商业银行贷款182000.00187000.00226400.00239400.00
注：表内商业银行存款中包含其他货币资金，即银行承兑汇票保证金和信用保证金等各类保证金；表内贷款仅包括在财务公司和商业银行贷款的本金，不包含应计利息；在商业银行的贷款除包括短期借款外，还包括长期借款、一年内到期的长期借款等。
1、发行人在财务公司的存款业务规模的合理性
发行人在财务公司的存款规模和贷款规模符合公司的战略规划，公司的货币资金需服务于公司营运资金周转以及投资项目的需求，根据“本审核问询函问题
3、关于融资规模及效益测算”之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”的回复内容，截止2022年末，发行人货币资金总额为226304.93万元，其中受限资金为50868.36万元，日常经营需要保有的最低货币资金金额为138637.52万元，结合固定资产投资的资金需求，发行人目前的存款规模与本身业务相匹配。
同时结合前述存款利率部分分析，发行人在财务公司的存款利率在同等条件下优惠于在外部商业银行的存款利率，且优势明显。2021年度，在同等存款规模下，发行人将存款存放于财务公司与商业银行相比，活期利息收入高出1041万元。2022年度，在同等存款规模下，发行人将存款存放于财务公司与商业银行相比，活期利息收入高出1226.09万元。
综上，发行人必须预留充足的资金用于营运资金周转以及投资项目的需求，在财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利息收入，为公司及股东获取更多的利益，具备必要性和合理性。
2、公司在财务公司的贷款业务规模的合理性
发行人主要通过自身经营积累和银行贷款，来维持日常运营及投资项目的资金需求。财务公司成立时间较晚，发行人与财务公司于2020年5月15日签署了《金融服务协议》，开始开展存贷款等业务，在此之前，发行人主要通过外部商业银行进行贷款。
报告期内，发行人的贷款主要用于购买原材料等日常生产经营周转，其中在
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外部商业银行贷款规模相比财务公司较高，主要原因包括：第一、财务公司成立之前，发行人主要选择在工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行、光大银行、招商银行以及邮储银行等各大商业银行开展贷款业务，形成了长期、稳定的合作关系；第二、报告期期初，受东营地区相继发生了多起互
保企业暴雷事件的影响，当地银行为了防控金融风险收紧了信贷资金发放政策，在此背景下发行人为维持外部商业银行授信额度，未大规模增加在财务公司的贷款来偿还外部商业银行的贷款；第三、本次募投项目建设投资金额较大，结合目
前的货币资金，发行人尚存在较大的资金缺口，根据双方签署的《金融服务协议》且受益于财务公司针对成员单位贷款审核较快等特点，发行人可根据营运资金需求，增加在财务公司的贷款。
综上，发行人在财务公司成立之前，就与各大商业银行建立了优质的合作关系，为了维持与其长期良好的合作，保持授信额度的稳定，发行人主要选择在各大商业银行开展贷款业务，发行人在外部商业银行和财务公司的贷款业务规模具备合理性。
（二）是否存在损害中小股东权益的情形
发行人与华泰财务公司的交易已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了独立意见，关联董事和关联股东均已回避表决。发行人在华泰财务公司办理各项具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效力的文件。发行人在华泰财务公司办理的相关业务均符合中国人民银行的相关规定，业务往来基于合理商业目的，交易价格公允、合理。发行人与华泰财务公司开展业务往来基于商业目的，不存在损害中小股东权益的情形。
综上所述，报告期内，发行人在华泰财务公司开展存贷款业务是基于其业务开展需要以及华泰财务公司与其他外部商业银行所提供的存贷款利率、服务水平、资金结算便利程度等因素综合考虑。发行人与华泰财务公司发生相关存贷款业务符合商业逻辑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
四、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求
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（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况
1、报告期内华泰集团财务有限公司经营情况及主要财务数据
财务公司的基本情况具体如下：
公司名称华泰集团财务有限公司成立日期2020年3月20日
注册资本10.00亿元法定代表人李晓亮公司住所山东省济南市历下区奥体西路1号银丰财务广场
本公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保：
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据
经营范围承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
股权结构华泰集团有限公司60000.0060%山东华泰纸业股份
40000.0040%
有限公司
发行人及其控股股东华泰集团有限公司合计持有集团财务公司100%的股权。
2、报告期内，华泰集团财务有限公司经营情况稳健，主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日/2020
项目
/2022年度/2021年度年度
资产总额321581.80346759.00325784.91
负债总额216725.36243932.68225442.18
净资产104856.44102826.32100342.72
营业收入4168.498680.334246.16
利润总额2708.333314.75458.75
净利润2030.122483.59342.72
注：2020-2022年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、报告期内华泰集团财务有限公司存贷款的主要指标情况
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项目2022年末2021年末2020年末
吸收存款（万元）208925.65238098.03224892.11
发放贷款（万元）198482.30208187.85208262.45
存贷款比率95.00%87.44%92.61%
流动性比率60.24%59.76%60.32%
资本充足率44.07%42.73%44.67%
截至2022年末，华泰集团财务有限公司总资产321581.80万元，净资产
104856.44万元，吸收存款208925.65万元，发放贷款198482.30万元。华泰集
团财务有限公司对华泰集团系统内企业开展存贷款业务，报告期内华泰集团财务有限公司不良资产率和不良贷款率均为0.00%，资本充足率分别为44.67%、42.73%和44.07%，均高于10.50%，满足监管要求，经营情况较为稳健。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项华泰集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，财务公司经营状况良好，不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，报告期各期末，华泰集团财务公司的主要监管指标均符合规定要求：
项目标准值2022年末2021年末2020年末
资本充足率≥10.5%44.07%42.73%44.67%
不良资产率≤4%0.00%0.00%0.00%
不良贷款率≤5%0.00%0.00%0.00%
流动性比率≥25%60.24%59.76%60.32%
拆入资金比例≤100%0.00%0.00%0.00%
担保比例≤100%0.07%0.76%0.00%
截止2022年末，财务公司发放贷款余额为198482.30万元，不高于吸收存款余额与实收资本之和的80%即247140.52万元。
7-1-106山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复综上，华泰集团财务公司风险限额指标全部控制在限额以内，不良贷款为0元，财务公司主要风险指标符合监管要求，经营状况良好，不存在异常情况以及其他重大风险事项。
（三）可保证申请人的存款安全，可覆盖申请人的贷款需求
1、财务公司经营情况正常
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务指标经营数据良好，存贷款的主要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
2、财务公司建立完善内部控制与风险控制措施
财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《华泰集团财务有限公司章程》
中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。财务公司建立风险管理部进行风险识别、应对机制，处理具有普遍影响的变化，风险管理部建立了相关的业务流程以识别经营环境的重大变化。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
3、公司自身的风险防范措施
（1）金融服务协议的履行及风险控制
发行人与财务公司在《金融服务协议》中对协议的履行及风险控制进行了约
定：1、财务公司负责保障发行人存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会及其他有关法律、行政法规的规定；2、如财务公司
出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华泰集团母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障发行人的利益。
7-1-107山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
（2）公司对与财务公司关联交易风险进行持续评估
为有效防范公司在财务公司存款业务的资金风险，保障资金安全，发行人制定了《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责等内容。公司成立存款风险处置领导小组，负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作，由公司董事长担任组长，为领导小组风险预防和处置的第一责任人；由公司财务部负责人担任副组长；领
导小组成员包括财务部、证券部等有关部门的人员。
综上所述，报告期内财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，内部控制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在异常情况或其他重大风险事项重大缺陷，能够保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求。
五、发行人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性
（一）票据池业务的具体情况
“票据池”业务是指协议银行为满足公司或其子公司对所持有的商业汇票进
行统一管理、统筹使用的需要，向公司或其子公司提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2020年9月14日，华泰股份作为主办单位与浙商银行东营分行签署协议，
在浙商银行成立票据池，华泰股份及其下属子公司均属于票据池成员单位。华泰集团财务有限公司作为华泰股份授权的管理单位，负责发行人与其下属子公司的票据额度调配工作。
票据池业务开展时实行统收统支，额度调剂的原则，即主办单位、成员单位入池质押票据，额度自动归集至主办单位，再由主办单位或管理单位根据实际需求调剂给成员单位使用。具体运作如下：
1、主办单位和各成员单位质押票据和保证金到票据池内产生授信额度，授
信额度全部自动归集到主办单位在浙商银行账户；
7-1-108山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
2、财务公司根据各成员单位质押票据和保证金产生的授信额度，按照审批
的对外付款情况，为各成员单位浙商账户调剂可用授信额度；
3、各成员单位根据付款情况在切分的授信额度内对外开具浙商银行的银行
承兑汇票；
4、华泰集团财务有限公司作为管理单位只参与票据池的授信额度统计，额度调剂，无其他融资及授信权限。
（二）票据池业务的合规性
1、公司与浙商银行开展票据池业务的合规性
公司以应收票据作为质押向银行申请开具银行承兑汇票提供给供应商，应收票据均为从客户处取得的、有真实贸易背景的票据，此行为符合《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《票据管理实施办法》的规定。公司与银行开展的票据池业务属于业内较为普遍的金融业务。
2、财务公司参与票据池业务的合规性根据与财务公司签署的《金融服务协议》约定：“协议有效期内，发行人参与华泰财务公司购建的“票据池”业务的票据（财务公司统筹、调节华泰股份的票据额度，发行人实际与浙商银行签署票据池业务合同，该“票据池”业务仅为发行人及其下属子公司服务，其他关联方不得参与），每日余额不高于人民币30亿元（含本数）。”报告期内，财务公司参与管理票据池业务严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定。
3、履行了关联交易决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人与财务公司的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得独立董事事前认可意见和同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董事会及股东大会表决过程中，华泰股份关联董事及股东均回避表决。相关决策程序和信息披露情况具体如下：
7-1-109山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见《关于与华关于与华泰集团第九届董事泰集团财务审议通过了《关于与华泰集团财务
2019年年财务有限公司签
会第十四次有限公司签有限公司签署的议是度股东大是订《金融服务协会议（2020署的月15日起至2023年5月14日止。
编号:2020-007）议案》
2021年4月22
2020年12月31日，本公司在华泰日披露了《山东《关于确认财务公司的存款余额为151244.39公司2020华泰纸业股份有
2020年度万元，2020年度利息收入1078.31
第九届董事年度股东限公司关于确认
日常关联交万元。2020年度，本公司向财务公
会第二十一大会2020年度日常
易及预计是是司取得借款23262.45万元，本期偿次会议（2021（2021年关联交易以及预
2021年度还0万元，截至2020年12月31日年4月12日）5月14计2021年度日日常关联交本公司向华泰财务公司借款余额
日）常关联交易的公易的议案》23262.45万元，借款期间产生利息告》（公编支出56.8万元。
号:2021-014）
（1）2021年度，华泰集团财务有限公司向本公司提供的最高授信额度
（指贷款、票据承兑、贴现、担保、融资租赁等授信业务），日均余额（包括应收利息及手续费）为
2022年3月29
23801.53万元。截至2021年12月日披露了《山东《关于本次关联31日，本公司向华泰财务公司借款华泰纸业股份有
2021年度交易无需余额23187.85万元，票据贴现余额
限公司关于
日常关联交是提交股东是3070.23万元，借款期间产生利息支
2021年度日常
易执行情况大会审出875.22万元。
关联交易执行情的议案》议。（2）2021年度，华泰集团财务有限第十届董事况的公告》（公告公司吸收本公司的存款，日均余额
会第四次会编号:2022-005）（包括应付利息扣除手续费）为
议（2022年3
181778.26万元。截至2021年12月29日）
月31日，本公司在华泰财务公司的存款余额为176767.92万元，2021年度利息收入3235.45万元。
2022年3月29公司2021日披露了《山东《关于年度股东华泰纸业股份有
2022年度2022年，公司与华泰集团财务有限
大会限公司关于
日常关联交是是公司将严格按照《金融服务协议》
（2022年2022年度日常易预计情况相关约定执行。
5月20关联交易预计情的议案》日）况的公告》（公告编号:2022-006）第十届董事《关于对华2022年3月29财务公司具有合法有效的《金融许
会第四次会泰集团财务日披露了《山东可证》、《企业法人营业执照》建立
--是
议（2022年3有限公司风华泰纸业股份有了较为完整合理的内部控制制度能月29日）险评估报告限公司关于对华较好地控制风险财务公司严格按中
7-1-110山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见的泰集团财务有限国银行保险监督管理委员会《企业议案》公司风险评估报集团财务公司管理办法》（中国银监告》会令〔2006〕第8号）规定经营各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司将持续关注财务公司运营情况，并按规定在半年报、年报中发布财务公司风险持续评估报告。
第一章总则
2022年3月29《关于对华第二章风险处置机构及原则日披露了《山东
第十届董事泰集团财务第三章风险报告与披露华泰纸业股份有
会第四次会有限公司交第四章风险处置程序
--是限公司关于对华
议（2022年3易的风险处第五章后续事项处理泰集团财务有限月29日）置预案的议第六章附则公司交易的风险案》本预案自公司董事会审议通过之日处置预案》起施行。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》建立了较为完整合理的内部控制制度能较好地控制风险财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业
2022年8月25《关于对华集团财务公司管理办法》（中国银监日披露了《山东
第十届董事泰集团财务会令〔2006〕第8号）规定经营各华泰纸业股份有
会第七次会有限公司风项监管指标均符合该办法第三十四
--是限公司关于对华
议（2022年8险持续评估条的规定要求。根据本公司对风险泰集团财务有限月25日）报告的议管理的了解和评价，未发现财务公公司风险持续评案》司的风险管理存在重大缺陷，本公估报告》司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司将持续关注财务公司运营情况，并按规定在半年报、年报中发布财务公司风险持续评估报告。
（1）2022年度，华泰集团财务有限
2023年4月20
公司向本公司提供的最高授信额度日披露了《山东《关于（指贷款、票据承兑、贴现、担保、
第十届董事本次关联华泰纸业股份有
2022年度融资租赁等授信业务），日均余额
会第十一次交易无需限公司关于
日常关联交是是（包括应收利息及手续费）为
会议（2023提交股东2022年度日常易执行情况29930.50万元。截至2022年12月年4月20日）大会审议关联交易执行情的议案》31日，本公司向华泰财务公司借款况的公告》（公告余额23482.30万元，票据贴现余额编号:2023-015）
14131.06万元，票据承兑余额73.00
7-1-111山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见万元，借款期间产生利息支出769.11万元。
（2）2022年度，华泰集团财务有限
公司吸收本公司的存款，日均余额（包括应付利息扣除手续费）为
171587.78万元。截至2022年12月31日，本公司在华泰财务公司的存款余额为141056.45万元，2022年度利息收入3393.73万元。
2023年4月20日披露了《山东《关于此议案尚华泰纸业股份有
2023年度2023年，公司与华泰集团财务有限
须提交股限公司关于
日常关联交是是公司将严格按照《金融服务协议》东大会审2023年度日常易预计情况相关约定执行。
议关联交易预计情的议案》况的公告》（公告编号:2023-016）山东华泰纸业股《关于与华份有限公司关于审议通过了《关于公司与华泰集团泰集团财务此议案尚
与华泰集团财务财务有限公司续签有限公司续须提交股是是有限公司续签的议案》，有效期为三年，自2023签的议议》的公告（公止。议案》编号:2023-017）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》建立了较为完整合理的内部控制制度能较好地控制风险财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业
2023年4月20集团财务公司管理办法》(中国银保《关于对华日披露了《山东监会令〔2022〕第6号)规定经营泰集团财务华泰纸业股份有各项监管指标均符合该办法第三十
有限公司风--是限公司关于对华四条的规定要求。根据本公司对风险评估报告泰集团财务有限
险管理的了解和评价，未发现财务的议案》公司风险评估报
公司的风险管理存在重大缺陷，本告》公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司将持续关注财务公司运营情况，并按规定在半年报、年报中发布财务公司风险持续评估报告。
《关于对华2023年4月202022年10月14日，中国银行保险泰集团财务日披露了《山东监督管理委员会下发了新的《企业有限公司交--是华泰纸业股份有集团财务公司管理办法》，为了与新易的风险处限公司关于对华的《管理办法》政策保持一致性，置预案泰集团财务有限公司对《华泰集团财务有限公司交
7-1-112山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见（2023年公司交易的风险易的风险处置预案》相关条款进行修订）的议处置预案》了重新修订。
案》
注：《企业集团财务公司管理办法》(中国银保监会令〔2022〕第6号)自2022年11月13日起施行，原《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96号）同时废止。
综上，发行人与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。
截至本审核问询函回复签署日，华泰股份与浙商银行的票据池业务中，已解除华泰集团财务有限公司作为其管理单位，华泰股份将直接与浙商银行对接，对票据池业务进行管理。
六、发行人资金自动归集的情况及其合规性，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形
（一）发行人资金自动归集的情况
1、资金自动归集的背景
报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，发行人在财务公司设立后，将工商银行、中国银行、农业银行和建设银行的货币资金实施归集管理。资金归集管理模式为通过发行人及其控股子公司授权，财务公司与各银行签订银企直联协议，通过银行结算系统，将本部及下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到各公司在财务公司的账户中。
2、资金自动归集的过程
每日下午5点，银行结算系统自动将各成员单位存放在四大商业银行账户中的资金余额自动归集，记入各成员单位在财务公司开立的一般结算账户，形成资金沉淀。成员单位可根据自己的需要进行使用、支付，并且付款时首先经过股份公司的审批，待网银指令到达后财务公司只处理成员单位提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，与一般商业银行提供的支付服务无差异。
7-1-113山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
报告期内，发行人所有对外支付的货款均通过发行人在财务公司开立的账户进行支付，账户内的资金不存在被冻结、使用受限的情形，财务公司不存在不能及时足额解付发行人资金的情形。
同时，发行人资金自动归集至财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定和安排。
（二）资金归集的合规性
1、符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定《企业集团财务公司管理办法》第三条之第（二）项的规定：“本办法所称成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、
控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足
20%但处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。”股份公司及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，财务公司符合《企业集团财务公司管理办法》第二条中，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定。
2、符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关
规定
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规定：
“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。”报告期各期末，资金归集的余额情况具体如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
归集资金余额141056.45176767.92151244.39
根据上表，报告期各期末归集资金的余额均未超过30亿元的限额，且每日归集资金的总额均未超过30亿的限额。发行人在资金归集功能使用期间严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，
7-1-114山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
符合协议各项要求的规定。
3、财务公司内部控制制度健全
财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《华泰集团财务有限公司资金管理办法》、《华泰集团财务有限公司结算业务管理办法》、《华泰集团财务有限公司存款业务管理办法》等制度及相应的业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准有效控制业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《华泰集团财务有限公司资金管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性；
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚
实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益；
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管；
（4）资金监控方面，财务公司营业管理部按照人民银行要求对成员单位的
资金往来进行监控，对于可疑款项支付及时向监管部门和财务公司领导汇报；
（5）资金岗位分工与授权方面，严格执行资金管理办法，防止资金被挪用、侵占。严格执行岗位分工，不相容岗位分离制度。严禁一人办理资金支付的全过程；严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金的授权
审批制度，对于超授权的经济业务，营业管理部有权拒绝办理支付。
4、履行了关联交易决策程序和信息披露义务
具体情况参见“问题5：关于财务公司”之“五、发行人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性”之“（二）票据池业务的合规性”之“3、履行了关联交易决策程序和信息披露义务”。
截至本审核问询函回复签署日，华泰股份已解除其银行账户中将资金自动归
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集至华泰集团财务有限公司的账户设置。
（三）相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形
发行人及其控股子公司在华泰集团财务公司开立的结算账户均为独立账户，权属清晰，能自主决定是否使用在华泰集团财务公司开立的账户，在资金归集使用过程中发行人拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备独立性。
报告期内，发行人在财务公司存款均用于正常经营活动，未发生受限情形，发行人按季度的对外支付采购款金额明细如下：
单位：万元
序号时间对外支付采购款金额其中：对非关联方付款
12020年2季度28802.3718923.76
22020年3季度142214.31120230.43
32020年4季度163157.46125338.55
合计2020年度334174.14264492.74
12021年1季度196308.07176740.59
22021年2季度218664.78180677.78
32021年3季度190056.19167944.98
42021年4季度192070.15162792.06
合计2021年度797099.18688155.41
12022年1季度207796.28185085.18
22022年2季度237206.79199243.93
32022年3季度238706.20208230.99
42022年4季度194216.01164105.34
合计2022年度877925.28756665.44
由上表可见，报告期内发行人在财务公司账户的资金周转较快。
综上所述，发行人严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放和使用，存放在华泰集团财务公司的资金不存在使用受限的情形，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管的情形。
七、结合控股股东华泰集团母公司2021年净利润出现大额亏损、发放贷
7-1-116山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
款方均为关联方的情形，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
（一）华泰集团母公司2021年净利润出现大额亏损的原因
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具
的《华泰集团有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022BJAA190337）、《华泰集团有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司2021年度、2022年度的营业收入分别97259.70万元、102950.65万元，净利润分别为-32310.04万元和3298.57万元。
华泰集团母公司2021年度净利润造成亏损主要原因如下：
1、根据财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年
1月1日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
2、华泰集团母公司作为非上市公司，2021年根据新企业会计准则的相关要求，对应收账款、应收票据及其他应收款计提信用减值准备39886.71万元，若不考虑因新金融工具准则影响计提信用减值准备数据，2021年母公司实现利润
7576.67万元。
综上，华泰集团母公司2021年度净利润大额亏损主要为根据新企业会计准则的相关规定调整后所致，为偶发性原因，不存在因为经营活动而导致亏损的情况。
（二）财务公司发放贷款的情况
1、财务公司发放贷款的情况
截至报告期末，财务公司存续的对外贷款的情况如下：
贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注
华泰集团12022.02.28-2023.02.2830000.003.20购买原煤
7-1-117山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注有限公司归还农行贷款
22022.03.03-2023.03.0315000.003.20（注1）
1.5亿归还中行
32022.06.06-2023.06.0620000.003.20贷款/0.5亿购买原煤（注2）归还农行借款
42022.11.09-2023.11.0920000.003.20（注3）
52022.02.11-2023.02.1115000.003.20购买原煤
山东华泰62022.07.13-2023.07.1320000.003.20购买原煤热力有限
公司72022.10.13-2023.10.1320000.003.20购买原煤
82022.10.28-2023.10.2815000.003.20购买原煤
东营市联92022.04.26-2023.04.2615000.003.20购买原材料成化工有
限责任公102022.04.29-2023.04.295000.003.20购买原材料司山东华泰500
纸业股份112020.09.16-2023.09.163482.304.35购买原材料万美
有限公司/元日照华泰
纸业有限122022.12.20-2023.12.2020000.003.20日常经营资金公司
合计198482.30
注1：2022年3月9日偿还农业银行贷款20000.00万元，并于2022年3月14日在农业银行重新办理了贷款20000.00万元，贷款用途为购买原煤；
注2：2022年6月8日偿还中国银行贷款15000.00万元，并于2022年6月8日在中国银行重新办理了贷款15000.00万元，贷款用途为购买原材料；
注3：2022年11月9日偿还农业银行贷款20000.00万元，并于2022年11月11日在农业银行重新办理了贷款20000.00万元，贷款用途为购买原煤。
财务公司贷款的对象仅限于华泰集团有限公司及其下属单位，财务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。同时，财务公司向外发放贷款严格审核贷款方的贷款用途，如上表所示，贷款方的资金用途均用于合理的经营性支出。
2、主要贷款人的情况
报告期内，除发行人外，财务公司主要发放贷款的对象为华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，具体情况如下：
（1）华泰集团有限公司
7-1-118山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
公司名称：华泰集团有限公司
统一社会信用代码： 91370523614099690R
法定代表人：李建华
成立日期：1997-1-17
注册资本：90000万元人民币
李建华54.84%;华泰集团有限公司工会委员会40%；郭义祥1.37%；
股权结构：
郭星真1.36%；韩景洵1.36%；王兆国1.07%
注册地址：广饶县大王镇主要生产经营地广饶县大王镇
塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、
橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、经营范围稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，财务公司向华泰集团发放贷款的金额为8.50亿元，借款用途主要为采购原材料和归还银行贷款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《华泰集团有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司单体报表中 2022 年末的货币资金为34942.52万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额和投资活动现金流入合计为34734.94万元，货币资金及各期现金流入较为充裕，且华泰集团目前持有发行人38.41%股份均未质押，具备偿还财务公司借款能力。
（2）山东华泰热力有限公司
公司名称：山东华泰热力有限公司
统一社会信用代码： 9137052375445851XD
法定代表人：李永生
成立日期：2000-12-25
注册资本：125000万元人民币
华泰集团有限公司52%；广饶恒泰运营管理有限公司24%；广饶晟
股权结构：
辉控股有限公司24%
注册地址：山东省广饶县大王镇主要生产经营地山东省广饶县大王镇生产、销售:供热、供汽、蒸汽。（国家限制和禁止的除外;涉及需经经营范围法律法规审批的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，财务公司向华泰热力发放贷款的金额为7亿元，
7-1-119山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复用途为购买煤炭。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《山东华泰热力有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA190338）、《山东华泰热力有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0072），华泰热力 2022 年末的货币资金为 56725.64 万元，
2022年的经营活动产生的现金流量净额为19575.53万元，货币资金及现金流入
较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
（3）东营市联成化工有限责任公司
公司名称：东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码： 9137050070624412XM
法定代表人：刘桂林
成立日期：1999-01-27
注册资本：3500万元人民币
股权结构：华泰集团有限公司100%
注册地址：山东省东营市开发区钱塘江路11号院内联成化工厂房主要生产经营地山东省东营市开发区
2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D 混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产
3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）;自营和代理各类
经营范围产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外需经审批的须凭许可证经营）。
截至2022年12月31日，财务公司向联成化工发放贷款的金额为2亿元，用途为购买原材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《东营市联成化工有限责任公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0070），联成化工 2022年末的货币资金为15395.92万元，
2022年的经营活动产生的现金流量净额为16614.46万元，货币资金及现金流入
较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
经查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，华泰集团、华泰热力和联成化工不存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形，上述企业资信良好，不存在较大的或有负债等情形，且均具备偿还财务公司借款的能力。
综上所述，贷款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据贷款
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人的财务数据及经营状况，均具备偿还财务公司借款的能力，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过集团财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
（三）说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
报告期内，发行人与财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展现汇结算和支付、票据收付贴现和承兑管理、信贷以及开立海关关税保函-履约保函-预
付款保函等业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。发行人及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要华泰集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
根据信永中和分别于2021年4月22日、2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）；2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），报告期内发行人不存在实际控制人、控股股东及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形。
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综上所述，发行人不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
八、请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
保荐机构及会计师根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定，关于发行人与华泰集团财务有限公司业务往来的情况逐项说明如下：
（一）上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
华泰集团财务有限公司成立于2020年3月，系经过中国银保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条的相关规定，华泰集团财务有限公司的主要职能为华泰集团内企业提供存款、贷款、票据贴现以及结算等金融服务。
发行人与华泰集团财务有限公司发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
根据发行人与华泰集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，“华泰股份有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受华泰集团财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。”
（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司
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业务和风险状况。
1、控股股东及实际控制人保障其控制的财务公司和上市公司的独立性控股股东及实际控制人保障财务公司和发行人的独立性，并出具了《对山东华泰纸业股份有限公司存放于财务公司资金的安全性做出承诺》，具体如下：
“1、保证不利用控股股东、实际控制人地位干预华泰股份及其控股子公司和华泰集团财务公司的经营，不强制华泰股份及其控股子公司接受华泰集团财务公司的金融服务;
2、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司规范运作、合规经营，
保证华泰股份其控股子公司存于财务公司资金的安全性；
3、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司配合华泰股份履行上市公司关联交易决策程序和信息披露义务。”
2、财务公司加强关联交易管理
报告期内，华泰集团财务有限公司加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况，并出具了《关于与山东华泰纸业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体如下：
“1、本公司与华泰股份业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及证券交易所的有关规定。
2、本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
3、本公司与华泰股份发生业务往来签订金融服务协议，并严格遵循金融服务协议，不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
4、本公司遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不通过与华泰股份签署委托贷款协议的方式，将华
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泰股份资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
5、本公司配合华泰股份提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
6、本公司及时将自身风险状况（如有）告知华泰股份，配合华泰股份积极
处置风险，保障华泰股份资金安全。当出现风险状况时，华泰股份不继续向本公司新增存款。
7、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止
业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将
合法合规地向华泰股份提供存款、贷款等服务并配合华泰股份履行相关决策程序
和信息披露义务，确保华泰股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若华泰股份因本公司违法违规行为占用华泰股份资金而遭受损失，本公司将承担全部责任。”
3、上市公司审慎进行与财务公司业务往来的有关决策，业务往来符合经依
法依规审议的关联交易协议
发行人董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行发行人与华泰集团财务有限公司业务往来的有关决策，发行人与华泰集团财务有限公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。报告期内，发行人接受华泰集团财务有限公司金融服务履行的审议程序如下：
时间审议程序信息披露备注《山东华泰纸业股
第九届董事会第十四份有限公司第九届2020年4月23日审议通过了《关于与华泰集次会议董事会第十四次会
团财务有限公司签署的议案》，有效《山东华泰纸业股期为三年，自2020年5月15份有限公司2019年
2020年5月15日2019年年度股东大会日起至2023年5月14日止
年度股东大会决议公告》
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时间审议程序信息披露备注审议通过了《关于公司与华泰集团财务有限公司续签的议案》，
第十届董事会第十一份有限公司第十届
2023年4月20日有效期为三年，自2023年5
次会议董事会第十一次会月15日起至2026年5月14日议决议公告》
止（尚需提交2022年度股东大会审议）
（三）财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
发行人与华泰集团财务有限公司签订了《金融服务框架协议》且经董事会、
股东大会审议通过并对外披露，约定了华泰集团财务有限公司向发行人提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等，并已对外披露。
根据《金融服务框架协议》约定，发行人在华泰集团财务有限公司的最高存款余额不高于30亿元。报告期内，华泰集团财务有限公司与发行人业务往来严格遵循《金融服务框架协议》，不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。
（四）上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第五条第（二）款规定，“第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地
拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
7-1-125山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复包括由控股股东、实际控制人控制的公司；……”
报告期内，发行人不存在通过与华泰集团财务有限公司签署委托贷款协议的方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。信永中和会计师分别于2021年4月22日、2022年3月29日、2023年4月20日出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华泰纸业股份有限公司
2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）。
（五）上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最
近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
发行人取得并审阅了华泰集团财务有限公司审计报告以及风险指标等必要信息，出具了《山东华泰纸业股份有限公司关于华泰集团财务有限公司2021年年度风险持续评估报告》，经第十届董事会第四次会议审议通过并对外披露；《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司2022年半年度风险持续评估报告》，经第十届董事会第七次会议审议通过并对外披露；《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司2022年年度风险持续评估报告》，经第十届董事会第十一次会议审议通过并对外披露。
根据《山东华泰纸业股份有限公司关于华泰集团财务有限公司2022年年度风险持续评估报告》，截至2022年12月31日，华泰集团财务有限公司资产总额
32.16亿元、净资产10.49亿元，2022年营业收入4168.49万元、净利润2030.12万元。2021年末和2022年末，华泰集团财务有限公司监管指标符合相关规定的要求，具体如下：
序号项目标准值2021年末实际值2022年末实际值
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序号项目标准值2021年末实际值2022年末实际值
1资本充足率≥10.5%42.73%44.07%
2拆入资金比例≤100%0.00%0.00%
3担保比例≤100%0.76%0.07%
4短期证券投资比例≤40%0.00%0.00%
5长期投资比例≤30%0.00%0.00%
6自有固定资产比例≤20%0.54%0.54%
根据对华泰集团财务有限公司的风险管理评价，截至2022年12月31日，华泰集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制各类风险。华泰集团财务有限公司严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。根据发行人对华泰集团财务有限公司风险管理的了解和评价，华泰集团财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷，发行人与华泰集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（六）上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。
发行人制定了《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案》，对风险处置组织机构及原则、风险报告与信息披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经第十届董事会第四次会议审议通过并对外披露。
2022年10月14日，中国银行保险监督管理委员会下发了新的《企业集团财务公司管理办法》，为了与新的《管理办法》政策保持一致性，公司对《华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案》相关条款进行了重新修订，经第十届董
事会第十一次会议审议通过并对外披露。
根据上述风险处置预案，发行人成立存款风险处置领导小组，领导小组由公司董事长担任组长，为领导小组风险预防和处置的第一责任人；由公司财务部负
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责人担任副组长；领导小组成员包括财务部、证券部等有关部门的人员。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，并且作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
风险处置预案规定，公司在财务公司存贷款期间，财务公司出现下列情形之一的，领导小组立即启动处置程序，同时公司履行相应的信息披露义务：
“1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第二十一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；
2、财务公司任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三
十四条规定的要求；
3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉嫌严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风
险等事项；
5、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
6、财务公司出现严重支付危机；
7、财务公司当年亏损超过注册资本的30%或连续3年亏损超过注册资本的
10%；
8、财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行
政处罚；
9、财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
10、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。”
报告期内，发行人及华泰集团财务有限公司未出现风险处置预案规定的风险情形。
（七）财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极
7-1-128山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类
业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法
满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形。
报告期内，华泰集团财务有限公司按照法律法规的相关规定开展经营业务，未出现《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中规定的不得继续向财务公司新增存款的情形。
为保障发行人资金安全，华泰集团财务有限公司出具了《关于与山东华泰纸业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体内容见本题回复之“请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。”之“（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况”之“2、财务公司加强关联交易管理”相关内容。
（八）为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务
公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月29日、2023年4月20日出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东
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华泰纸业股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），专项说明中认为“华泰股份公司编制的汇总表在所有重大方面符合上海证券交易所《关于发布