凯恩股份:长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见二零二三年五月目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................3
一、独立财务顾问声明............................................3
二、独立财务顾问承诺............................................4
释义....................................................5
第一节本次交易概况.............................................8
一、本次交易方案概述............................................8
（一）交易主体...............................................8
（二）标的资产...............................................8
（三）交易方案概述.............................................8
（四）标的资产定价依据及交易作价......................................8
（五）支付方式...............................................9
二、本次交易的性质.............................................9
（一）本次交易构成重大资产重组.......................................9
（二）本次交易构成关联交易.........................................9
（三）本次交易不构成重组上市.......................................10
第二节本次交易的实施情况.........................................11
一、本次交易的决策过程和批准程序.....................................11
（一）上市公司已履行的程序........................................11
（二）交易对方已履行的程序........................................11
（三）标的公司已履行的程序........................................11
二、交易价款的支付情况..........................................11
三、标的资产过户情况...........................................11
四、债权债务的处理情况..........................................12
五、证券发行登记等事宜的办理状况.....................................12
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异................................12
1七、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................12
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................13九、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................14
（一）相关协议的履行情况.........................................14
（二）相关承诺的履行情况.........................................14
十、相关后续事项的合规性和风险......................................14
第三节独立财务顾问结论意见........................................15
2独立财务顾问声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受凯恩股份委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及交易各方签署的《股权转让协议》、凯恩股份及交易对方提供的有关资料、凯恩股份董事会编制的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向凯恩股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，长城证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本核
查意见仅对已核实的事项向凯恩股份全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
3会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对凯恩股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读凯恩股份董事会发布的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对凯恩股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就
与本次重大资产出售交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或凯恩股份的文件引述。
4、本核查意见仅供凯恩股份本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
4释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一、普通术语
上市公司、凯恩股份、指浙江凯恩特种材料股份有限公司
本公司、公司
浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公
标的公司指司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司
浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材
标的资产指料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公
司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、
交易对方指遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江凯恩特种纸业有限公司艾华集团指湖南艾华集团股份有限公司海立电子指南通海立电子有限公司
汇然投资指遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
丰宾电子指丰宾电子（深圳）有限公司
凯恩股份向湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子
有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）出
售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权，同时向浙江本次交易、本次重组指凯恩特种纸业有限公司出售浙江凯恩新材料有限公司
60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股
权、衢州八达纸业有限公司100%股权凯恩特纸指浙江凯恩特种纸业有限公司凯恩新材指浙江凯恩新材料有限公司二级电站指遂昌县成屏二级电站有限责任公司八达纸业指衢州八达纸业有限公司公司章程指浙江凯恩特种材料股份有限公司章程报告书、重大资产出售《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联指报告书、重组报告书交易报告书（草案）》
《审计报告》指本次交易涉及的审计报告包括：天健会计师出具的天健5审〔2022〕10327号浙江凯恩特种纸业有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕10333号浙
江凯恩新材料有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕10334号衢州八达纸业有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕10335号
遂昌县成屏二级电站有限责任公司《审计报告》本次交易涉及的评估报告包括：《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕859号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕《资产评估报告》指856号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕857号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕858号）
《股权转让协议》、本指股权转让协议协议
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2022年7月基准日指
31日
长城证券、独立财务顾指长城证券股份有限公司问
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司
德恒律所、法律顾问指北京德恒（杭州）律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》6《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问业务管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
7第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）交易主体
凯恩股份为本次交易的资产出售方，凯恩特纸、艾华集团、海立电子、汇然投资为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为凯恩股份持有的凯恩特纸47.20%股权、凯恩新
材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权。
（三）交易方案概述
根据公司与浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，公司将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。
（四）标的资产定价依据及交易作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72601.87万元，评估值83554.31万元，对应评估增值率
15.09%，具体情况如下：
单位：万元账面净资成本法评收益法评评估结果出售股权出售股权评序号标的公司评估增值产估价值估值取值比例估值
1凯恩新材64125.1273078.7961300.0073078.798953.6760.00%43847.27
2二级电站1793.241945.022360.002360.00566.7647.11%1111.71
3八达纸业109.651384.25不适用1384.251274.60100.00%1384.25
4凯恩特纸6573.876731.27不适用6731.27157.4047.20%3177.16
合计72601.8783139.3483554.3110952.4449520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为
848000.00万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加5467.69万元。
（五）支付方式
根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据凯恩股份经审计的2021年度财务数据和标的资产经审计的2021年度财务数据计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目凯恩股份标的资产财务指标占比
资产总额241493.97注
148004.76161.29%
营业收入182971.21注
63787.45234.86%
注1
资产净额144932.2669652.8648.06%
注1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至2021年12月31日的资产总额和净资产合计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。
注2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用2021年度上市公司备考报表前后的差额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例计算的对应营业收入。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
9（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
10第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）上市公司已履行的程序
2022年9月14日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、汇
然投资签署了《股权转让框架协议》。2022年11月23日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2023年1月18日，上市公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
本次交易对方均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。
（三）标的公司已履行的程序
标的公司已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
二、交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》约定，各方同意，全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成标的股权的工商变更登记。截至2023年2月10日，上市公司已收到本次重大资产出售标的公司的全部股权转让款。
三、标的资产过户情况
根据《股权转让协议》约定，各方同意，全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成标的股权的工商变更登记。上市公司于2023年2月10日已收到本次重大资产出售标的公司的全部股权转让款。截至本核查意见出具日，上述协议已经生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。
11四、债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
五、证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异根据交易对方出具的说明以及长城证券出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》中股权收购款资金来源的相关内容，本次股权转让款原拟采用自有、自筹及并购贷款的方式筹集，在实施过程中为加快交易进度，本次股权转让款支付未申请并购贷款，而通过自有及自筹资金支付。
本次重组前，凯恩特纸及其子公司主要负责销售，凯恩新材主要负责生产。
在重组时，凯恩特纸新增一条高压频电解纸生产线，同时凯恩特纸与凯恩新材产生原材料及产成品交易，其中原材料购销采用成本价定价，产成品采用市场售价一定比例折价定价。上述交易为新增交易，为保护上市公司利益，针对产成品交易，由凯恩特纸以新增交易产生的毛利为基准，结合上市公司持有凯恩新材股权比例，依据天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕3742号审计报告，2023年5月8日，凯恩特纸已补偿上市公司3071317.73元。综上所述，上述新增交易未损害上市公司利益，不会对本次资产重组造成重大不利影响。为确保上市公司利益，凯恩特纸承诺，交割日后在上市公司持有凯恩新材股份期间，凯恩新材向凯恩特纸采购原材料时，以成本价进行结算；凯恩特纸自2023年3月1日起不再向凯恩新材出售经加工的产品，若发生此类交易，则需按照成本法（仅限于生产成本）定价。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，在本次交易重大资产出售实施过程中，上市公司
12董事、监事、高级管理人员存在部分更换的情况如下：
1.2022年11月4日，许冰先生因个人原因申请辞去上市公司董事职务。许冰先
生辞职后将不在上市公司及控股子公司担任任何职务。
2.2022年11月23日，上市公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》。
3.2023年1月18日，冉耕先生因个人原因申请辞去上市公司董事职务。冉耕先
生辞职后将不在上市公司及控股子公司担任任何职务。
4.2023年1月18日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选张颖先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》、《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》。
上述变更均不是因本次交易所致，截至本核查意见出具日，除上述情形外，自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
注：因工作原因，上市公司总工程师陈万平先生、职工代表监事傅伟林先生、董事王白浪先生、副总经理刘成跃先生、副总经理谢美贞女士、副总经理华一鸣
先生已提交辞职报告。本次交易前，上述人员中，王白浪担任凯恩特纸的法定代表人和董事长，刘成跃担任凯恩特纸董事兼总经理，华一鸣担任凯恩特纸董事，谢美贞担任凯恩特纸董事兼财务负责人，傅伟林担任凯恩特纸监事。王白浪先生从上市公司辞职后不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。根据《公司法》和《公司章程》等规定，为保障公司及监事会的有效运作，傅伟林先生将在公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事时正式离职。陈万平先生、王白浪先生、刘成跃先生、谢美贞女士、华一鸣先生的辞职报告生效时间为公司披露《关于重大资产重组实施完成的公告》时。前述人员辞职后将不在公司担任其他任何职务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
13本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方签署的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割。
（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施完成后，本次交易相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务，以及凯恩股份根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
14第三节独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和
《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，交易各方就本次资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股权转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对价；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、本次交易实施的情况除“第二节本次交易的实施情况”之“六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异”中所述事项外，与此前披露的信息不存在重大差异；
5、自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项至本核查意见出具日，上市公司董事、监事发生变更，相关变更已履行了必要的程序，对本次重组不构成实质性影响。除上述已披露的董事变动情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、交易各方签署的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的
相关约定进行资产交割；
8、截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
15（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人程峰相峥长城证券股份有限公司
2023年5月8日
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