天瑞仪器:华金证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华金证券股份有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“本保荐机构”）作为江
苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）持续督导阶段保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对天瑞仪器2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况江苏天瑞仪器股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901 号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1850 万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9480.82万元后，实际募集资金净额为
110769.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公 W[2011]B008 号”《验资报告》。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2011年1月19日公司和原保荐机构东方证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行签署了
《募集资金三方监管协议》。2021年3月16日，公司披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-027），公司因聘请华金证券担任公司向特定对象发行股票的保荐机构，公司首发持续督导工作由华金证券承接。公司、华金证券和中信银行股份有限公司苏州分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：10-530101040020179，专户存款金额：为6900万元。该专户仅用于公司“手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化建设”募集资金的存储和使用。
2、公司在中国工商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：1102023029000594341，专户存款金额：9000万元。该专户仅用于公司“研发中心项目”募集资金的存储和使用。
3、公司在中国建设银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：32201986448059133333，专户存款金额：11500万元。该专户仅用于公司“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的存储和使用。
4、公司在中信银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：
7323210182688888888，专户存款金额：84125.00万元，扣除支付其他发行费用
755.82万元后，实际超募资金为83369.18万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用。
以上募集资金本年度实际使用金额为0万元，截止期末累计使用募集资金金额为128982.86万元，其中募集资金项目投入及超募资金使用108290.92万元，包括：投入募集资金投资项目11067.16万元；归还银行贷款2000.00万元；补充流动资金30000.00万元；支付苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）股权收购款8177.79万元；支付上海贝西生物科技有限公司股权收购款36000.00万元；支付江苏国测检测技术有限公司股权收购款
4371.43万元；支付上海磐合科学仪器股份有限公司股权收购款16674.54万元；
另外，截止2022年12月31日募集资金专户累计因项目结项将结余资金补充流动资金 20691.94 万元，其中：“手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化建设”项目结项结余资金补充流动资金共计4706.52万元；“研发中心项目”项目结项结余资金补充流动资金共计4640.98万元；“营销网络及服务体系建设项目”项目结项结余资金补充流动资金共计11344.44万元。
截止2022年12月31日募集资金专户本年度发生银行手续费0元，累计发生银行手续费6.24万元。
截止2022年12月31日尚未使用的募集资金余额为3697.05万元，其中本年度收到募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计92.05万元，累计收到募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计21916.97万元。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）超募资金实际使用情况
经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2000万元偿还银行贷款，3000万元永久补充公司流动资金。
经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5000万元永久补充公司流动资金。
经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10000万元永久补充公司流动资金。公司于2015年4月10日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过《关于使用超募资金收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》，同意使用超募资金13500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权，截止期末累计支付收购苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）投资款为8177.79万元。
公司于2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议
通过《关于使用超募资金收购上海贝西生物科技有限公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》，同意使用超募资金36000万元收购上海贝西生物科技有限公司100%股权，截止期末累计支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款为36000.00万元。
公司于2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于使用超募资金收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》，同意使用超募资金4371.43万元收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资，截止期末累计支付收购江苏国测检测技术有限公司投资款为
4371.43万元。
公司于2017年3月6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通
过《关于使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产相关事宜的议案》，同意使用超募资金16881.58万元收购上海磐合科学仪器股份有限公司
55.42%股份。截止期末累计支付收购上海磐合科学仪器股份有限公司投资款为
16674.54万元。
经公司2017年4月21日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5000万元永久补充公司流动资金。
经公司2018年4月19日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金7000万元永久补充公司流动资金。四、部分募集资金投资项目延期及实施方式调整的情况
报告期内，公司无募集资金投资项目延期及实施方式调整的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、持续督导机构的核查意见经核查，本保荐机构认为，天瑞仪器严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议。2022年度，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额110769.18
本年度投入募集资金总额0.00
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额4000.00
已累计投入募集资金总额128982.86
累计变更用途的募集资金总额比例3.61%项目可是否已截至期末截止报告是否募集资金截至期末项目达到预本年度行性是承诺投资项目和超变更项调整后投本年度投投资进度期末累计达到承诺投资累计投入定可使用状实现的否发生
募资金投向目(含部资总额(1)入金额(%)(3)＝实现的效预计
总额金额(2)态日期效益重大变
分变更)(2)/(1)益效益化承诺投资项目手持式智能化能量已达到可使已结项
色散 X 射线荧光光 否 6900.00 6900.00 0.00 2812.76 40.76 3505.82 是 否用状态不适用谱仪产业化已达到可使已结项
研发中心是9000.005000.000.005588.42111.770.00是否用状态不适用营销网络及服务体已达到可使已结项
是11500.0011500.000.002665.9823.180.00是否系建设用状态不适用
承诺投资项目小计—27400.0023400.000.0011067.16——0.003505.82——超募资金投向
归还银行贷款—2000.002000.000.002000.00100.00—————
补充流动资金—30000.0030000.000.0030000.00100.00—————收购苏州天瑞环境
—9725.069725.060.008177.7984.09—————科技有限公司收购上海贝西生物
—36000.0036000.000.0036000.00100.00—————科技有限公司收购江苏国测检测
—4371.434371.430.004371.43100.00—————技术有限公司收购上海磐合科学
—16674.5516674.550.0016674.54100.00—————仪器股份有限公司
超募资金投向小计—98771.0498771.040.0097223.76——————节余募集资金投向
补充流动资金———0.0020691.94——————节余募集资金投向
———0.0020691.94——————小计
合计—126171.04122171.040.00128982.86——不适用3505.82——
未达到计划进度或 1、手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目：该项目已于 2014 年 8 月 14 日通过验收，2014 年 8 月预计收益的情况和20日收到江苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014]第8021号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。截原因（分具体项止2014年年末，累计实现毛利额9544.29万元，累计实现净利润3505.82万元。本项目专项资金账户已于2016目）年3月10日注销。2、研发中心项目：基建已完工，高端机加设备采购已完成并投入使用，研发中心项目的建设完成，具备超精密部件的研发和生产能力，满足公司研发团队发展、基础技术研究、产品升级、新产品开发等方面的要求，全面提升公司硬件、软件的研发效率。本项目不单独核算投资收益，此项目已符合项目结项的要求，2015年12月
31日已结项。本项目专项资金账户已于2016年12月13日注销。
3、营销网络及服务体系建设项目：原计划2016年12月31日达到预定可使用状态，但由于市场推广周期比较长，为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，将此项目延期至2018年12月31日。截至2018年12月31日，本项目已建设完结，符合公司客观经营需求，本项目已符合项目结项要求，2018年12月31日已结项。本项目专项资金账户已于2019年6月14日注销。
项目可行性发生重项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明适用
经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2000万元偿还银行贷款，3000万元永久补充公司流动资金。
经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5000万元永久补充公司流动资金。
经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10000万元永久补充公司流动资金。
经公司2015年4月10日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金13500万元收购苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）100%股权。截止本期期末实际支付收购苏州天瑞环境科技有限公司投资款为8177.79万元。
超募资金的金额、经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金36000用途及使用进展情万元收购上海贝西生物科技有限公司100%股权。截止本期期末实际支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款况为36000.00万元。
经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金
4371.43万元收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资。截止本期期末实际支付收购江苏国测检测技
术有限公司投资款为4371.43万元。
经公司2017年3月6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金16881.58万元收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份。截止本期期末实际支付收购上海磐合科学仪器股份有限公司投资款为16674.54万元。
经公司2017年4月21日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5000万元永久补充公司流动资金。
经公司2018年4月19日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金7000万元永久补充公司流动资金。
适用
募集资金投资项目为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会实施地点变更情况第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。适用为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会
第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对固定资产投资额度进行了调整。
为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入。根据2014年8月18日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及实施方募集资金投资项目式，在充分利用现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资3614万元，并加大研发支出等方面的投入，实施方式调整情况此项工作预计在2015年12月31日全部完成。
由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓，为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据2015年
3月11日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将营销网络及服务
体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由2014年12月31日调整为2016年12月31日。
由于市场推广周期比较长，为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据2017年4月
21日公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将营销网络及服务
体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由2016年12月31日调整为2018年12月31日。
适用募集资金投资项目为满足公司发展需要，2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入及置换情预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2617.47万元置换预先已投入募集资况金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况适用
公司已完成手持式智能化能量色散 X射线荧光光谱仪产业化项目，累计投入 2812.76万元，结余资金 4706.52万元（已全部永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现结余，主要原因有：*在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用；*在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。
公司已完成研发中心项目，累计投入5588.42万元，结余资金4640.98万元（已全部永久补充流动资金）。
公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现结余，主要原因项目实施出现募集是调减建设工程和装修费用的资金，以减少资金的开支。
资金结余的金额及公司营销网络及服务体系建设项目，累计投入2665.98万元，节余资金11344.44万元（已全部永久补充流原因动资金）。公司在项目实施过程中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资金管理，公司通过优化项目方案，以最大限度的节约项目资金，使募集资金使用出现结余，主要为：* 在 5S 区域营销中心募投项目建设过程中，公司原计划在上海、北京等 8 个城区升级、建设 5S 区域营销中心，其中一级区域 2 个，二级区域 3个、三级区域3个，由于市场发生了变化，传统意义上门店营销方式正在发生改变，原募投项目的建设对市场需求影响正在减少加上营销网络建设推广周期长，投资大，公司经过慎重考虑减少 5S 区域营销中心建设只在深圳、北京两个一级区域设立 5S 区域营销中心。* 在营销网络升级募投项目建设过程中，公司计划对广州、东莞等
12个营销网络升级，由于现在是大数据时代，信息化程度非常高，为了更有效的提高资金使用效率，在不影响项
目实施效果的前提下，结合公司自身技术优势和经验，公司对营销网点升级规模进行缩减，降低升级费用，并加大广告宣传、新业务的市场拓展等方面的投入。*在总部服务管理中心升级募投项目建设过程中，公司充分利用现有技术平台，对各项资源进行合理调度和优化配置减少总部服务管理中心升级相关费用。
尚未使用的募集资截止2022年12月31日，公司使用部分超募资金购买理财产品尚有余额3500万元，其余资金存放于募集资金用途及去向金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或无。
其他情况（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
许寅习舒卿华金证券股份有限公司年月日