东方盛虹:中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二三年四月声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读东方盛虹发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
2释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
东方盛虹、上市公司、江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东指
公司方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
盛虹科技、控股股东指江苏盛虹科技股份有限公司
斯尔邦、标的公司、标
指江苏斯尔邦石化有限公司或其100%股权的资产本持续督导期指2022年度持续督导期盛虹石化指盛虹石化集团有限公司博虹实业指连云港博虹实业有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司
交易对方指盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产虹港石化指江苏虹港石化有限公司芮邦科技指江苏芮邦科技有限公司
本次交易、本次重组、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯指
本次重大资产重组尔邦100%股权并募集配套资金的行为
本次配套募集资金、募东方盛虹向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资
集配套资金、本次发指者非公开发行股份募集配套资金
行、本次非公开发行
独立财务顾问、本独立指中信证券股份有限公司
财务顾问、中信证券东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支《盈利预测补偿协议》指付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支指补充协议》付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
补偿义务人、业绩承诺
指盛虹石化、博虹实业补偿方
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司《中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公本持续督导意见、本报指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联告交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
3《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
4一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦
100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产的交割及过户情况
2021年12月31日，斯尔邦就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手续，并取得了连云港市市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有斯尔邦100%股权。
2、验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月31日出具的《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16006 号），截至
2021年12月31日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币
1111528326.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币5946488381.00元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的1111528326股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年1月18日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至5946491119股。本次新增股份已于2022年1月27日
5在深交所上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、配套募集资金发行情况2022年6月13日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2022年5月31日收市后发行人前20名股东中的13家股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计7家）、基金公司30
家、证券公司19家、保险公司12家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的
投资者144家，剔除重复计算部分，共计214家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2022年6月13日）后至申
购截止日（2022年6月17日），联席主承销商共收到8名新增投资者的认购意向，分别是：
序号投资者名称
1 Goldman Sachs International
2国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
3东方阿尔法基金管理有限公司
4王绍林
5上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
6华宝证券股份有限公司
7 UBS AG
8江苏瑞华投资管理有限公司
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.33元/股，发行数量为
266714109股，募集资金总额为4088727290.97元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
6序获配价格获配股数获配金额
认购对象号（元/股）（股）（元）
1济南江山投资合伙企业（有限合伙）15.339784735149999987.55
2光大证券股份有限公司15.3310893672166999991.76
3中意资产管理有限责任公司-卓越星辰26号资产管理产品15.3313046314199999993.62
4国泰君安证券股份有限公司15.3311089367169999996.11
5中意资产管理有限责任公司-卓越星辰28号资产管理产品15.337827788119999990.04
6印象15.338023483122999994.39
7 Goldman Sachs International 15.33 8219178 125999998.74
8 UBS AG 15.33 8219178 125999998.74
9财通基金管理有限公司15.3329139595446709991.35太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产
1015.337827788119999990.04
定增18号（利鼎）资管产品）
11杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）15.3319569471299999990.43
12吴留生15.3313046314199999993.62
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（国泰君安金融控
1315.3312873450197349988.50股有限公司-客户资金）
14易方达基金管理有限公司15.337827788119999990.04
15诺德基金管理有限公司15.3311872146181999998.18
16徐孝春15.337827788119999990.04华宝证券股份有限公司（华宝证券价值成长单一资产管
1715.337827788119999990.04理计划）
18王绍林15.3313046314199999993.62
19中国国际金融股份有限公司15.337827788119999990.04
20长城国瑞证券有限公司15.3330202217462999986.61
21江苏鹰翔化纤股份有限公司15.3315655577239999995.41
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资
2215.33506637077667452.10
基金
在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
2、募集配套资金的到账和验资情况截至2022年6月23日16:00止，认购对象济南江山投资合伙企业（有限合
7伙）、光大证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰26号资产
管理产品、国泰君安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越星辰
28 号资产管理产品、印象、Goldman Sachs International、UBS AG、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司（太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品）、杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、吴留生、国泰君安资
产管理（亚洲）有限公司（国泰君安金融控股有限公司-客户资金）、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、徐孝春、华宝证券股份有限公司（华宝证券价值成长单一资产管理计划）、王绍林、中国国际金融股份有限公司、长城
国瑞证券有限公司、江苏鹰翔化纤股份有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-
瑞华精选8号私募证券投资基金已将认购资金4088727290.97元汇入联席主承
销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年6月24日，立信会计师出具了《江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA31166 号），对独立财务顾问（联席主承销商）指定的账户资金到账情况进行了审验。
2022年6月27日，立信会计师出具《江苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15255 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至 2022 年 6 月 24 日，东方盛虹本次发行实际发行人民币普通股（A 股）
266714109股，募集资金总额人民币4088727290.97元，扣除各项发行费用人
民币33054556.70元（不含增值税进项税额人民币1983273.41元）后，实际募集资金净额为人民币4055672734.27元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司2022年7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的266714109股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。该部分新增股份已于
2022年7月20日在深交所上市。
4、募集资金使用及存放情况
根据相关规定，公司对本次交易的配套募集资金实行专户存储，并连同东方投行、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司于2022年6月分别
8与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
吴江盛泽支行、中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行吴江盛
泽支行、中信银行股份有限公司苏州分行吴江支行、平安银行股份有限公司苏州
分行吴江支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行吴江盛泽支行、中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行吴江盛泽东方丝绸市场支行签订
了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的上述监管协议内容符合相关法律法规要求，与监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。
截至2022年末，本次配套募集资金已按照承诺的募集资金投向使用完毕。
本次配套募集资金结存923.23万元，系公司支付相关中介机构费用及募集资金产生利息结余，结余资金金额低于项目募集资金净额的1%，公司已根据规范运作要求，于2023年1月完成全部结余资金转入公司自有资金账户用于补充流动资金并完成本次配套募集资金全部专户的销户。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已在中登公司深圳分
公司登记和深交所上市。本次配套募集资金存放和使用符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人出具的承诺及履行情况
在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方当事人承诺情况如下：
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整
和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供信息
并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个
上市公司真实、准确、别或连带的法律责任。
完整的承诺函
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
9承诺方承诺事项承诺的主要内容
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的个别和连带的法律责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产关于不存在内重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
幕交易行为的处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据承诺函《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
关于配套募集资金不用于本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募
“两高”项目集的配套募集资金用于不符合要求的“两高”项目。
的承诺函
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司
关于提供信息4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性全体董
真实、准确、陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监事、监
完整的承诺函会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市事、高管
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
的个别和连带的法律责任。
10承诺方承诺事项承诺的主要内容
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产关于不存在内重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
幕交易行为的处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据承诺函《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
关于自本次重
组复牌之日起本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不至实施完毕期减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计间的股份减持划。
计划说明
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于确保公司
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在填补回报措施
自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激得以切实履行励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺
（六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准
确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料上市公司副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整关于提供信息
控股股东的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记真实、准确、
及其一致载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函
行动人3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
11承诺方承诺事项承诺的主要内容
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担
由此产生的个别和连带的法律责任。
本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或
主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交关于不存在内易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关幕交易行为的依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市承诺函公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
关于自本次重
组复牌之日起本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股间的股份减持份的计划。
计划说明
1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本
次重组交易对方取得上市公司股票之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人/本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
关于本次重组
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
前持有的上市
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交公司股份锁定
易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司/本人基期的承诺函
于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原
因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（一）人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
立于本公司/本人及本公司/本人控制的公司和企业或其他经
上市公司济组织（以下简称“本公司/本人及关联企业”）。
关于保持上市
控股股2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级公司独立性的
东、实际管理人员不在本公司/本人及关联企业中担任除董事以外的声明与承诺函
控制人其他职务，不在本公司/本人及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业中兼职，保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及关联企业之间完全独立。
12承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的
规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
（二）资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产
独立完整、权属清晰。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立
控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（三）财务独立
1、保证上市公司能持续保持其独立的财务会计部门、财务
核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司能持续保持其独立的银行账户，本公司/
本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不对
上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司/本人及关联企业避免从事与上市公司及下
属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司/本人及关联企业尽可能减少与上市公司及
下属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司/本人及关联企业与上市公司及下属企业不
存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的经营管理。
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方盛虹公司章程、
关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对关于规范及减
上市公司有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的少关联交易的控股股东义务。
声明与承诺函
2、本公司与东方盛虹之间将尽可能减少和尽量避免不必要
的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
13承诺方承诺事项承诺的主要内容
关法律、法规、规章等规范性文件和东方盛虹公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方盛虹及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方盛
虹及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方盛虹及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本公司及相关企业不从事任何直接或间接与东方盛虹
及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上
进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此关于避免同业已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有竞争的声明与的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在承诺函同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将
不在任何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益；
2、本公司承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证
关于确保公司监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定填补回报措施的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司得以切实履行承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的承诺
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复上市公司关于信息提供印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文实际控制真实、准确、件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性人完整的承诺函陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
14承诺方承诺事项承诺的主要内容
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个
别和连带的法律责任。
本人以及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监关于不存在内督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责幕交易行为的任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重承诺函组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业目前均未从事与斯尔邦及其
下属企业开展的业务构成同业竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会在
中国境内或境外，单独或与他人，直接或间接从事任何与上市公司及下属企业开展的业务构成同业竞争的业务或活动。
关于避免同业
3、本次重组完成后，如果本人及本人控制的其他企业开展
竞争的声明与
的业务与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本承诺函
人将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制
人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本
人将承担相应的赔偿责任。
1、本次交易前，本人及本人关联企业与斯尔邦之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本人及本人关联企业将尽量减少与
上市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上关于规范及减市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三少关联交易的方的权利。
声明与承诺函3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
15承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公
司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
6、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
7、如果本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本
人将承担相应的赔偿责任。
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
上市公司利益；
2、本人承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监
关于确保公司会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定填补回报措施的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承得以切实履行诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的承诺
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整
和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、盛虹石关于信息提供准确、完整、及时、有效的要求。
化、博虹真实、准确、4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
实业完整的承诺函陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
16承诺方承诺事项承诺的主要内容
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最关于不存在内近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被幕交易行为的中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法承诺函追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自
该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如本公司在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
2、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股
票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得关于股份锁定
上市公司股票成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述的承诺函股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新
监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主
关于最近五年要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
处罚、诉讼、案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
仲裁及诚信情调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行况的声明与承政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
诺函3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关
的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的
17承诺方承诺事项承诺的主要内容承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股关于对价股份
份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告优先用于履行知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补业绩补偿承诺
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补的承诺函偿事项等与质权人作出明确约定。
本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的关于不质押对
对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全价股份的承诺
部用于履行业绩补偿承诺。本公司若违反上述承诺，将依函法承担相应的法律责任。
如未办理不动产权证使斯尔邦、上市公司遭受任何行政处
罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷，导致斯尔邦、上市公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化、博虹实关于标的资产业、缪汉根及朱红梅将给予全额赔偿。
盛虹石
及本次重组相在斯尔邦租赁期限届满之前，若斯尔邦租赁房屋因未办理化、博虹
关事项的声明房屋产权证书而无法继续租赁，其将通过租赁其他房屋的实业与承诺函方式解决员工住宿问题；如因租赁导致斯尔邦及其全资子
公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷导致斯尔邦及其全资子公司因此受到任何直接或间接损失，盛虹石化将对该等损失给予全额赔偿。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有关于信息提供
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导真实、准确、性陈述或者重大遗漏。
建信投资完整的承诺函
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，本公司向上市公司提供的关于本次重组的内幕信息知情人名单亦是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担个别和连带的法律责任。
关于不存在内本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理幕交易行为的人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
18承诺方承诺事项承诺的主要内容
承诺函况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主
要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
关于最近五年调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行处罚、诉讼、政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
仲裁及诚信情3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管况的声明与承理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关
诺函的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责关于提供信息任。
真实性、准确2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料中银资产
性和完整性的均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或声明与承诺函复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
19承诺方承诺事项承诺的主要内容
确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产关于不存在内重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政幕交易行为的
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据承诺函《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，系中国银行保险监督管理委员会依照《金融资产投资公司管理办法(试行)》相关规定批准设立的非银行金融机构，具备实施债转股的业务资格，亦具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主
要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
关于最近五年调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行处罚、诉讼、政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
仲裁及诚信情3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管况的声明与承理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关
诺函的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管
理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准
确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时标的公司性承担个别或连带的法律责任。
及其董关于信息提供
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供
事、监真实、准确、
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料事、高级完整的承诺函
副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整管理人员的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信
20承诺方承诺事项承诺的主要内容息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，将依法承
担个别和连带的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员，以及前述主体所控制的机构/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕关于不存在内交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机幕交易行为的关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上承诺函市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第13条不得参与重大资产重组的情形。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期和承诺利润本次交易于2021年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺补偿方（盛虹石化、博虹实业）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178380.04万元、150865.33万元、
184252.90万元，合计513498.27万元。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实
际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
2、盈利预测补偿的确定、补偿方式及金额
业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》
21规定的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前
述实际净利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
本次交易完成后，上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况。需要补偿的，补偿义务人当期应补偿金额和补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
补偿义务人应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行的发行价格。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司补偿，且已经补偿的股份及返还的现金股利和补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。尽管有前述约定，如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日
的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至
业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份实施了现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至上市公司指
22定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）
×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量（如有）。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
3、减值测试补偿的确定、补偿方式及金额
业绩承诺期间届满的最后一个年度上市公司的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应当聘请经各方一致认可的会计师事务所对收购标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。
若标的资产期末减值额＞业绩承诺期间累积已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由该等主体以现金补偿。减值测试补偿所涉及的相关股份及现金补偿的计算方式如下：
减值测试补偿金额的计算方式为：期末减值测试补偿金额=期末减值额－业绩承诺期间累积已补偿金额。
因期末减值而另需补偿的股份数量计算方式为：期末减值应补偿股份数量=
期末减值测试补偿金额÷本次发行价格。
补偿义务人按照上述方式计算得出的期末减值应补偿股份数量与业绩承诺
期间累积已补偿股份数量之和，超过了其在本次交易中取得的上市公司股份数，则其应就超出部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿的现金应当等同于超出部分的股份数×本次发行价格。
上述期末减值额为标的资产交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日
的期间内，上市公司发生资本公积转增股本或未分配利润转增股本等除权事项，则应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；如自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起
至减值测试补偿实施完毕之日止的期间内，上市公司就减值测试所涉及的应补偿股份（如有）实施了现金分红，补偿义务人应将其所应补偿股份的现金股利相应
23返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量（如有）。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
4、补偿的实施
若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能
达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当期应补偿股份数量或现金金额）。上市公司应按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到通知之日起30个工作日内向上市公司补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含应补偿股份数量或现金金额）。上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。
上市公司应在专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。
补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产全部交易对价。
（二）2022年度业绩承诺实现情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2021年度发行股份及支付现金购买资产之2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》（安永华
明（2023）专字第61328049_B01号），斯尔邦业绩承诺完成情况如下表：
24单位：人民币万元
截至2022年12月截至2022年12月项目名称31日累积业绩承31日累积实际实差额完成率诺金额现金额扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于329245.37515249.57186004.20156.49%母公司所有者的净利润斯尔邦截至2022年12月31日扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润达到业绩承诺的累积净利润数。业绩承诺补偿方2022年度无需对上市公司进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺补偿方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，会计师出具的“安永华明（2023）专字第61328049_B01 号”《关于 2021 年度发行股份及支付现金购买资产之 2022 年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司斯尔邦2022年度业绩承诺已实现。业绩承诺补偿方关于标的公司2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
公司在新能源、新材料、石油炼化与聚酯化纤领域深耕多年，具备多样化的烯烃制取工艺，逐步形成了一个全产业链垂直整合的化工综合体，依托炼化一体化、醇基多联产、丙烷产业链项目构建的“大化工”综合化学原材料供应平台为基础，向新能源、新材料、电子化学、生物技术等多元化产业链条延伸的“1+N”产业布局。
公司目前拥有1600万吨/年炼化一体化装置、240万吨/年的甲醇制烯烃（MTO）及 70 万吨/年的丙烷脱氢（PDH）装置，实现了“油头”“煤头”与“气头”三种烯烃制取工艺路线的全覆盖。通过“油、煤、气”差异化、多样化的原料来源布局，使得公司在成本综合控制、应对周期波动风险、新产品研发及下游
25高端石化产品的工艺路线选择等方面拥有了更多的选择性和可能性，也为公司进
一步发挥规模经营优势，降低行业周期性波动造成的经营风险，更好地抗周期、跨周期稳健发展构筑了坚实的底层基础
2022年度，公司实现营业收入638.22亿元，归属于上市公司股东的净利润
5.48亿元；截至2022年末，公司总资产1665.12亿元，归属于上市公司股东的
净资产357.01亿元。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司
2022年度审计报告，上市公司2022年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
2021年本年比上年
项目2022年增减调整前调整后（调整后）
营业收入6382231.575172217.975269021.7521.13%
归属于上市公司股东的净利润54816.26454360.40457496.32-88.02%归属于上市公司股东的扣除非
8506.94123555.50127631.81-93.33%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额139075.93533371.11533167.82-73.92%
基本每股收益（元/股）0.090.760.77-88.31%
稀释每股收益（元/股）0.080.730.74-89.19%
减少15.34
加权平均净资产收益率1.88%17.11%17.22%个百分点
总资产16651171.3413200254.3213204910.3126.10%
归属于上市公司股东的净资产3570083.362761453.452765368.2629.10%
注：上述调整是指按《企业会计准则第33号—合并财务报表》对同一控制下企业合并后合并报表的比较报表进行的调整。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，
26强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。
公司建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层分权制衡的公司治理结构，通过制订并不断完善议事规则，明确各层级的权责范围，确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。公司建立并不断完善内部控制体系，强化内控管理机制，优化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营效率、实现持续健康发展提供支持。
2022年度，公司修订或制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》等规则制度，进一步加强内控管理，完善内控制度建设。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具日，本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的新增股份已在中登公司深圳分公司登记和深交所上市；本次配套募
集资金已按照规定使用完毕并完成销户，募集资金存续期间存放和使用符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；持续督导期间，交易各方当事人出具的相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情况；上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
截至本持续督导意见出具日，独立财务顾问对东方盛虹本次交易的持续督导期已经结束。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，独立财务顾问将对后续
27年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。
（以下无正文）28（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）财务顾问主办人艾华王风雷封硕黄凯中信证券股份有限公司年月日
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