申联生物:申联生物2022年年度股东大会会议资料

申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688098证券简称：申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月
1申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议须知.........3
申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议议程.........5
申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议议案.........7
议案1：2022年度董事会工作报告..................................7
议案2：2022年度监事会工作报告.................................15
议案3：2022年年度报告及其摘要.................................20
议案4：2022年度利润分配预案...................................21
议案5：2022年度财务决算报告...................................22
议案6：关于续聘2023年度外部审计机构的议案.....................29
议案7：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办
理相关事宜的议案.............................................30
议案8：关于补选第三届董事会非独立董事的议案....................34
听取《公司独立董事2022年度述职报告》..........................35
2申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
申联生物医药（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为了维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及
《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》、《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、如股东或股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东或股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理
人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月17日14点30分
2、现场会议地点：上海市闵行区江川东路48号公司研发楼二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案1：2022年度董事会工作报告；
议案2：2022年度监事会工作报告；
议案3：2022年年度报告及其摘要；
议案4：2022年度利润分配预案；
议案5：2022年度财务决算报告；
议案6：关于续聘2023年度外部审计机构的议案；
议案7：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案；
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议案8：关于补选第三届董事会非独立董事的议案.会议还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2022年年度股东大会会议议案
议案1：2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求规范运作，贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，积极推动公司各项业务发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将公司董事会2022年度的工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
2022年，面对宏观经济下行和下游养殖业的低迷等客观市场环境因素，公
司董事会始终坚持从维护全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的发展战略目标，切实做好董事会各项工作，带领管理层及全体员工坚定信心、沉着应对、迎难而上，狠抓经营管理工作，全面推进各项业务目标的实现，持续推进新技术、新产品的研发工作，积极拓展市场化销售，同时提升工艺技术，提高产品质量，为未来公司经营业绩的稳健增长奠定了良好基础。
2022年，公司实现营业收入3.29亿元，较上年下降8.32%；归属于上市公
司股东的净利润6110万元，较上年下降44.56%。
二、2022年度董事会履职情况
（1）董事会会议召开及决议情况
2022年度，公司第三届董事会认真履行工作职责，结合公司经营发展需要共召开董事会会议共计4次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。各次会议审议通过了如下议案：
序号召开届次召开日期议案名称
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1.《2021年度总经理工作报告》
2.《2021年度董事会工作报告》
3.《〈2021年年度报告〉及其摘要》
4.《2021年度利润分配预案》
5.《2021年度独立董事述职报告》6.《2021年度董事会审计委员会履职报告》7.《关于的议案》8.《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》9.《关于首次公开发行股票募投项目结项并
第三届董事会2022年4月将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目
第三次会议27日及永久补充流动资金的议案》
10.《2021年度财务决算报告》
11.《2021年度内部控制评价报告》12.《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》13.《关于向银行申请授信额度并借款的议案》
14.《关于修订的议案》15.《关于制定、修订公司部分规范运作制度的议案》
16.《2022年第一季度报告》17.《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
1.《2022年半年度报告》及其摘要
第三届董事会2022年8月22.《关于调整2019年限制性股票激励计划
第四次会议26日授予价格的议案》
8申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料3.《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》4.《关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》
5.《关于会计估计变更的议案》1.《关于公司的议案》2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第三届董事会2022年1033.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
第五次会议月25日议案》4.《关于制定的议案》
5.《关于修订部分规范运作制度的议案》1.《关于独立董事辞职及补选独立董事的议
第三届董事会2022年11案》
4第六次会议月29日2.《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
（2）董事会对股东大会决议的执行情况2022年，公司共召开2次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会的召开情况如下：
序号召开届次召开日期议案名称
1.《2021年度董事会工作报告》
2021年年度股2022年5月202.《2021年度监事会工作报告》
1
东大会日3.《2021年年度报告及其摘要》
4.《2021年度利润分配预案》
9申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
5.《2021年度财务决算报告》6.《关于续聘2022年度外部审计机构的议案》7.《关于的议案》8.《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》9.《关于修订的议案》10.《关于修订的议案》11.《关于修订的议案》12.《关于修订的议案》13.《关于修订的议案》14.《关于修订的议案》1、《关于独立董事辞职及补选独立董事的议
2022年第一次2022年12月15
2案》
临时股东大会日
（3）独立董事履职情况
公司第三届董事会独立董事原为童光志先生、李建军先生及潘春雨先生，后因童光志先生至公司研发中心任职，因此申请辞任独立董事职务，经公司
10申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会审议通过补选吴守常先生为公司第三届董事会独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》、《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。独立董事吴守常先生、李建军先生、潘春雨先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
（4）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会
四个专门委员会。2022年度，董事会四个专业委员会共计召开会议7次，其中战略委员会召开会议1次，审计委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。董事会专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（5）信息披露情况
2022年，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，严格执行《申联生物医药（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关重大信息，并确保所有股东拥有平等的机会获得信息。
三、公司发展战略及经营计划
1.公司发展战略
公司坚持“建设世界一流的高科技生物公司”为宏伟愿景，聚焦前沿高新生物技术与理论的开发和转化，为动物健康的多元化临床需求提供多维度的优质产品和服务。我们将持续建设和完善具备领先性的技术平台和专家人才团队，其中包括智能生物分子设计和筛选系统、功能肽合成与修饰技术、新型灭活疫苗技术、核酸疫苗及药物技术、类病毒样颗粒技术、新型细菌和病毒载体
技术、基因编辑技术、重组蛋白技术、新型佐剂和递送系统、体外诊断技术，通过搭建先进技术平台、完善智能生产制造工艺设计、推动生物安全三级试验
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平台认证，形成公司可持续的良好发展体系。公司始终以满足客户需求为导向，以提供优质产品和疫病防控综合服务方案为目标，利用跨领域、多学科技术平台，推进以口蹄疫为主的系列高端产品的优化及迭代，加快各类动物疫病从预防类到诊断类产品的开发，并积极推进治疗类兽用生物制品、生物医药中间体产品的研发与布局，以促进公司技术、产品和服务能力的跨越式发展，进一步扩大并深化与用户及产业伙伴的合作共赢，为中国畜牧业的发展做出应有的贡献，从而实现公司“开生命科技先河，创人类健康伟业”的使命。
2.经营计划
（1）推动营销体系升级，提升市场化销售占比
全面加大产品销售力度，采取政府采购和市场化销售并重的销售策略，不断提升市场化销售占比。在疫苗方面，持续推进猪口蹄疫 O、A二价灭活疫苗“泰吉联”产品销售，同时加强新产品猪圆环疫苗“联圆净”的销售推广和覆盖；在诊断制品方面，不断加大重大动物疫病例如口蹄疫、非瘟等诊断制品的推广应用，形成对公司业绩的补充。
通过制定科学合理的营销体系架构和奖惩制度，积极拓展市场销售渠道，聚焦集团化、规模化猪场的开发，实施“事业共同体”战略，围绕为客户提供疫病防控的综合服务方案为目标，整合资源，加大人员培训，提升技术服务的专业性；借助行业主流媒体和自媒体，并结合展会、论坛、直播、访谈等形式开展宣传推广，不断提升品牌知名度，推动营销体系升级，提升行业竞争力。
（2）以质量为根本，助力实现高效益发展
坚持公司既定的产品质量方针，全民贯彻“质量铸就品牌”的经营理念，持续加强和完善 GMP、ISO9001、CNAS等质量管理体系的建设，提高质量管理体系运行效率，提升质量管理水平。立足于做好计划、成本和现场管控，实行精益生产管理，达到计划可控、过程可控和成本可控。对生产工艺进行持续优化和提升，提高生产过程控制能力，促进产品质量持续提升。在质量管理方面，严格执行兽药 GMP规范，采用三级质量监督管理机制，实施全面质量管理，不断夯实产品质量。严把研发质量关、物料采购关、生产过程关、产品放行关、售后服务关，持续为客户提供出优质高效的产品。
（3）持续开展研发创新，实现多元化产品矩阵
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以生物医药前沿技布局，企业积极主动地开展专利布局和知识产权保护工作，巩固和提升企业市场地位和竞争优势，推进取得国家生物安全三级实验室认可证书并完成兽药 GCP体系认证，保障公司研发实力的提升与新产品的注册申报，不断提升企业核心竞争力。
（4）稳步推进项目建设，为公司发展注入强劲动力
根据公司战略发展规划，完成动物活疫苗生产车间、灭活疫苗生产车间及申兰养殖场等项目建设，夯实硬件设施，助力新产品的研发和投产，为公司持续快速发展，丰富产品生产线奠定坚实基础。以项目建设进度为抓手，坚持保质量、抓安全、控成本，持续改进、完善工程项目管理制度，总结工程项目实施经验并结合项目建设需要及公司管理要求，以简明、有效、实用为原则，保障工程项目工作有序、高效、合规开展。
（5）加强人才队伍建设，夯实可持续发展之基
不断完善人才引进机制，加快生物产业高端人才引进，形成多维度多层次人才储备。提升全员的专业技能和职业素养，重点培养中、高层管理人员，尤其对于高学历、有技能、有追求、有思路、有素养的年轻人才，作为后备干部系统性的重点培养对象和储备力量。创新和优化现有的薪酬体系，多维度制定可量化的人员晋升机制，择机开展股权激励等激励措施，鼓励员工积极创造价值，激活全盘能动性，为企业的可持续发展蓄能。
（6）提升管理效能，推动公司高质量发展
坚决执行董事会的战略和公司经营目标，持续完善内控制度体系建设，全方位、多维度优化内控流程，提高公司管理运行效率，提升公司管理水平，保障公司业务发展，积极回馈广大投资者。依托公司现有创新平台，鼓励全员开展“降本增效”；持续推进安全生产，合规经营，提高安全生产管理水平，推动公司的高质量发展。
四、2023年董事会工作重点
2023年，公司董事会将紧密围绕公司发展战略目标和宏伟愿景，加快推进
公司战略发展步伐，外部并购与内部发展并举，提升公司整体经营规模，做大做强。将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和部门规章、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建
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立健全内控体系，加强和完善董事会的职责，规范公司的治理工作，确保公司健康稳定发展。同时严格遵守信息披露的有关规定，提高信息披露内容及形式的规范化，确保无应披露而未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
综上，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，依据上市公司规范治理要求，继续完善公司内部治理，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，不断推进提升公司治理水平；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务；进一步加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。董事会将在2023年的工作中，充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，保持专注主业的工匠精神不断提高内生质量，推动公司发展迈上新的台阶。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
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议案2：2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年度，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履行和独立行使各项监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，认真审议重大议案，促进了公司的规范运作，保障了公司利益、股东权益和员工的合法权益。现将2022年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开的情况
2022年度，全体监事严格按照法律法规的有关要求，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、股权激励、募集资金管理、会计估计变更等重大事项进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开了3次监事会会议，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，具体情况如下：
序号会议届次召开日期主要议案
1、《2021年度监事会工作报告》
2、《关于审核及其摘要的议案》
3、《公司未来三年（2022-2024）股东分红汇报规划》的
议案4、《关于的议案》
第三次会议5、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活项目及永久补充流动资金的议案》
6、《2021年度内部控制评价报告》
7、《关于审核的议案》
2第三届监事会2022.8.261、《关于审核2022年半年度报告及其摘要的议案》
15申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料第四次会议2、《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》3、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》4、《关于2022年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》
5、《关于会计估计变更的议案》
1、《关于审核公司的议案》
第三届监事会
32022.10.252、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第五次会议
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
二、2022年监事会履职情况
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，积极出席相关会议，依法监督公司重大决策的实施。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、审议等程序合法有效。董事及高级管理人员勤勉尽责、积极履行职责，严格遵守承诺，不存在任何违法违规行为以及损害公司及全体股东利益的行为。
（二）对公司的财务工作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况和财务管理进行了认真地检查和审核，监事会认为公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。2021年度审计报告的编制和审议程序符合相关规定，能真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议审计报告的人员有违反内幕信息的相关规定的行为。
（三）对公司信息披露的监督
报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规以及《公司信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、全面的按照流
16申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料程披露信息。监事会切实督促公司董事会、高级管理人员以及董事会办公室工作人员重视并按相关规定进行信息披露，保证公司及时、公平地披露信息以及信息披露内容的真实、准确、完整，报告期内未发生信息披露不及时、更正的情况，公司的信息披露事务管理制度得到了有效的执行，保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）公司募集资金管理情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规则以及《公司募集资金管理制度》的规定
进行存放和使用，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活项目及永久补充流动资金的核查意见
报告期内，公司监事会对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活项目及永久补充流动资金相关事项进行核查并发表了意见，监事会认为公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，剩余募集资金投资的项目符合公司主营业务促进公司多元化发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》的有关规定。
（六）对公司向激励对象授予限制性股票的核查意见报告期内，公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予）进行核查并发表了意见，同意公司同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.62元/股调整为8.53元/股。
报告期内，公司监事会对公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票进行核查并发表了意见，同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
（七）对公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查
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意见
报告期内，公司监事会对公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理进行核查并发表了意见，监事会认为公司为使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理建立了有效的安全保障措施，能够确保公司募集资金的安全，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情形。通过对闲置资金的管理可以提高资金利用效率、增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
（八）对公司会计估计变更的核查意见
报告期内，公司监事会对公司会计估计变更进行核查并发表了意见，认为公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际经营情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（九）对公司未来三年（2022-2024）股东分红规划的核查意见
报告期内，公司监事会对《公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》进行核查并发表了意见，认为公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，确定了《公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
三、监事会2023年工作重点
2023年，严格遵照相关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公
司董事会和经营管理团队保持良好地沟通，严格监督公司董事和高级管理人员
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履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关规定要求，开展好监事会日常议事活动；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，认真完成公司重大事项的审核、检查和监督评价等相关工作。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司监事会
2023年5月17日
19申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案3：2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》已于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
20申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案4：2022年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币61098193.52元。公司董事会制定了本次利润分配预案，具体如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东派发2022年度现金红利，每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本410644000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为32851520元（含税），占本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.77%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已于2023年4月26日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
现提请股东大会予以审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
21申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案5：2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2022年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]000375号）。
一、财务状况、经营成果和现金流量情况
报告期末，公司资产总额为160508.37万元，其中流动资产为70550.37万元，占资产总额的比例为44%；非流动资产为89958.00万元，占资产总额的比例为56%。报告期末公司负债总额为10820.92万元，主要为流动负债；归属于母公司股东权益合计为149687.45万元，其中股本为41064.4万元，资本公积
54603.95万元，盈余公积7161.94万元，未分配利润46857.16万元。报告期
末公司的流动比率为7.26，速动比率为6.07，资产负债率为6.74%，公司偿债能力较强，财务状况良好。
报告期内，公司实现营业收入32859.45万元，同比下降8.32%，营业成本同比下降6.43%；实现归属于上市公司股东的净利润6109.82万元，同比下降44.56%。报告期净利润同比变动幅度较大的主要原因如下：（1）受宏观经济下行等因素影响，公司市场推广活动未达目标，同时受下游生猪养殖业行情低迷等因素影响，公司营业收入同比减少2983万元；（2）公司积极推进新技术及新产品的研发工作，以致研发费用同比增加409万元；（3）公司加大对“泰吉联”、“联圆净”等新产品的市场拓展力度，销售费用同比增加974万元；
（4）报告期末应收账款余额增加，计提的信用减值损失相应增加；（5）公司的理财收益等投资收益同比减少。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降8103万元，主要原因为公司主要客户为地方动物防疫主管部门，口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预算中，报告期由于经济形势下行，财政资金拨付受到影响，从而导致销售回款延缓，销售商品收到的现金同比减少。
二、主要财务数据变动情况
22申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（一）资产资产期末余额上期期末余额变动幅度
流动资产：
货币资金52742562.1144212652.4319.29%
交易性金融资产305122624.33424077393.13-28.05%
应收票据604818.003600000.00-83.20%
应收账款222152792.97151014971.4847.11%
预付款项2736695.661140478.65139.96%
其他应收款6815165.895994950.4113.68%
存货115329035.56103420614.4511.51%
流动资产合计705503694.52733461060.55-3.81%
非流动资产：
长期股权投资1576800.871571206.140.36%
固定资产677239453.72634214952.066.78%
在建工程98948518.43133778359.17-26.04%
使用权资产468822.74558363.54-16.04%
无形资产53120962.8632660460.6362.65%
开发支出42166009.2135523485.7018.70%
递延所得税资产6501741.367081014.06-8.18%
其他非流动资产19557697.0019615416.36-0.29%
非流动资产合计899580006.19865003257.664.00%
资产总计1605083700.711598464318.210.41%
应收票据期末余额较期初余额变动-83.20%，主要原因为银行承兑汇票减少。
应收账款期末余额较期初余额变动47.11%，主要原因为公司主要客户为地方动物防疫主管部门，公司口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预算中，销售回款受到财政资金拨付情况影响。
预付账款期末余额较期初余额变动139.96%，主要原因为预付备品备件以及材料款增加。
无形资产期末余额较期初余额变动62.65%，主要原因为已资本化的开发阶
23申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
段支出相关项目达到预定用途转入无形资产。
（二）负债和股东权益负债和股东权益期末余额上期期末余额变动幅度
流动负债：
应付账款8859910.4611332719.71-21.82%
合同负债10505116.898321839.8126.24%
应付职工薪酬20609099.9623820725.31-13.48%
应交税费13113404.888689255.3850.92%
其他应付款31250069.3344406390.79-29.63%
一年内到期的非流动负136020.12131685.933.29%债
其他流动负债12743224.2616826824.13-24.27%
流动负债合计97216845.90113529441.06-14.37%
非流动负债：
租赁负债309944.35382201.13-18.91%
递延收益10364048.1511298540.65-8.27%
递延所得税负债318393.65266608.9719.42%
非流动负债合计10992386.1511947350.75-7.99%
负债合计108209232.05125476791.81-13.76%
股东权益：
股本410644000.00410644000.00
资本公积546039450.91552182536.35-1.11%
盈余公积71619413.2865940620.418.61%
未分配利润468571604.47450110163.824.10%
归属于母公司股东权益合1496874468.61478877320.51.22%计68
少数股东权益-5889794.18不适用
24申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股东权益合计1496874468.61472987526.41.62%
60
负债和股东权益总计1605083700.71598464318.20.41%
11
应交税费期末余额较期初余额变动50.92%，主要原因为应交企业所得税和应交增值税增加。
（三）经营成果变动幅项目本期金额上期金额度
328594513.4358429248.9
一、营业收入-8.32%
29
减：营业成本81395617.3286987071.53-6.43%
税金及附加3429699.933565321.77-3.80%
销售费用73116321.3963373337.6815.37%
管理费用55571479.8557593708.72-3.51%
研发费用39038806.5334946630.9511.71%
财务费用-952891.76-1592492.93不适用
-
加：其他收益3292718.864520831.68
27.17%投资收益（损失以“-”-
2966033.3410304392.87号填列）71.22%公允价值变动收益（损失-
345231.201777393.13以“-”号填列）80.58%信用减值损失（损失以448.51-8512946.66-1552003.73“-”号填列）%
-资产减值损失（损失以
11712.00-21648.84154.10“-”号填列）
%
25申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料资产处置收益（损失以
136283.21101030.7934.89%“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号128685667.1-
75234512.11
填列）741.54%
-
加：营业外收入48938.4595123.21
48.55%
-
减：营业外支出732467.312800691.62
73.85%三、利润总额（亏损总额以125980098.7-
74550983.25“－”号填列）640.82%
-
减：所得税费用13579840.1121521026.29
36.90%四、净利润（净亏损以“－”号104459072.4-
60971143.14
填列）741.63%
110201862.8-
归属于母公司所有者的净利润61098193.52
044.56%
财务费用本期发生额较上期发生额增加63.96万元，主要原因为利息收入减少。
投资收益本期发生额较上期发生额变动-71.22%，主要原因为本期理财收益同比减少；以及本期注销子公司河南睿升生物医药有限公司，成本法核算的长期股权投资收益减少。
公允价值变动收益本期发生额较上期发生额变动-80.58%，主要原因为交易性金融资产公允价值变动减少。
信用减值损失本期发生额较上期发生额变动448.51%，主要原因为本期计提应收账款坏账准备较上期增加。
资产减值损失本期发生额较上期发生额变动-154.10%，主要原因为原材料期末余额减少，本期计提存货跌价准备较上期减少。
资产处置收益本期发生额较上期发生额变动34.89%，主要原因为本期固定资产处置利得增加。
26申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
营业外收入本期发生额较上期发生额变动-48.55%，主要原因为其他营业外收入减少。
营业外支出本期发生额较上期发生额变动-73.85%，主要原因为本期对外捐赠和非流动资产毁损报废损失减少。
所得税费用本期发生额较上期发生额变动-36.90%，主要原因为当期所得税费用减少。
（四）现金流量项目本期金额上期金额变动幅度
经营活动产生的现金流量净9088188.9890119983.59-89.92%额
投资活动产生的现金流量净36008572.07-不适用
额127210857.42
筹资活动产生的现金流量净--32303753.50不适用
额36695674.74
三、主要财务指标
项目财务指标本期上年同变动幅度%数期数
流动比率（倍）7.266.4612.38
偿债速动比率（倍）6.075.559.37
能力资产负债率（%）6.747.85减少1.11个百分点
毛利率%75.1975.69减少0.5个百分点
盈利基本每股收益（元／股）0.150.27-44.44
能力加权平均净资产收益率（%）4.17.67减少3.57个百分点
营运应收账款周转率（次/年）22.5-20
能力存货周转率（次/年）11
研发研发投入占营业收入的比例20.5619.14增加1.42个百分投入（%）点
27申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
偿债能力：2022年末，公司的流动比率为7.26，速动比率为6.07，资产负债率为6.74%，公司偿债能力较强，财务状况良好。
盈利能力：报告期内，受宏观经济下行等因素影响，公司营业收入同比减少，公司积极推进新技术及新产品的研发工作，研发费用同比增加，公司加大对新产品的市场拓展力度，销售费用同比增加，报告期末应收账款余额增加，计提的信用减值损失相应增加，公司的理财收益等投资收益同比减少。综合上述主要因素的影响，报告期净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率同比下降。
营运能力：公司主要客户为地方动物防疫主管部门，口蹄疫疫苗货款纳入地方防疫经费预算中，销售回款受到财政资金拨付情况影响，报告期公司应收账款周转率有所下降。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
28申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案6：关于续聘2023年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在科创板
上市审计机构以及2019年、2020年、2021年及2022年年度审计机构，该会计师事务所在审计服务期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了相关审计工作。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业资质，具备相应的专业胜任能力。在为公司提供审计服务期间能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告真实、准确、客观。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于续聘
2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
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议案7：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至
2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类和数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
30申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（八）股票上市地点发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规以及规范性文件的范围内全
权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件以及证券监管部门的有关规定或要求
和股东大会决议，结合实际情况，制定、修订、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办
法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案、发行条款有关的事宜；
（2）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程
《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（5）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（7）如与发行相关的政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发
行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（8）聘请参与本次发行的相关证券服务中介机构、办理本次发行申报事宜；
（9）办理与本次发行有关的其他事宜。
32申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2023-011）。
现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
33申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案8：关于补选第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，股东杨玉芳女士提名童光志先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，童光志先生的简历如下：
童光志先生，出生于1962年10月，中国国籍，研究员，博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业科学院哈尔滨兽医研究所副研究员、研究员、副所长、博士生导师，美国华盛顿州立大学访问教授，中国农业科学院上海兽医研究所所长。先后获得过黑龙江省劳动模范、留学回国人员成就奖、国家科技进步奖二等奖（鸡传染性喉气管炎重组鸡痘病毒基因工程疫苗）、黑龙江省
自然科学一等奖（SARS 冠状病毒动物宿主域及病毒分子免疫学特性的研究）、2008年上海领军人才、国家科技进步奖二等奖（猪繁殖与呼吸综合征防制技术及应用）、中华农业英才奖、庆祝中华人民共和国成立70周年纪念章；曾任申
联生物独立董事。现任中国农业科学院上海兽医研究所团队首席科学家、研究员、博士生导师；现任吉林正业生物制品股份有限公司独立董事；现任公司技术专家委员会主任。
上述非独立董事候选人的提名程序合法合规，任职资格符合相关规则规定的任职条件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于补选第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-009）。
现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
34申联生物医药（上海）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取《公司独立董事2022年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》（2022年修订）等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，对2022年各项工作进行总结，撰写了《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，现向股东汇报。
该报告已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2023年5月17日
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