凯恩股份:浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：002012股票简称：凯恩股份上市地点：深圳证券交易所浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书交易对方名称住所
湖南艾华集团股份有限公司益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）南通海立电子有限公司江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号
遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号浙江凯恩特种纸业有限公司浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号独立财务顾问
二〇二三年五月声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
1目录
声明....................................................1
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易的性质.............................................7
第二节本次交易的实施情况..........................................9
一、本次交易的决策过程和批准程序...............................9
二、交易价款的支付情况..........................................9
三、标的资产过户情况...........................................10
四、债权债务的处理情况.........................................10
五、证券发行登记等事宜的办理状况...............................10
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.....................10
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况.........................11
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....12九、本次交易相关协议及承诺的履行情况...........................12
十、相关后续事项的合规性和风险.................................12
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......................13
一、独立财务顾问结论性意见.....................................13
二、法律顾问结论性意见.........................................13
第四节备查文件及备查地点.........................................15
一、备查文件...............................................15
二、备查文件地点.............................................15
2释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
上市公司、凯恩股份、指浙江凯恩特种材料股份有限公司
本公司、公司
浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限
标的公司指公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司
浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩
新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有标的资产指
限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司
100%股权
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公
交易对方指司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江凯恩特种纸业有限公司艾华集团指湖南艾华集团股份有限公司海立电子指南通海立电子有限公司
汇然投资指遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
丰宾电子指丰宾电子（深圳）有限公司
凯恩股份向湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权，本次交易、本次重组指同时向浙江凯恩特种纸业有限公司出售浙江凯恩新
材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限
责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权凯恩特纸指浙江凯恩特种纸业有限公司凯恩新材指浙江凯恩新材料有限公司二级电站指遂昌县成屏二级电站有限责任公司八达纸业指衢州八达纸业有限公司公司章程指浙江凯恩特种材料股份有限公司章程报告书、重大资产出售《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨指报告书、重组报告书关联交易报告书（草案）》
3本次交易涉及的审计报告包括：天健会计师出具的
天健审〔2022〕10327号浙江凯恩特种纸业有限公司
《审计报告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕
10333号浙江凯恩新材料有限公司《审计报告》；天
《审计报告》指
健会计师出具的天健审〔2022〕10334号衢州八达纸
业有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健
审〔2022〕10335号遂昌县成屏二级电站有限责任公
司《审计报告》本次交易涉及的评估报告包括：《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕859号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
《资产评估报告》指告》（坤元评报〔2022〕856号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕857号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕858号）
《股权转让协议》、本指股权转让协议协议
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2022年基准日指
7月31日
长城证券、独立财务顾指长城证券股份有限公司问
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司
德恒律所、法律顾问指北京德恒（杭州）律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
4《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》指定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问业务管理指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）交易主体
凯恩股份为本次交易的资产出售方，凯恩特纸、艾华集团、海立电子、汇然投资为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为凯恩股份持有的凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材
60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权。
（三）交易方案概述
根据凯恩股份与浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通
海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，凯恩股份将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。
（四）标的资产定价依据及交易作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72601.87万元，评估值83554.31万元，对应评估增值率
15.09%，具体情况如下：
单位：万元账面净资成本法评收益法评评估结果出售股权出售股权评序号标的公司评估增值产估价值估值取值比例估值
1凯恩新材64125.1273078.7961300.0073078.798953.6760.00%43847.27
2二级电站1793.241945.022360.002360.00566.7647.11%1111.71
3八达纸业109.651384.25不适用1384.251274.60100.00%1384.25
4凯恩特纸6573.876731.27不适用6731.27157.4047.20%3177.16
合计72601.8783139.3483554.3110952.4449520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为
648000.00万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加5467.69万元。
（五）支付方式
根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据凯恩股份经审计的2021年度财务数据和标的资产经审计的2021年度财务数据计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目凯恩股份标的资产财务指标占比注
资产总额241493.97148004.76
161.29%
注
营业收入182971.2163787.45
234.86%
注1
资产净额144932.2669652.8648.06%
注1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至2021年12月31日的资产总额和净资产合计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。
注2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用2021年度上市公司备考报表前后的差额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例计算的对应营业收入。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任上市公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联
7股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
8第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）上市公司已履行的程序2022年11月23日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2023年1月18日，凯恩股份召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
本次交易对方均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。
（三）标的公司已履行的程序
标的公司已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
二、交易价款的支付情况
本次交易价款由交易对方以现金方式进行支付，根据《股权转让协议》约定，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期订金4000万元于签署框架协议时支付。
2、第二期股权转让款支付：
凯恩特纸在本协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款。
3、第三期股权转让款支付：
凯恩特纸在不晚于本协议生效之日起2个月内支付其余股权转让款。
截至本报书公告日，上市公司已收到本次重大资产出售标的公司的全部股权转让款。
9三、标的资产过户情况
截至本报告书公告日，《股权转让协议》已经生效，标的资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。
四、债权债务的处理情况本次交易不涉及债权债务的处理。
五、证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异根据交易对方出具的说明以及长城证券出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》中股权收购款资金来源的相关内容，本次股权转让款原拟采用自有、自筹及并购贷款的方式筹集，在实施过程中为加快交易进度，本次股权转让款支付未申请并购贷款，而通过自有及自筹资金支付。
本次重组前，凯恩特纸及其子公司主要负责销售，凯恩新材主要负责生产。在重组时，凯恩特纸新增一条高压频电解纸生产线，同时凯恩特纸与凯恩新材产生原材料及产成品交易，其中原材料购销采用成本价定价，产成品采用市场售价一定比例折价定价。上述交易为新增交易，为保护上市公司利益，针对产成品交易，由凯恩特纸以新增交易产生的毛利为基准，结合上市公司持有凯恩新材股权比例，依据天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕3742号审计报告，2023年5月8日，凯恩特纸已支付上市公司3071317.73元。综上所述，上述新增交易未损害上市公司利益，不会对本次资产重组造成重大不利影响。为确保上市公司利益，凯恩特纸承诺，交割日后在上市公司持有凯恩新材股份期间，凯恩新材向凯恩特纸采购原材料时，以成本价进行结算；
凯恩特纸自2023年3月1日起不再向凯恩新材出售经加工的产品，若发生此类交易，则需按照成本法（仅限于生产成本）定价。
截至本报告书公告日，除上述事项外，本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
10七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《股权转让协议》，本次交易不涉及标的公司人员安置，本次交易完成后，标的资产所在的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。截至本报告书公告之日，在本次交易重大资产出售实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在部分更换的情况：
1、2022年11月4日，许冰先生因个人原因申请辞去上市公司董事职务。许冰先生
辞职后将不在上市公司及控股子公司担任任何职务。
2、2022年11月23日，上市公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》。
3、2023年1月18日，冉耕先生因个人原因申请辞去上市公司董事职务。冉耕先生
辞职后将不在上市公司及控股子公司担任任何职务。
4、2023年1月18日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选张颖先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案》和《关于补选孙志超先生为公司非独立董事的议案》。
除上述人员调整外，本次交易期间，上市公司不存在其他相关人员调整的情况。
注：因公司完成重大资产重组事项，部分分管前述业务的董监高工作内容发生了变动，上市公司董事王白浪先生、总工程师陈万平先生、副总经理刘成跃先生、副总经理谢美贞女士、副总经理华一鸣先生、职工代表监事傅伟林先生已提交辞职报告。
王白浪先生辞职后不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。根据《公司法》和《公司章程》等规定，为保障公司及监事会的有效运作，傅伟林先生将在公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事时正式离职。陈万平先生、王白浪先生、刘成跃先生、谢美贞女士、华一鸣先生的辞职报告生效时间为
公司《关于重大资产重组实施完成的公告》披露日。前述人员辞职后将不在公司担任其他任何职务。
11八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本报告书公告日，交易各方签署的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割。
（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书公告日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施完成后，本次交易相关方应根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务，以及凯恩股份根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
12第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股权转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对价；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、本次交易实施的情况除“第二节本次交易的实施情况”之“六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异”中所述事项外，与此前披露的信息不存在重大差异；
5、自上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项至本核查意见出具日，上市公司董事发生变更，该变更不是因本次交易所致，且已履行了必要的程序，对本次重组不构成实质性影响。除上述已披露的董事变动情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、交易各方签署的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》
的相关约定进行资产交割；
8、截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、法律顾问结论性意见经核查，法律顾问认为：
1、上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办
13法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
2、截至本法律意见出具之日，公司本次交易已取得全部的批准和授权，该等批
准和授权合法、有效；本次交易具备实施条件；
3、本次交易对方已支付全额交易对价；标的资产过户已完成工商变更登记手续，
标的资产过户交割行为合法、有效；
4、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到必要履行，截至本法律意见
出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
5、截至本法律意见出具之日，本次交易相关的实际情况与此前披露的信息不存
在实质差异；
6、截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
7、在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交
易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
14第四节备查文件及备查地点
一、备查文件1、《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3、其他相关文件。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号H座
联系人：梁晓伟
电话：010-64656586
传真：010-6465658515（本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）浙江凯恩特种材料股份有限公司
2023年5月9日
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