华泰股份:信永中和会计师事务所关于华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复

关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函相关问题的回复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年四月关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
上海证券交易所：
贵所《关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕120号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为山
东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
的会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核实，现回复如下。
本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-2-1关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
目录
目录....................................................2
问题3：关于融资规模及效益测算.......................................3
问题4：关于经营情况...........................................19
问题5：关于财务公司...........................................43
问题8：其他...............................................81
7-2-2关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
问题3：关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过
15亿元，扣除发行费用后用于年产70万吨化学木浆项目，全部用于设备购置和安装费；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为30.77亿元；3）本项目运营期年均利润6.94亿（税后），投资回收期为7.38年（税后含2年建设期），内部收益率为16.56%。
请发行人说明：（1）单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、
目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算
指标的确定依据，预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配关系发行人本次募投项目单位产能设备投资介于同行业可比公司同类募投项目
单位产能设备投资之间，其差异主要系项目采用的工艺技术、设备品牌及性能差异所致，发行人本次募投项目主要设备拟于海外采购，相应的投资成本较高；同时，不同木浆生产线建设时间不同，其间设备采购价格、汇率、人工成本等均有一定程度的差异。本募投项目与同行业可比公司对于木浆项目的设备购置及安装费用对比如下：
单位：万元、元/吨设备购置单位产能设
及安装费/公司名称项目名称产能规模项目投资总额备购置及安占总投资装费比例
老挝年产30万吨化学138051.39/
太阳纸业30万吨195826.334601.71
浆项目（募投项目）70.50%
晨鸣纸业年产40万吨漂白硫酸40万吨411026333582/8339.55
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复盐化学木浆项目（募投81.16%项目）
年产70万吨化学木浆430392.11/
发行人70万吨570045.826148.46项目（募投项目）75.50%
本募投项目结合募投项目产能规划、工艺设计和设备需求测算，并向第三方供应商初步询价预估，进而测算出本项目设备购置及安装费用。本次募投项目产能规模较大，主要设备拟全部采用进口品牌。
本募投项目产品生产涉及工序较多，漂白化学浆配套有备料、蒸煮、洗筛漂、浆板机/湿抄机、二氧化氯、蒸发、MVR蒸发、苛化，石灰窑、碱炉、空压制氧、汽轮机、漂白等工段，需根据需求配置多种设备。本次募投项目为连续生产的单体设备串联使用后形成的浆产线，不存在多台固定产能设备并联生产的情形。因此拟投资的设备数量与新增产能之间不存在直接对应关系。
本募投项目主要设备投入明细表如下表所示：
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额
1备料系统套54551.6522758.27
2蒸煮工艺设备套138737.3738737.37
3洗筛漂工艺设备套152611.4352611.43
4臭氧制备设备套116472.6816472.68
5二氧化氯制备设备套14885.974885.97
6制氧设备套12800.002800.00
亚硫酸钠溶解装置及其它化学品储存输
7套1500.00500.00
送系统
8湿浆打包设备套11000.001000.00
9苛化套120523.4120523.41
10石灰窑套116659.9016659.90
11碱回收炉套190103.3990103.39
12臭气处理系统套15675.195675.19
13蒸发工艺设备套128533.8428533.84
14汽轮发电机套136908.3136908.31
15柴油发电机系统套1825.00825.00
16臭气炉及洗涤系统套15266.775266.77
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复序号设备名称单位数量单价金额
17化水处理设备套12227.502227.50
18给水处理设备及泵套16300.006300.00
19废水处理、中水回用设备及泵、槽罐等套115000.0015000.00
20厂内外运输（运输车辆）套11000.001000.00
21厂区火灾报警.安保监视.网络等系统套14000.004000.00
22地磅台630.00180.00
合计372969.01
整个浆产线中，制浆车间、碱回收车间为核心工序。其中制浆车间洗筛漂环节核心设备为压榨洗浆机，在本次募投项目设计中作用于三处，是工序最后一道设备及产能瓶颈；碱回收车间的碱回收炉决定了燃烧工段的黑液处理能力，是该车间产能瓶颈。项目建设者根据自身产能需求，采购不同型号、处理能力的上述设备。
车间具体设备数量（台/套）处理能力预浸塔1蒸煮器1喷放锅1除节机1压力筛选机1除砂器1置换压榨洗浆机4漂白浆设计产能制浆车间氧脱塔1
2300ADt/d
漂前浆塔1白液氧化装置1臭氧反应器1压榨洗浆机3
D塔 1
P塔 1漂后浆塔2
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10体7效蒸发器1
组表面冷凝器1汽提系统1真空泵1各类闪蒸罐1稀废液槽11高浓黑液槽2轻污冷凝水槽2
中间冷凝水槽1蒸发站：设计蒸
发水量800 t H O/h重污冷凝水槽12废液槽1
燃烧工段：设计碱回收炉1日处理固形物量
静电除尘器 1 4000t碱回收车间其他辅机1
石灰仓1苛化工段：白液
设计能力 36600m /d石灰消化提渣机1绿液储存槽1
石灰窑：设计石绿液澄清器1
灰产能560t/d绿泥过滤机1苛化器3白液盘式过滤机1白泥储存槽1白泥盘式过滤机1浓白液储存槽1稀白液储存槽1石灰窑1静电除尘器1综上，本次募投项目的单位产能设备购置及安装费及占总投资规模的比例与
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同行业上市公司木浆产线建设项目相比不存在较大差异，具备合理性和公允性。
设备数量与新增产能之间不存在直接对应关系。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目
前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
截至2022年12月31日，公司可自由支配的货币资金为175436.57万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额等，公司目前的资金剩余为67127.47万元，具体测算过程如下：
项目公式金额（万元）
货币资金余额*226304.93
其中：受限资金*50868.36
可自由支配资金*=*-*175436.57
未来两年预计经营活动现金流量净额*170679.03
最低现金保有量*138637.52
未来两年新增营运资金需求*22599.31未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资
*30970.71金
已审议的投资项目资金需求*86780.59
总体资金需求合计*=*+*+*+*278988.13
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）*=*+*-*67127.47
注：已审议投资项目资金需求不包含本次募投项目。
公司可自由支配资金、未来两年预计经营活动现金流量净额、总体资金需求
各项目的测算过程如下：
1、可自由支配资金
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为226304.93万元，剔除50868.36万元的受限资金，剩余公司可自由支配的货币资金为175436.57万元。
2、未来两年预计经营活动现金流量净额
公司未来两年预计经营活动现金流量净额，假设未来两年平均预计经营活动
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现金流量净额与2022年度持平，2022年度经营活动现金流量净额为85339.52万元，经测算，公司未来两年预计经营活动现金流量金额积累为170679.03万元。
3、总体资金需求
（1）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留1个月经营活动现金流出资金。2022年度，公司月均经营活动现金流出为138637.52万元，以此确定最低资金保有量为138637.52万元。
（2）未来两年新增营运资金需求
报告期内，公司营业收入复合增长率为11.04%，平均增长率为11.45%。结合公司报告期内业绩增长情况以及下游市场发展趋势的判断，谨慎假设公司2023年至2024年营业收入按10%的增长率继续增长。各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保持2022年度水平，同时假设公司未来两年年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。
根据上述假设，采用销售百分比法测算公司的未来两年流动资金需求情况如下：
单位：万元占营业收入的
项目 2022 年 2023 年（E） 2024 年（E）比重
营业收入1517440.69-1669184.761836103.23应收票据及应收账款（含
242303.4115.97%266533.75293187.13应收款项融资）
预付款项26936.071.78%29629.6832592.64
存货172903.7511.39%190194.12209213.53
其他流动资产7943.100.52%8737.419611.15
经营性资产小计450086.3229.66%495094.95544604.45
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应付票据及应付账款314557.6020.73%346013.36380614.70
预收款项及合同负债24701.721.63%27171.8929889.08
其他流动负债3211.220.21%3532.353885.58
经营性负债小计342470.5422.57%376717.60414389.36
营运资金需求=经营性资
107615.787.09%118377.36130215.09
产-经营性负债
2023~2024年营运资金需求=2024年营运资金需求-2022年营运资金需求22599.31
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据上表测算结果，公司未来两年新增营运资金需求为22599.31万元。
（3）未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金
根据《山东华泰纸业股份有限公司2022年年度报告》，发行人2022年度拟不进行现金分红（尚需2022年度股东大会审议通过）。假设发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润与12022年度持平，且现金分红比例与公司历史分红比例保持一致（2021年公司分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例约为30%），公司未来两年（2023-2024年度）现金分红为11584.66万元。
假设发行人从银行及其他金融机构获得的借款额度不变，2023年-2023年应偿还的借款利息费用与2022年持平，2022年度利息费用金额为9693.02万元，公司未来两年（2023-2024年度）借款利息金金额为19386.05万元。
根据上表测算结果，公司未来两年预计现金分红和偿还借款利息所需资金为
30970.71万元。
（4）已审议的投资项目资金需求
1上述归属于上市公司股东的净利润假设仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表
公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
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截至2022年12月31日，除本次募投项目以外，公司已审议的其他主要投资项目如下表所示：
单位：万元
实施截至2022年投资付款计划（万元）通过公司审议的程序及序号项目名称项目动工时间总投资预算
单位末已付款2023年2024年2025年2023-2024合计时间
32万吨/年甲烷氯化物一2018年11月总经理办公
12019年3月55000.0040841.0010900.003250.000.0014150.00
期项目会审议通过
10万吨/年氯乙酸二期项2021年5月总经理办公
22021年12月12000.007548.003920.00300.000.004220.00
化工目会审议通过集团
32万吨/年甲烷氯化物二
32023年6月40000.000.007000.0014640.0015000.0021640.00
期项目2023年3月总经理办公会审议通过
4 300t/h 纯水项目 2023 年 6 月 2400.00 0.00 1440.00 960.00 0.00 2400.00
浆线扩产及脱硝改造项2021年6月总经理办公
52021年11月10764.009910.00300.00554.000.00854.00日照目会审议通过华泰总部1880涂布机搬迁升2022年7月总经理办公
62022年10月1178.00783.00280.00115.000.00395.00
级改造项目会审议通过
30万吨化机浆升级改造2021年5月总经理办公
72021年12月29365.0019251.005677.503300.000.008977.50
华泰项目会审议通过股份2022年10月总经理办公
811号机改造项目2023年3月45903.006138.0025882.008262.090.0034144.09
会审议通过
合计：167245.0065220.0055399.5031381.0915000.0086780.59-
如上表所示，除本次募投项目以外，发行人已审议的其他投资项目未来两年资金需求为86780.59万元。
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4、本次募投项目的资金需求
本次募投项目所需总投资额为570045.82万元，截至2022年12月31日，本次募投项目已投入金额7975.15万元，尚需投入562070.67万元。
5、公司总体资金缺口情况
通过以上分析，除本次募投项目以外发行人资金剩余为67127.47万元，而本次募投项目建设尚需投入562070.67万元，因此公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设。公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券融资15亿元，剩余计划通过组织银团贷款等方式，来筹集本次募集项目所需资金。
6、公司资产负债率与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司资产负债率分别为40.61%、41.72%和40.93%，与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%公司名称2022年末2021年末2020年末
晨鸣纸业71.8572.7871.83
太阳纸业51.7455.9854.72
山鹰国际-64.8162.08
博汇纸业71.3963.5168.71
平均值64.9964.2764.34
发行人40.9341.7240.61
注 1：数据来源于 Wind 信息及同行业上市公司公告的年报。
注2：山鹰国际尚未公开披露2022年年报数据。
报告期内公司的资产负债率低于同行业可比公司均值，反映了公司谨慎的财务管理策略，公司偿债风险较低，偿债能力有保障。
本次募投项目建设投资总规模57亿元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债率将大幅增加至
56.88%，将会降低公司偿债能力，增加公司财务风险。
综上，发行人未来两年资金需求测算谨慎，本次募集资金规模具有合理性。
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三、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，
预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理
（一）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据
本次募投项目主要产品为应用于发行人造纸业务的漂白阔叶木浆，同时浆线生产过程中产生的电、汽也可供发行人使用，收入主要来自漂白阔叶木浆、电、汽的结算销售；本次募投项目成本主要包括原辅材料、燃料动力、工资薪酬、制
造费用、折旧摊销等。
本项目效益测算方法为销售收入减去预计总成本，再考虑应交增值税、营业税金附加得到预计利润总额。本次募投项目主要测算参数及其假设情况如下表所示：
主要参数主要假设
漂白阔叶木浆、电、本项目产品包括漂白阔叶木浆、电、汽，预计各年度产量全部实现销售汽销量（自用）。
漂白阔叶木浆价格选取自2021年1月至2022年9月末公开市场价格（亚太漂白阔叶木浆、电、森博出厂价），本次募投项目选取平均市场价格4875.44元/吨（不含税）汽单价作为预计单价；电、汽价格选取自2021年1月至2022年9月末内部供应电、
汽的平均价格，分别为0.56元/kWh（不含税）、209.56元/吨（不含税）。
选取自2021年1月至2022年9月末各原辅料平均市场价格和内部结算价原辅材料价格格。
燃料动力价格参照燃料动力历史价格及项目所在地燃料动力价格
漂白阔叶木浆、供电产品、原辅材料、水增值税税率为13%，供汽产品、天然气增值税税率为9%；城市维护建设税、教育费附加和地方教育附税率
加分别按照增值税的7%、3%和2%进行计提；本项目企业所得税按15％税率计算。
折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况制定。项目建成投产后固定资产折旧按形成固定资产价值分类计提，折旧采用平均年限法，房屋折旧摊销年限
建筑物按20年计提折旧，机器设备按12年计提折旧，折旧净残值率按5%计。摊销费按照年限平均法计算，土地使用权摊销年限为50年。
工资薪酬按照定员400人核算，根据建设、达产进度逐步投入。
制造费用销售收入的12%估算（运营期）。
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其他费用销售收入的3.5%估算（运营期）
本项目建设期为2年，运营期13年，建设完成后投产。计算期第3年，生产负荷为本次募投项目设计产能的70%，计算期第4年本次募投项目达产。
基于上述假设，通过营业收入与生产成本的差值计算本项目测算期内的毛利率，通过营业收入与各项成本费用的插值计算本项目测算期内的净利率，具体情况如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8至T+14 T+15
营业收入--256228.83366041.19366041.19366041.19366041.19366041.19366041.19
生产成本--198541.87268980.01268980.01268980.01268980.01268980.01238672.93
毛利--57686.9697061.1897061.1897061.1897061.1897061.18127368.26
毛利率--22.51%26.52%26.52%26.52%26.52%26.52%34.80%
税金及附加----1558.232789.012789.012789.012789.01
总成本费用923.0515256.38219585.21292503.47290240.74286293.73282036.80277453.47247146.39
利润总额-923.05-15256.3836643.6273537.7274242.2276958.4581215.3985798.72116105.79
所得税--3069.6311030.6611136.3311543.7712182.3112869.8117415.87
净利润-923.05-15256.3833573.9962507.0763105.8965414.6869033.0872928.9198689.93
净利率--13.10%17.08%17.24%17.87%18.86%19.92%26.96%
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（二）预测毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理
随着社会发展水平的提高，纸及纸板市场快速发展，对高档次、高质量、高附加值的纸和纸板的需求不断增加，因此对原料木浆的需求也保持增长，本项目生产产品漂白化学阔叶木浆有广阔的下游需求空间。
报告期内，发行人现有浆产能主要为满足自身造纸需要。发行人对外销售的浆产品较少，主要来自日照华泰及安徽华泰。发行人对外销售的浆产品毛利率情况如下：
2022年度2021年度2020年度
项目毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比
浆产品1.450.4011.652.76-9.33-1.44
本次募投项目测算毛利率为26.52%，高于发行人当前对外销售浆产品的毛利率，主要原因如下：
1、发行人现有浆产品毛利率无法体现行业内浆产品利润水平
自2021年浆产品价格大幅上升以来，造纸产业链利润主要被木浆供应商攫取。而发行人现有浆产品存在产线建成较早、规模小且分散于各造纸版块经营主体的特性，主要用于自用造纸，零星对外销售，难以形成规模效益。
发行人报告期内存在日照华泰木浆生产线搬迁、安徽华泰木浆生产线改造等情形，因综合安徽华泰整体运营不佳、搬迁及改造导致的停工及试生产期成本高、停工等因素，亦导致发行人报告期内对外销售浆产品的毛利较低。
2、当前对外销售的浆产品与本次募投项目产品毛利率本质不具有可比性
本次募投项目为漂白阔叶化学浆，公司当前对外销售的浆产品以本色针叶化学浆为主。本色浆因缺少漂白工序而主要用于生产原色纸，原则上毛利应低于用途更广泛的漂白浆；但针叶浆的市场价格又高于阔叶浆。此外，发行人对外销售的浆产品需要将液态浆制作成固态浆以方便运输，而本次募投项目所产液态浆通过管道直接运送至造纸生产线进行生产。因此影响发行人当前实际销售的浆产品与本次募投项目计划生产的产品的变量较多，且不具有同向变动趋势，致使二者毛利率本质不具有可比性。
本次募投项目主要以优质相思木、桉木为原料，配以漂白工序，后续加工的成纸具有强度高、透气度高的特点，附加值更高，可广泛用于生产各类文化纸、
7-2-15关于山东华泰纸业股份有限公司
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铜版纸等，为造纸企业最为广泛使用的木浆品种。
3、本次募投项目将形成规模效益，成本控制更佳
本次募投项目主要采用国际品牌的进口设备建设全新生产线，具备一定的规模优势，且发行人已与日本、新加坡、马来西亚等地木片供应商签订合作意向书，确保优质原料木片来源，因此在设备运行效率、成本控制上将更优。
4、本次募投项目与同行业同类型募投项目测算的毛利率水平具有一致性
根据同行业上市公司披露的信息，木浆类募投项目资料对比如下：
公司名称募投项目或年报数据毛利率
太阳纸业老挝年产30万吨化学浆募投项目测算25.38%
晨鸣纸业年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆募投项目测算24.21%
华泰股份本次年产70万吨化学木浆项目26.52%
由上表可见，太阳纸业与晨鸣纸业相似化学木浆募投项目测算毛利率分别为
25.38%、24.21%，由于项目存在建设及实施时间差异、地理位置差异、规模差
异、产品差异，在未来国内整体经济稳中向好的发展形势下，本次发行人拟实施的年产70万吨化学木浆项目达产后预计毛利率26.52%具备合理性，与同行业上市公司同类募投项目测算毛利率具有一致性。
综上，发行人综合历史数据、当前行业现状和下游市场发展趋势，对募投项目收益情况进行了谨慎测算，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
四、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2020年9月9日，发行人召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2020年9月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2022年10月27日，发行人召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
7-2-16关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复2022年11月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2023年2月23日，发行人召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。基于股东大会对本次向不特定对象发行可转债事项的授权，该议案无需提交股东大会审议。
上述决议及《华泰股份公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《华泰股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等已于证监会及交易所指定网站披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、计算了本次募投项目单位产能设备投入的情况，查询了同行业上市公司
相似项目的设备清单、单位产能设备投入的情况；
2、复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金
流净额、目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判断募集资金规模的合理性；
3、查阅了本次募投项目可行性研究报告及同行业上市公司同类募投项目的
公开信息，对效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，毛利率高于报告期现有业务毛利率的合理性、测算结果进行了复核分析；
4、获取了发行人关于年产70万吨化学木浆项目的决议文件，查阅了相关信息披露文件。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
7-2-17关于山东华泰纸业股份有限公司
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1、发行人本次募投项目单位产能设备投入具备合理性，与同行业上市公司
同类募投项目的单位产能设备投入具有一致性，因生产线涉及工艺环节较多，本次募投项目为连续生产的单体设备串联使用后形成的浆产线，不存在多台固定产能设备并联生产的情形。因此设备数量与新增产能不具有直接对应关系；
2、根据日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目前
资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，本次募集资金规模
15亿元具有合理性；
3、本次募投项目效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标
主要依据发行人2021年初至2022年9月末的内部采购历史数据或市场数据确定，预测毛利率高于报告期现有业务毛利率具有合理性，本募效益测算方法谨慎，结果合理；
4、发行人针对本次募投项目履行了有效的决策程序及信息披露程序。
7-2-18关于山东华泰纸业股份有限公司
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问题4：关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为1353881.65万元、1230788.31万元、1490326.65万元和1155168.87万元，呈现增长趋势，
归属于母公司所有者的净利润分别为68020.22万元、69644.76万元、
80802.62万元和42970.99万元，2022年1-9月归属于母公司所有者的净利
润较同期下滑43.44%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）下降至
4.52%；2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.96%、13.63%、13.14%
和10.84%，毛利率逐年降低。公司主要原材料为废纸、木浆、盐、丙烯、石油苯等，能源主要为煤、电等。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在70%左右；3）报告期内公司的库存商品占比分别为34.67%、
46.60%、52.34%和57.31%，呈现上升趋势，较同行业平均占比略高；4）子
公司安徽华泰最近一年一期存在大额亏损，分别为-1.41亿元和-2.31亿元。
请发行人说明：（1）发行人最近一期净利润同比下降的主要原因，导致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022年是否存在净利润大幅下滑的情
形；（2）结合同行业可比公司的比较情况，说明发行人主营业务毛利率及
机制纸的毛利率持续下降、最近一期下降幅度较大的原因，主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响情况；（3）发行人报告期内与废纸主要供
应商的定价方式及公允性，是否存在关联关系；（4）报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性；（5）结合报告期内子公司安徽华泰的
主营业务产品及经营情况，具体说明最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性，相关资产减值准备是否计提充分；（6）结合上述情况，分析发行人是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人最近一期净利润同比下降的主要原因，导致经营业绩下滑的不
利因素是否消除，2022年是否存在净利润大幅下滑的情形
（一）发行人最近一期净利润同比下降的主要原因
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发行人最近一期主要经营数据如下：
单位：万元项目2022年度2021年度增加额增幅
营业收入1517440.691490326.6527114.041.82%
营业成本1365507.941293227.0572280.905.59%
营业毛利151932.75197099.60-45166.85-22.92%
其中：机制纸毛利39127.2477758.09-38630.85-49.68%
化工毛利103330.80105012.10-1681.30-1.60%
浆产品毛利599.575446.41-4846.84-88.99%
税金及附加10312.9810796.36-483.38-4.48%
销售费用6740.023712.533027.4981.55%
管理费用40676.0843645.07-2969.00-6.80%
研发费用33325.4834819.78-1494.30-4.29%
财务费用6053.796487.71-433.93-6.69%
加：其他收益5264.465786.62-522.16-9.02%
投资收益2435.692644.07-208.38-7.88%
信用减值损失-3308.39-221.53-3086.861393.41%
资产减值损失-5475.58-6470.00994.42-15.37%
资产处置收益473.872069.54-1595.67-77.10%
营业利润54214.45101446.84-47232.39-46.56%
加：营业外收入1995.793968.81-1973.01-49.71%
减：营业外支出2784.985994.18-3209.20-53.54%
利润总额53425.2799421.47-45996.20-46.26%
减：所得税费用14809.7322143.54-7333.81-33.12%
净利润38615.5377277.93-38662.39-50.03%
1.归属于母公司所有
42603.8380802.62-38198.79-47.27%
者的净利润
2.少数股东损益-3988.30-3524.70-463.6013.15%
由上表可知，发行人2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年下滑
38198.79万元，主要原因为营业毛利下滑，其中机制纸的毛利下降38630.85万元，是毛利下降的主要因素。2022年，机制纸的营业收入略有增长，由于生产机制纸的主要原材料和能源价格上涨，导致机制纸毛利率下降。
2021年度和2022年度，公司机制纸销售单价和单位成本变动情况如下表所
示：
单位：元/吨
2022年度2021年度2022年度较2021年度
项目销售单位销售单位单价变动对毛单位成本变动对单价成本单价成本利率的影响毛利率的影响
7-2-20关于山东华泰纸业股份有限公司
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2022年度2021年度2022年度较2021年度
项目销售单位销售单位单价变动对毛单位成本变动对单价成本单价成本利率的影响毛利率的影响
机制纸4990.594792.334704.344320.605.27%-9.45%
注：单价变动对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）；单位成本变动对毛利率的影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期销售单价
由上表可知，机制纸单位成本的上升对毛利率的影响大于单价上升的影响。
机制纸的原材料主要为废纸和木浆，能源主要为电和原煤。
2021年度和2022年度，发行人机制纸主要原材料和能源价格情况如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度
原材料及单价波序号占机制纸营占机制纸营能源名称采购单价采购单价动业成本比例业成本比例
1废纸2305.5122.71%2281.3427.11%1.06%
2木浆4841.0538.85%4066.5430.78%19.05%
3电（度）0.668.62%0.609.33%10.00%
4原煤1079.812.96%910.192.81%18.64%
2021年中国全面禁止固废进口导致废纸价格上涨，此后废纸价格一直处于
高位波动；木浆的价格长年波动较大，基于木浆供需不平衡、市场对于上海期货交易所木浆期货的过度关注等多重因素，木浆价格在2022年有较大涨幅，并一度达到历史高点。
2021年开始电和原煤价格均有不同程度上涨，其中原煤上涨幅度较大。受
国家供给侧改革和国际形势影响整体能源短缺的影响，煤炭价格大幅上涨。煤价的上涨且供不应求同时拉动了电力价格的上涨。
（二）导致经营业绩下滑的不利因素是否消除，2022年是否存在净利润大幅下滑的情形
2022年，发行人归属于母公司净利润为42603.83万元，较2021年下滑
47.27%，下滑幅度较大，导致发行人经营业绩下滑的不利因素主要为木浆、废纸
和煤等主要原材料和能源价格处于高位，导致发行人机制纸单位成本较高。
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报告期内，木浆、废纸和煤的价格波动情况如下图所示：
阔叶化学浆和针叶化学浆价格变动趋势
单位：元/吨
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
阔叶化学浆价格(月度)针叶化学浆价格(月度)
注：数据来源为生意社和统计局国废收购价变动趋势
单位：元/吨
3000.00
2500.00
2000.00
1500.00
1000.00
500.00
0.00
山东华润国废黄板纸(A级)收购价（月度）
河北玖龙国废黄板纸(A级)收购价（月度）
广东东莞玖龙国废黄板纸收购价(A级)（月度）
注1：数据来源为同花顺iFinD；
注2：2022年7月开始，废箱板纸、废黄纸板等品类废纸价格下降，但其他国杂、页子纸、废报纸等品类废纸仍稳定上升。
7-2-22
2020年01月
2020年02月
2020年03月
2020年04月
2020年05月
2020年06月
2020年07月
2020年08月
2020年09月
2020年10月
2020年11月
2020年12月
2021年01月
2021年02月
2021年03月
2021年04月
2021年05月
2021年06月
2021年07月
2021年08月
2021年09月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年01月
2022年02月
2022年03月
2022年04月
2022年05月
2022年06月
2022年07月
2022年08月
2022年09月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2023年01月
2023年02月
2023年03月关于山东华泰纸业股份有限公司
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注：数据来源为同花顺iFinD
2023年第一季度的木浆和原煤价格有所回落，随着发行人机制纸的单位成
本逐渐下降，整体经济回暖，预计2023年下半年不利因素将逐步缓解。发行人凭借丰富的行业经验和市场占有率，亦在努力从技术改造、市场开拓等多方面纾解成本压力。且本次募投项目及30万吨化机浆升级改造项目实施后，未来将长期有效缓解发行人对原材料木浆的外部依赖，有效降低造纸版块成本。
发行人降本增效的具体措施如下：
第一、持续生产工艺改造
发行人将进一步加强对各生产环节的控制监督，通过增设透平风机、优化原材料投入配比、提升配料工艺、提升碱炉效率等措施，提升原料利用率，降能降耗，从而提高生产效率。
第二、加大市场开拓力度
2022年度，发行人拓展铜版纸海外市场初见成效，未来发行人将进一步与
长期稳定客户进行深度合作，加大出口铜版纸的销售力度；发行人拟将11号机改造升级为高端文化纸生产线，未来将进一步加大高端文化纸市场开拓力度，优化机制纸产品结构，提升发行人优势产品的市场份额；此外，发行人重视特种纸的开发，铸涂原纸、热敏原纸、黄色防沾原纸等均已积累了一些优质客户资源。
第三、加强自身成本控制
在原料自给方面，待30万吨化机浆项目升级改造完成后，发行人对木浆原
7-2-23关于山东华泰纸业股份有限公司
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料的外部依赖将有所缓解，原材料采购成本将会得到有效降低；在原料采购管理方面，发行人将加大材料进货验收力度，提升废纸、木浆、木片等大宗原料的质量；在提升生产线效率方面，发行人将加强修旧利废意识，通过控制热分散功率、维修复合筛筛框等方式提高设备维护及运行效率。
二、结合同行业可比公司的比较情况，说明发行人主营业务毛利率及机制
纸的毛利率持续下降、最近一期下降幅度较大的原因，主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响情况
（一）发行人主营业务毛利率持续下降，最近一期下降幅度较大的原因
报告期各期，发行人毛利率情况如下：
污水处理及产品类别机制纸化工浆产品合计其他
毛利率3.97%23.71%1.45%45.79%9.79%
2022年度收入占比67.35%29.80%2.82%0.02%100.00%
毛利率贡献2.68%7.07%0.04%0.01%9.79%
毛利率8.16%24.23%11.65%38.21%13.14%
2021年度收入占比66.49%30.23%3.26%0.02%100.00%
毛利率贡献5.43%7.32%0.38%0.01%13.14%
毛利率12.39%19.99%-9.33%49.94%13.63%
2020年度收入占比75.00%22.74%2.25%0.01%100.00%
毛利率贡献9.29%4.55%-0.21%0.00%13.63%
由上表所示，报告期内发行人主营业务毛利率持续下降，且最近一年下降幅度较大，主要原因为机制纸的毛利率持续下降。
（二）机制纸的毛利率持续下降及最近一期下降幅度较大的原因
报告期内，发行人机制纸毛利率情况如下：
单位：%
2022年度2021年度2020年度毛利率波动
项目毛利毛利毛利2022年较2021年较毛利率毛利率毛利率占比占比占比2021年2020年新闻纸6.3430.0812.1824.8412.8714.35-3.94-0.69
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2022年度2021年度2020年度毛利率波动
项目毛利毛利毛利2022年较2021年较毛利率毛利率毛利率占比占比占比2021年2020年文化纸-0.96-8.122.359.899.4731.13-4.3-7.12
铜版纸3.9120.1314.4936.3717.9731.85-8.06-3.48
包装纸8.4657.918.2328.9111.9322.671.56-3.7
机制纸合计3.97100.008.16100.0012.39100.00-3.08-4.23
报告期内，公司机制纸销售单价和单位成本变动情况如下表所示：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
项目销售单位销售单位销售单位单价成本单价成本单价成本
新闻纸5131.414805.964841.484251.623762.563278.44
文化纸5151.735201.314863.624749.124401.763984.87
铜版纸4802.784614.984900.774190.794450.443650.62
包装用纸4853.954443.304338.643981.373658.693222.12
机制纸合计4990.594792.334704.344320.604118.173608.12
报告期内，公司机制纸销售单价和单位成本的变动对毛利率的影响如下表所示：
2022年较2021年2021年较2020年
项目单价变动单位成本变对毛利率单价变动单位成本变对毛利率对毛利率动对毛利率的影响小对毛利率动对毛利率的影响小的影响的影响计的影响的影响计
新闻纸4.96%-10.80%-5.84%19.42%-20.10%-0.68%
文化纸5.46%-8.78%-3.32%8.60%-15.71%-7.12%
铜版纸-1.74%-8.83%-10.58%7.54%-11.02%-3.48%包装用
9.74%-9.52%0.23%13.80%-17.50%-3.70%
纸机制纸
5.27%-9.45%-4.18%10.92%-15.15%-4.23%
合计
注：单价变动对毛利率的影响=上期单位成本*（本期销售单价-上期销售单价）/（本期销售单价*上期销售单价）；单位成本变动对毛利率的影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期销售单价
2021年以来国家全面禁止固废进口，废纸价格随之上涨，同时引起造纸企
业木浆需求高涨、木浆供需不平衡，木浆价格上升幅度较大；能源方面因受国家
7-2-25关于山东华泰纸业股份有限公司
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供给侧改革和国际形势影响整体能源短缺，导致煤炭价格大幅上涨。虽然机制纸产品售价也随之增长，但由于原材料成本涨幅高于产品售价，导致2021年度和
2022年度机制纸的毛利率呈下降趋势。不同机制纸产品的用途不同，面向的市
场和客户也不同，因此毛利率变动幅度存在一定的差异。
2022年，文化纸毛利率为负，主要原因为子公司安徽华泰因投资规模较大、固定成本较高，且原材料主要通过进口和周边省份进行采购，加之地理位置综合影响导致企业采购价格和运输成本较高，影响了文化纸的整体毛利率；2022年包装纸毛利率较上年略有上涨，主要原因为毛利率较高的牛皮包装纸占包装纸的比例提升，影响了包装纸的整体毛利率。
（三）同行业可比公司的毛利率比较情况
报告期内，发行人及可比公司造纸产品毛利率情况如下表所示：
单位：%公司名称主要产品2022年度2021年度2020年度
晨鸣纸业机制纸13.9123.5020.79
太阳纸业浆及纸制品14.7817.2318.83
山鹰国际造纸14.7219.78
博汇纸业造纸11.6422.7917.01
平均-13.4419.5619.10
发行人机制纸3.978.1612.39
注1：上述数据来源于Wind信息及同行业上市公司公告的年报。
注2：山鹰国际尚未披露2022年年度报告。
报告期内，发行人毛利率低于同行业上市公司的平均销售毛利率，主要原因包括：第一，公司与可比上市公司虽同在造纸行业，但机制纸产品类别较多，不同产品类别之间毛利率差异较大；第二，安徽华泰的原材料成本居高不下，拉低发行人机制纸的总体毛利率；第三，与晨鸣纸业和太阳纸业等木浆自给率较高的企业相比，发行人生产机制纸所需木浆通过外部采购的比例超过了70%，高度依赖外部采购木浆在一定程度上影响了机制纸尤其是文化纸与铜版纸的毛利率。
报告期内晨鸣纸业与博汇纸业的毛利率具有相同变动趋势，其主要产品为白卡纸/白纸板。白卡纸为近年热度较高的高端包装纸类别，可分为原生白板纸与
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复再生白板纸，其中原生白板纸原材料为木浆，再生白板纸原材料为废纸，国家“限塑令”的发布促进了此类替塑包装纸市场的蓬勃发展，因此2020年-2021年期间白卡纸毛利率一直维持较高的态势。根据中研网研报数据，我国白卡纸市场集中度较高，市场份额前三的企业分别为 APP（博汇纸业的间接控股股东）、晨鸣纸业和博汇纸业，其市场份额分别为34%、18%和14%，市场份额合计约66%。较高的市场占有率决定了晨鸣纸业、博汇纸业在白卡纸/白纸板领域的定价权，进一步保障了其整体毛利率优于以新闻纸、广义文化纸为侧重的发行人。但2022年以来，基于突发不利因素反复、下游消费疲软等多重因素作用，造纸行业整体遭受巨大冲击，高档包装纸白板纸、白卡纸市场价格疲软，致使晨鸣纸业及博汇纸业的毛利率大幅下降。
太阳纸业的主要产品为双胶纸、铜版纸及浆产品，其主要机制纸产品的种类与发行人更为相近。报告期内，基于原辅材料和能源价格上涨，突发不利因素、“双减”政策等造成的下游需求收缩等客观环境，太阳纸业毛利率连续下跌。但由于太阳纸业响应国家“林浆纸一体化”政策，先后构建了山东、广西、老挝“三大基地”，形成了“林浆纸一体化”的全产业链体系，拥有435万吨浆产能，更加有能力熨平行业的周期性波动，因此其整体毛利率高于发行人毛利率。
山鹰国际的产品主要为箱板纸、瓦楞纸，产品类别与发行人差异较大。同样作为包装纸，箱板纸、瓦楞纸应用范围辐射至生活中的食品饮料、家居家电、服装鞋帽、医药、快递等行业。以纸代木、以纸代塑，可以回收再利用的特点致使山鹰国际箱板纸、瓦楞纸等主打产品2020年-2021年毛利率水平较高。此外，箱板纸、瓦楞纸具有较强的区域特征并且机器投入成本较低，山鹰国际为箱板瓦楞纸的头部企业之一，具有较高的市场占有率和盈利空间，保证其整体毛利水平。
但进入2022年以来，国内消费市场受到突发不利因素冲击较大，全年社会消费品零售总额下降0.2%。受此影响，箱板纸、瓦楞纸市场价格大幅下降，预计山鹰国际2022年毛利率将大幅下降。
综上，造纸行业作为顺周期行业，其景气度与宏观经济走势呈现显著的正相关关系，因此报告期内发行人及同行业上市公司毛利率均存在明显波动。不同品类的机制纸具有不同的行情趋势，晨鸣纸业、博汇纸业、山鹰国际的优势产品分
7-2-27关于山东华泰纸业股份有限公司
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属包装纸赛道，而发行人拥有世界上单机产能最大、设备最先进、车速最快、纸幅最宽、质量档次最高的新闻纸生产线，占据全国省级以上报纸70%的新闻纸用量，并在文化纸及铜版纸市场占有较大市场份额，因此晨鸣纸业、博汇纸业、山鹰国际的毛利率水平与发行人差异较大。此外，原材料成本差异亦造成发行人与同行业可比公司毛利率差异。报告期内，发行人的营业收入虽稳中有升，但原料、能源价格的涨幅较大提高了产品成本，而晨鸣纸业基本实现了阔叶木浆自给、太阳纸业“林浆纸一体化”全产业链体系有效平滑了造纸成本的变动，从成本端降低了原材料价格波动的风险，从而在同样的客观背景下，发行人文化纸及铜版纸毛利率相较晨鸣纸业、太阳纸业偏低。
7-2-28关于山东华泰纸业股份有限公司
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（四）主要原材料价格波动对生产成本及毛利率的影响
在保持其他变量不变的前提下，假设各原材料价格分别波动幅度5%、10%、
20%的情况下，对发行人2022年度的生产成本的影响如下：
价格波动后对生产成本的影响原材料占生产成本的比例
波动5%波动10%波动20%
木浆27.78%1.39%2.78%5.56%
废纸16.24%0.81%1.62%3.25%
原盐1.43%0.07%0.14%0.29%
丙烯5.02%0.25%0.50%1.00%
石油苯3.26%0.16%0.33%0.65%
注：生产成本变动百分比=原材料占生产成本比重×原材料价格波动幅度
根据上表可知，若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动5%，发行人生产成本分别同向变动1.39%、0.81%、0.07%、0.25%和0.16%；若木浆、
废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动10%，发行人生产成本分别同向变动
2.78%、1.62%、0.14%、0.50%和0.33%；若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯
的价格分别波动20%，发行人生产成本分别同向变动5.56%、3.25%、0.29%、1.00%和0.65%。
在保持其他变量不变的前提下，假设各原材料价格分别波动幅度5%、10%、
20%的情况下，对发行人2022年度的主营业务毛利率的影响如下：
价格波动后对主营业务毛利率的影响原材料占主营业务成本的比例
波动5%波动10%波动20%
木浆27.11%1.22%2.45%4.89%
废纸15.85%0.71%1.43%2.86%
原盐1.40%0.06%0.13%0.25%
丙烯4.90%0.22%0.44%0.88%
石油苯3.18%0.14%0.29%0.57%注：主营业务毛利率变动百分比=原材料价格波动幅度×原材料占主营业务成本比重×（1/主营业务毛利率－1）×主营业务毛利率
根据上表可知，若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动5%，发行人主营业务毛利率分别反向变动1.22%、0.71%、0.06%、0.22%和0.14%；
若木浆、废纸、原盐、丙烯、石油苯的价格分别波动10%，发行人主营业务毛利率分别反向变动2.45%、1.43%、0.13%、0.44%和0.29%；若木浆、废纸、原盐、
7-2-29关于山东华泰纸业股份有限公司
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丙烯、石油苯的价格分别波动20%，发行人主营业务毛利率分别反向变动4.89%、
2.86%、0.25%、0.88%和0.57%。
1、机制纸版块主要原材料价格波动对生产成本和毛利率的敏感性分析
2022年机制纸主要原材料构成情况如下表：
2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）4990.59//
单位营业成本（元/吨）4792.33//
机制纸其中主要原材料：木浆1872.880.424497.46
废纸1094.980.472332.33
毛利率3.97%
在保持其他变量不变的前提下，分别假设木浆、废纸价格上涨5%、上涨10%、上涨20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司机制纸生产成本和毛利率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%2.00%-1.88%
价格上涨10%3.99%-3.75%
价格上涨20%7.99%-7.51%木浆
价格下降5%-2.00%1.88%
价格下降10%-3.99%3.75%
价格下降20%-7.99%7.51%
价格上涨5%1.17%-1.10%
价格上涨10%2.33%-2.19%
价格上涨20%4.67%-4.39%废纸
价格下降5%-1.17%1.10%
价格下降10%-2.33%2.19%
价格下降20%-4.67%4.39%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
2、化工版块主要原材料价格波动对生产成本和毛利率的敏感性分析
（1）2022年烧碱主要原材料构成情况如下表：
7-2-30关于山东华泰纸业股份有限公司
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2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）1283.57//
单位生产成本（元/吨）547.46//烧碱
其中主要原材料：原盐97.890.24407.88
毛利率57.35%
在保持其他变量不变的前提下，分别假设原盐的价格上涨5%、上涨10%、上涨20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司2022年度烧碱生产成本和毛利率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%1.20%-0.38%
价格上涨10%2.41%-0.76%
价格上涨20%4.81%-1.53%原盐
价格下降5%-1.20%0.38%
价格下降10%-2.41%0.76%
价格下降20%-4.81%1.53%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
（2）2022年环氧丙烷主要原材料构成情况如下表：
2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）8961.91//
环氧单位生产成本（元/吨）8404.65//
丙烷其中主要原材料：丙烯4561.810.657000.50
毛利率6.22%
在保持其他变量不变的前提下，假设丙烯的价格上涨5%、上涨10%、上涨
20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司2022年度环氧丙烷生产成本和毛利
率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%2.76%-2.56%丙烯
价格上涨10%5.53%-5.12%
7-2-31关于山东华泰纸业股份有限公司
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价格上涨20%11.05%-10.23%
价格下降5%-2.76%2.56%
价格下降10%-5.53%5.12%
价格下降20%-11.05%10.23%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
（3）2022年苯胺主要原材料构成情况如下表：
2022年
产品项目单位产品金额（元/吨）单价（元/吨）
投入量（吨）
单位销售价格（元/吨）10289.18//
单位生产成本（元/吨）8131.01//苯胺
其中主要原材料：石油苯5941.980.837122.62
毛利率20.98%
在保持其他变量不变的前提下，假设石油苯的价格上涨5%、上涨10%、上涨20%、下降5%、下降10%、下降20%，公司2022年度苯胺生产成本和毛利率波幅情况如下表：
项目变动比例对生产成本影响对毛利率影响
价格上涨5%3.46%-2.88%
价格上涨10%6.91%-5.77%
价格上涨20%13.83%-11.53%石油苯
价格下降5%-3.46%2.88%
价格下降10%-6.91%5.77%
价格下降20%-13.83%11.53%
注：对生产成本的影响=价格波动比率*单位生产成本中原材料的成本/单位生产成本；
对毛利率影响=-（原材料单价*价格波动比率）*单位成本投入量/单位销售价格
三、发行人报告期内与废纸主要供应商的定价方式及公允性，是否存在关联关系
报告期内，发行人与废纸主要供应商不存在关联关系，发行人向各期前五大废纸供应商采购情况如下：
7-2-32关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复是否为关采购总额（万年度供应商成立时间实际控制人采购数量（吨）均价（元/吨）定价方式联方元）
协议约定，并永修县长顺实业有限
2016/11/2卢国花否187.336.522209.7341396.35随时依市场调
公司整
协议约定，并首投再生资源有限公
2019/11/18财政部否133.051.402431.6832353.81随时依市场调
司整
协议约定，并江苏紫霄纸业有限公
2022年2004/2/20江苏省政府否78.736.642380.3918742.40随时依市场调
司整
协议约定，并景德镇恒景亦远科技
2022/2/25涂洪根否66.693.012142.7614.290.73随时依市场调
有限公司整
协议约定，并江苏省纸联再生资源江苏省国资
2007/4/20否36.384.582374.228638.48随时依市场调
有限公司委整
协议约定，并首投再生资源有限公
2019/11/18财政部否267103.322329.9462233.45随时依市场调
司
2021年整
永修县长顺实业有限协议约定，并
2016/11/2卢国花否117413.482332.2327383.57
公司随时依市场调
7-2-33关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复整
协议约定，并天津星锐环保科技有天津市宁河
2018/11/13否107219.082292.0224574.79随时依市场调
限公司区国资委整
协议约定，并天津纯境环保科技有
2020/10/16卢志新否79737.162175.2417344.76随时依市场调
限公司整
协议约定，并江苏紫霄纸业有限公
2004/2/20江苏省政府否57217.902334.0213354.77随时依市场调
司整
协议约定，并首投再生资源有限公
2019/11/18财政部否317955.221960.5662337.16随时依市场调
司整
协议约定，并永修县长顺实业有限
2016/11/2卢国花否66263.652018.6113376.04随时依市场调
公司整
协议约定，并天津天物毕升恒河再
2020年2019/10/24刘重庆否38293.451898.277269.12随时依市场调
生资源有限公司整
协议约定，并赵县鑫凯再生资源回
2018/3/23胡彩霞否37812.841873.787085.29随时依市场调
收有限公司整
协议约定，并岳阳华泰资源开发利
2000/3/28国务院否29405.862003.195890.54随时依市场调
用有限责任公司整
7-2-34关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
注1：采购总额及均价均为不含税价格
注2：首投再生资源有限公司与中阳华晟（天津）环保科技有限责任公司为受同一实际控制人控制的母子公司，其穿透到最终为财政部，数据为合并口径计算。
注3：上述工商信息查询时间截至2023年3月24日。
7-2-35关于山东华泰纸业股份有限公司
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报告期内，国家针对固废进口的政策从限制到完全禁止，国内废纸供需不平衡、质量参差都原因导致2020年开始废纸价格呈短时间内波动，长期稳定上涨的态势，不同种类的废纸因下游需求波动及宏观经济变化有不同的涨跌幅和涨跌趋势。发行人收购的废纸种类和品级不尽相同，价格亦不同，主要为国杂、页子纸、废报纸、废纸箱等。报告期内，除2022年废纸箱（箱板）的采购均价较2021年下降以外，发行人其他种类废纸的采购均价均维持上涨，与99废纸之家等行业权威废纸报价信息平台发布的市场数据一致。
通常，单家废纸供应商会供应多种废纸，发行人与废纸供应商签订合作协议后，业务员在各类废纸市场行情价格基础上定期向废纸供应商通报废纸收购价格，如双方就废纸价格和数量达成合意，则维持合作关系并供货。报告期内，不同废纸供应商、不同品级废纸定价存在一定的差异，但整体处于市场价合理范畴，采购价格具有公允性。
四、报告期内存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性
（一）报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
存货周转率上市公司
2022年度2021年度2020年度
晨鸣纸业4.524.844.77
太阳纸业7.638.266.50
山鹰国际-9.379.12
博汇纸业5.576.978.20
平均值5.917.367.15
公司7.698.238.04
注：数据来源于Wind信息及同行业上市公司公告的年报，其中山鹰国际2022年报尚未披露。
报告期内，公司存货周转率分别为8.04、8.23和7.69。公司存货周转率略高于国内同行业上市公司的平均水平，公司根据年度的销售计划及市场情况适时调节原材料和产成品库存比例，存货周转速度快，具有较好的存货管理的能力，不存在大规模存货跌价及积压迹象，存货余额与发行人业务规模匹配，具有合理性。
7-2-36关于山东华泰纸业股份有限公司
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（二）报告期库存商品占比较高的原因及合理性
报告期各期末，公司的存货构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比
库存商品84376.7348.80%90289.0152.34%60471.5246.60%
原材料78411.1445.35%76243.6644.20%61570.3547.44%
发出商品3484.472.02%4206.632.44%7461.705.75%自制半成
6631.413.84%1765.211.02%275.280.21%
品
合计172903.75100.00%172504.51100.00%129778.85100.00%
报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为60471.52万元、90289.01万元和84376.73万元，占存货账面价值的比例分别为46.60%、52.34%和48.80%，库存商品占比较高的原因为，第一、发行人根据历史订单、销售预测及自身库存、
产能等综合因素，往往会保持一定的合理库存商品库存，以保证产品足额、及时交付，因发行人以采用订单式销售为主，库存商品占比高但滞销风险较低；第二、
库存商品的单位成本上涨，加大了库存商品的金额的增幅；第三、发行人为提高
营运资金使用效率，逐步优化原材料的库存数量管理，原材料的采购金额会控制在合理的范围之内，期末原材料的增加幅度较小，导致库存商品占存货余额比例逐年上升。
五、结合报告期内子公司安徽华泰的主营业务产品及经营情况，具体说明
最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性，相关资产减值准备是否计提充分
（一）报告期内子公司安徽华泰的主营业务产品及经营情况，具体说明最近一年一期存在大额亏损的原因及合理性
安徽华泰的基本情况如下：
公司名称：安徽华泰林浆纸有限公司
统一社会信用代码： 91340800795072306T
法定代表人：朱万亮
成立日期：2001-08-10
7-2-37关于山东华泰纸业股份有限公司
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注册资本：90189.411764万元人民币
实收资本：90189.411764万元人民币
山东华泰纸业股份有限公司占股85%
股权结构：
安徽省安庆发展投资（集团）有限公司占股15%
注册地址：安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园
主要生产经营地：安徽省安庆市迎江区老峰镇西湖村林浆纸项目工业园林木种植、商品林经营；林木加工（含家俱业、制纸用木片的生产、锯木业等）及对林木加工产品的采购和销售；纸浆生产及销售；纸经营范围及纸制品生产及销售以及提供相关服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、建材、汽车配件销售。
报告期内，安徽华泰主营业务产品为文化纸产品和浆产品，文化纸产品主要为教材纸、特种纸和静电纸，浆产品主要为针叶浆和阔叶浆。2021年及2022年安徽华泰的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年2021年总资产116367.38126322.61
净资产-45852.14-24043.29
营业收入79777.0963274.15
净利润-21808.85-23067.44
注：2022年数据已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
安徽华泰2021年和2022年存在大额亏损，主要原因包括：
第一，原材料价格居高不下。因项目规划与实际投资运营后的差异较大，原
材料供应全部依赖于进口或周边省份采购，加之地理位置综合影响导致企业运输成本较高；受突发不利因素和国际环境不稳定影响，大宗原材料木浆价格涨幅较大，但因价格传导机制疲软，产品提价幅度无法覆盖原材料价格涨幅。
第二，造纸行业属于重资产且资金密集型行业，安徽华泰在项目初期投资大，投资大产出小，加之缺少稳定原料供应和运输成本优势丧失，企业无法按计划完成项目扩建，难以实现企业当初规划的投资额度和设计产能，导致单位固定成本较高。
第三，原煤成本较高。安徽华泰以原煤锅炉自供电和汽，原煤价格长期居高不下，导致成本上升。
7-2-38关于山东华泰纸业股份有限公司
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第四，环保形势日益严峻，地方环保要求高，安徽华泰围绕环保升级改造和
停机改造较多，开机时间不足导致设备利用率较低。
（二）相关资产减值准备是否计提充分
1、固定资产减值准备是否计提充分
安徽华泰近三年聘请上海立信资产评估有限公司对主要资产进行评估，出具了《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2021]第020021号）、《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2022]第020017号）和《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2023]第020043号），评估报告的评估方法为：资产组预计未来现金流的现值及公允价值（选择成本法）-处置费用，其中对制纸设备采用资产组预计未来现金流的现值的评估方法，对制浆和其他设备采用公允价值（选择成本法）-处置费用的评估方法。评估机构按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，执行必要的评估程序，对安徽华泰的固定资产所做的减值测试可以确认。经评估，报告期各期末，安徽华泰制纸及其他设备不存在减值迹象，制浆设备存在减值，具体减值情况如下：
单位：万元账面净值评估值增减额增减率年度
A B C=B-A D=C/A
2022年16010.0915250.00-760.09-4.75%
2021年20338.4819110.00-1228.48-6.04%
2020年24916.6324040.00-876.63-3.52%
报告期各期末，安徽华泰根据上述账面值和评估值之间的差额计提了固定资产减值准备，截至2022年末，安徽华泰已计提减值准备4119.80万元，占制浆设备账面净值的比例为25.73%，固定资产减值准备计提充分。
2、存货减值准备是否计提充分
7-2-39关于山东华泰纸业股份有限公司
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安徽华泰近三年对存货进行存货跌价减值测试，减值情况如下：
单位：万元年度项目账面余额存货跌价准备账面净值
库存商品10387.141784.838602.31
原材料4200.580.004200.58
2022年发出商品41.840.0041.84
自制半成品792.580.00792.58
合计15422.131784.8313637.31
库存商品8370.832584.495786.34
原材料7170.220.007170.22
2021年
发出商品131.360.00131.36
合计15672.402584.4913087.92
库存商品10853.004091.526761.49
原材料4925.850.004925.85
2020年
发出商品3819.092053.611765.49
合计19597.956145.1213452.83
存货跌价准备的计提方法为，按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，其中可变现净值按照销售价格减去销售费用减去相关税费的原则计算。
报告期各期末，安徽华泰存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为31.36%、
16.49%和11.57%，已按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，减值准备计提充分。
综上，报告期内子公司安徽华泰相关资产减值准备计提充分。
六、结合上述情况，分析发行人是否满足“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2019-2021年度非经常性损益及加权平均净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（XYZH/2022BJAA19F0010）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2022年度非经常性损益及加权平均净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（XYZH/2023BTAA19F0009），发行人 2019 年至 2022 年加权平均净资产收益率如下所示：
7-2-40关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复报告期利润2022年度2021年度2020年度2019年度加权平均净资产收益
率（归属于公司普通4.61%8.96%8.22%8.60%股股东的净利润）加权平均净资产收益
率（扣除非经常损益
4.32%8.55%7.76%7.08%
后归属于普通股股东的净利润）由上表所示，发行人2019-2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）平均值为7.80%，2020-2022年度加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）平均值为6.88%，不低于6%，满足《上市公司证券发行管理办法》中所规定的最近三年加权平均净资产收益率不低于6%的可转债发行条件。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行的核查程序如下：
1、对发行人最近一期净利润大幅下滑进行分析；分析导致经营业绩下滑的
不利因素是否消除；
2、获取报告期内原材料和能源采购单价，对原材料和能源的单价变动趋势
进行分析；
3、获取机制纸各品类的纸产品销售单价和销售数量，对各品类的纸产品毛
利率进行分析；查询同行业上市公司机制纸毛利率数据，与同行业上市公司进行对比，分析是否存在重大差异。
4、分析报告期内原材料和能源价格对生产成本和毛利率的影响情况，并针
对原材料价格变动对公司2022年毛利率进行敏感性分析。
5、获取并查阅了发行人报告期各期财务报告、存货明细表和存货构成情况，
对存货实施分析性复核程序，与同行业进行对比，分析期末存货余额及库存商品占比较高的原因及合理性；
6、获取了发行人关于报告期内各期前五大废纸供应商的采购金额、采购数
7-2-41关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
量、均价、定价方式的说明，报告期内不同废纸种类的月度采购均价；
7、查询了99废纸之家、生意社等权威平台公布的废纸价格信息；
8、通过天眼查查询了报告期内各期前五大废纸供应商的工商信息，并获取
了营业执照；
9、了解安徽华泰的亏损原因，对亏损现状进行分析，与高管沟通安徽华泰未来将采取的止损措施，获取安徽华泰报告期内的资产评估报告（《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2021]第020021号）、《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2022]第020017号）和《安徽华泰林浆纸有限公司以财务报告为目的的固定资产减值测试所涉及的安徽华泰林浆纸有限公司部分固定资产可回收金额资产评估报告》（信资评报字[2023]第020043号））；
10、查阅了发行人2020年度、2021年度和2022年度报告，以及由会计师
出具的加权平均净资产收益率专项审核报告。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、发行人最近一期净利润同比下降的主要原因为原材料价格和能源价格上升，导致营业成本上升，毛利下降；经营业绩下滑的情况预计2023年下半年将逐步缓解；
2、发行人主营业务毛利率及机制纸的毛利率持续下降及最近一期下降幅度
较大的主要原因为受突发不利因素、原材料供需不平衡、全球能源短缺和市场环
境的多重影响，原材料价格和能源价格上涨；原材料价格和能源价格上涨导致生产成本上升，毛利率下降；
3、发行人报告期内与废纸主要供应商的定价方式为在协议基础上依市场价
格随时调整，采购价格属于市场价格合理范畴，具有公允性。主要废纸供应商与
7-2-42关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复发行人不存在关联关系；
4、报告期内发行人存货周转率高于同行业上市公司的平均水平，存货余额
与实际生产经营情况相匹配，具有合理性；
5、报告期内库存商品占比较高的原因为：第一，为保证产品足额、及时交付，发行人会保持一定的合理库存商品库存；第二、库存商品的单位成本上涨，
加大了库存商品的金额的增幅；第三、发行人为提高营运资金使用效率，逐步优
化原材料的库存数量管理，原材料的采购金额会控制在合理的范围之内，期末原材料的增加幅度较小，导致库存商品占存货余额比例逐年上升。报告期内库存商品占比较高具有合理性；
6、报告期内子公司安徽华泰最近一年一期存在大额亏损的原因真实且具有
一定合理性，资产减值准备已合理计提；
7、发行人满足《上市公司证券发行管理办法》中所规定的“三年加权平均净资产收益率不低于6%”的可转债发行条件。
7-2-43关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
问题5：关于财务公司根据申报材料，1）发行人报告期内货币资金余额较高，其中，最近两年一期末银行存款存放于关联方财务公司占比在55%以上；2）发行人开通了资
金归集功能，将部分账户的闲置货币资金自动归集到发行人在华泰集团财务公司的账户；3）报告期各期末，公司受限货币资金占当期货币资金的比例分别为6.89%、9.21%、16.10%和21.54%，占比逐年增高；4）截至2022年9月30日，发行人向华泰集团财务公司借款余额2.35亿元，短期借款余额为
18.48亿元。
请发行人说明：（1）发行人部分货币资金受限且占比逐年增长的原因；
（2）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资；（3）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（4）说明报告期内财务公司经营情况及
主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（5）发行人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性；（6）发行人资金自动归集的情况及其合规性，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形；（7）结合控股股东华泰集团母公
司2021年净利润出现大额亏损、发放贷款方均为关联方的情形，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人部分货币资金受限且占比逐年增长的原因
报告期各期末，公司受限货币资金如下：
单位：万元
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金226304.93294482.50241404.19
其中：受限货币资金50868.3647509.6122237.06
受限货币资金占比22.48%16.13%9.21%
报告期各期末，发行人受限货币资金占当期货币资金的比例分别为9.21%、
16.13%和22.48%，占比逐年增高，受限资金主要包括银行承兑汇票保证金及开
具信用证保证金，具体明细如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
公司简称金额占比金额占比金额占比
银行承兑汇票保证金47809.8393.99%43750.0492.09%12064.6454.25%
开具信用证保证金2359.014.64%3306.926.96%9511.8342.77%
关税保函保证金150.000.29%350.000.74%660.592.97%
银行存款中的冻结资金549.521.08%102.660.22%--
合计50868.36100.00%47509.61100.00%22237.06100.00%
注1：截止2022年12月31日，冻结资金主要为因诉讼冻结银行存款，主要系化工集团因购买设备质量问题未支付对方质保金，供货方于2022年11月向法院提起诉讼请求，法院冻结化工集团529.99万元。
注2：冻结资金账户分别为化工集团的农业银行账户、华泰股份的建设银行和农业银行
账户、河北华泰和广东华泰的中国银行账户，发行人在财务公司开设的资金账户不存在被冻结情况。
如上表所示，报告期各期末公司受限货币资金增长原因主要为开具的银行承兑汇票金额增加。除上述受限货币资金外，公司不存在其他的资金被限制权利的情形。
报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金、应收票据和应付票据情况如下：
单位：万元
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复项目2022年末2021年末2020年末
银行承兑汇票保证金47809.8343750.0412064.64
应收票据银行承兑汇票质押金额73551.64140550.1765366.00
质押金额合计*121361.47184300.2177430.64
应付票据104758.34165300.7554639.69
其中：应付票据-银行承兑汇票*104758.34164500.7554639.69
受限资产与开具银行承兑汇票的比例*115.85%112.04%141.71%
注：*=*/*
发行人为满足母子公司对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需要，于2020年9月与浙商银行签订票据池业务协议，协议约定银行向公司或其子公司提供集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
发行人开展票据池业务之后，收到的银行承兑汇票大部分存入并质押在浙商银行的票据池，换开成6个月足月的银行承兑汇票支付给供应商，此操作不对应收票据进行会计处理，在支付供应商货款时做账务处理“借：原材料；贷：应付票据”，因此，此操作会导致账面应收票据及应付票据余额同时增加。
因质押票据期限通常短于换开的应付票据期限，当票据池中的质押票据到期托收后，换开的应付票据如尚未到期时，该质押票据托收的款项就进入保证金账户，成为了银行承兑汇票保证金。
2021年末，发行人应收票据和应付票据的银行承兑汇票较2020年末余额增加，银行承兑汇票保证金增加的主要原因包括：第一、发行人2020年开展票据
池业务的时间较晚，可质押和换开的银行承兑汇票金额较少；2021年，发行人更多的借助票据池业务去换开银行承兑汇票用于支付原材料等采购款，因此
2021年末应收票据和应付票据的银行承兑汇票余额较2020年末上升；第二、2021年末票据池中的质押票据到期托收后，换开的应付票据尚未到期，导致票据池中质押票据余额小于换开的银行承兑汇票，质押票据到期后托收的款项进入保证金账户，综上，2021年末银行承兑汇票保证金余额较2020年增幅较大。
2022年末，发行人应收票据和应付票据的银行承兑汇票较2021年末余额减少，银行承兑汇票保证金有小幅上升，主要原因包括：第一、随着宏观经济下行
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
和央行实行紧缩货币政策，银行承兑票据贴现利率大幅降低，发行人在此期间更倾向于进行票据贴现，减少持有的银行承兑汇票；对客户而言，现金支付较票据支付方式下的销售价格更优惠，客户也倾向于减少使用银行承兑汇票付款，结算方式大多改为电汇，也减少了发行人收取的银行承兑票据金额；同时，受宏观货币政策影响，浙商银行对发行人票据池业务限制每月开出银行承兑汇票额度不超过3亿元，因此也减少了质押和换开的银行承兑汇票额度，发行人收到的银行承兑汇票后更多的直接背书转让、贴现或者到期承兑，导致了发行人的应收票据和应付票据余额下降；第二、因2022年末换开的银行承兑汇票仍大于票据池中质
押的银行承兑汇票，且差额略有上升，因此银行承兑汇票保证金余额较2021年小幅增加。
二、发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资
（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加
2017年4月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司合资设立财务公司的议案》，并与控股股东华泰集团有限公司（以下简称“华泰集团”）签署《出资协议》，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司，财务公司注册资本暂定为人民币10亿元，由华泰集团和华泰股份作为发起人以现金形式出资，其中华泰股份出资额为4亿元人民币，占比40%；公司2019年向中国银保险监督管理委员会报送材料时更新了出资协议的签署日期，于2019年4月11日与控股股东华泰集团重新签订了《出资协议》，各项内容及条款保持不变。
2019年10月16日，公司获得中国银保险监督管理委员会出具的银保监复
[2019]926号关于筹建华泰集团财务有限公司的批复，并于2020年3月20日获得山东银保监局出具的鲁银保监准[2020]115号关于华泰集团财务有限公司开业的批复。
华泰集团财务有限公司于2020年3月20日正式登记设立，注册资本为人民币10亿元，其中，华泰集团出资6亿元，占60%；公司出资4亿元，占40%。
7-2-47关于山东华泰纸业股份有限公司
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华泰财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。根据山东金恒联合会会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（鲁金恒会验字【2020】
第001号），截至2020年3月13日，华泰集团、发行人已实缴注册资本合计人
民币100000.00万元，实收资本占注册资本的100%。
截至本审核问询函回复签署日，公司不存在对华泰集团财务有限公司后续增资的情形，不存在持股比例变动的情形。
（二）是否属于财务性投资
截至本审核问询函回复签署日，华泰集团、公司分别持有华泰集团财务有限公司的股权比例分别为60.00%、40.00%，华泰集团财务有限公司持有机构编码为 L0277H237010001 的金融许可证，属于获银保监会批准的持牌金融机构。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，投资华泰集团财务有限公司属于与公司主营业务无关的股权投资，认定该投资为财务性投资。截至2022年12月31日，针对华泰集团财务有限公司长期股权投资的账面价值为41954.90万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例为4.64%，根据《注册管理办法》，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资
产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额），因此该投资不属于金额较大的财务性投资。
同时，发行人于2020年3月已完成对财务公司的出资，且截至本审核问询函签署日不存在对财务公司增资的情形；自本次发行董事会决议日（2022年10月27日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。
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综上所述，公司认定投资华泰集团财务有限公司属于财务性投资，不属于自本次发行董事会决议日前六个月起至今的财务性投资。
三、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报
告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况
报告期内，发行人在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异对比如下：
1、存款利率
2022年2021年7-12月
项目财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
活期存款1.90%0.35%0.25%-0.35%1.90%0.35%0.30%-0.35%
协定存款1.90%1.15%0.90%-1.90%1.90%1.15%1.00%-1.90%
半年期定期存款2.05%1.30%-2.05%1.30%-
2021年1-6月2020年5-12月
财务公司基准利率商业银行财务公司基准利率商业银行
活期存款1.495%0.35%0.30%-0.35%1.495%0.35%0.30%-0.35%
协定存款1.495%1.15%1.00%-1.90%1.495%1.15%0.35%-1.90%
半年期定期存款1.755%1.30%-1.755%1.30%-
注：报告期内，发行人办理活期存款业务的外部商业银行主要包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、齐商银行、齐鲁银行、上海浦东发展银行、浙商银行、招
商银行、广发银行、兴业银行、邮储银行、民生银行、平安银行、中信银行、光大银行、恒
丰银行、广饶农村商业银行。
发行人与财务公司签署的《金融服务协议》第三条第一款规定：“财务公司吸收发行人存款的利率，凡中国人民银行或中国银保监会有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不低于国内其他金融机构对发行人提供的同等业务的利率水平予以确定。”报告期内，如上表所示，发行人在财务公司的存款利率高于可比存款产品的基准利率和在主要商业银行的利率，利率水平在合理范围之内。
2、贷款利率
7-2-49关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
2022年2021年2020年
项目财务公基准财务基准财务公基准商业银行商业银行商业银行司利率公司利率司利率
一年以内2.00%
2.00%、4.353.80%-4.353.85%-4.354.13%-4.
（含一、3.85%
3.20%%4.35%%4.35%%61%
年）3.85%一至三年
4.753.80%-4.753.85%-4.754.13%-4.
（含三4.35%4.35%4.35%%4.35%%4.35%%61%
年）发行人与财务公司签署的《金融服务协议》第三条第二款规定：“财务公司向发行人有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委
托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据财务公司相关制度并按照不低于国内其他金融机构对发行人提供的同等业务的利率、费用水平予以确定。”报告期内，发行人在财务公司的贷款利率为2.00%-4.35%，同期外部商业银行的贷款利率为3.80%-4.61%，人民银行发布的基准利率为4.35%-4.75%，发行人在财务公司的贷款利率与同时期商业银行贷款利率相比较低，利率水平在合理范围之内。
综上所述，发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下优惠于在外部商业银行的存贷款利率，发行人在遵守相关规定和保证正常经营的情况下，基于财务公司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，选择与财务公司开展存、贷款业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性
2019-2022年末，发行人在财务公司和外部商业银行的存贷款规模对比如下：
单位：万元项目2022年末2021年末2020年末2019年末
财务公司存款141056.45176767.92151244.39-
商业银行存款85206.68117677.6190102.70163471.46
财务公司贷款23482.3023187.8523262.45-
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向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复项目2022年末2021年末2020年末2019年末
商业银行贷款182000.00187000.00226400.00239400.00
注：表内商业银行存款中包含其他货币资金，即银行承兑汇票保证金和信用保证金等各类保证金；表内贷款仅包括在财务公司和商业银行贷款的本金，不包含应计利息；在商业银行的贷款除包括短期借款外，还包括长期借款、一年内到期的长期借款等。
1、发行人在财务公司的存款业务规模的合理性
发行人在财务公司的存款规模和贷款规模符合公司的战略规划，公司的货币资金需服务于公司营运资金周转以及投资项目的需求，根据“本审核问询函问题
3、关于融资规模及效益测算”之“二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、现金流净额、目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性”的回复内容，截止2022年末，发行人货币资金总额为226304.93万元，其中受限资金为50868.36万元，日常经营需要保有的最低货币资金金额为138637.52万元，结合固定资产投资的资金需求，发行人目前的存款规模与本身业务相匹配。
同时结合前述存款利率部分分析，发行人在财务公司的存款利率在同等条件下优惠于在外部商业银行的存款利率，且优势明显。2021年度，在同等存款规模下，发行人将存款存放于财务公司与商业银行相比，活期利息收入高出1041万元。2022年度，在同等存款规模下，发行人将存款存放于财务公司与商业银行相比，活期利息收入高出1226.09万元。
综上，发行人必须预留充足的资金用于营运资金周转以及投资项目的需求，在财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利息收入，为公司及股东获取更多的利益，具备必要性和合理性。
2、公司在财务公司的贷款业务规模的合理性
发行人主要通过自身经营积累和银行贷款，来维持日常运营及投资项目的资金需求。财务公司成立时间较晚，发行人与财务公司于2020年5月15日签署了《金融服务协议》，开始开展存贷款等业务，在此之前，发行人主要通过外部商业银行进行贷款。
报告期内，发行人的贷款主要用于购买原材料等日常生产经营周转，其中在
7-2-51关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
外部商业银行贷款规模相比财务公司较高，主要原因包括：第一、财务公司成立之前，发行人主要选择在工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行、光大银行、招商银行以及邮储银行等各大商业银行开展贷款业务，形成了长期、稳定的合作关系；第二、报告期期初，受东营地区相继发生了多起互
保企业暴雷事件的影响，当地银行为了防控金融风险收紧了信贷资金发放政策，在此背景下发行人为维持外部商业银行授信额度，未大规模增加在财务公司的贷款来偿还外部商业银行的贷款；第三、本次募投项目建设投资金额较大，结合目
前的货币资金，发行人尚存在较大的资金缺口，根据双方签署的《金融服务协议》且受益于财务公司针对成员单位贷款审核较快等特点，发行人可根据营运资金需求，增加在财务公司的贷款。
综上，发行人在财务公司成立之前，就与各大商业银行建立了优质的合作关系，为了维持与其长期良好的合作，保持授信额度的稳定，发行人主要选择在各大商业银行开展贷款业务，发行人在外部商业银行和财务公司的贷款业务规模具备合理性。
（二）是否存在损害中小股东权益的情形
发行人与华泰财务公司的交易已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了独立意见，关联董事和关联股东均已回避表决。发行人在华泰财务公司办理各项具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效力的文件。发行人在华泰财务公司办理的相关业务均符合中国人民银行的相关规定，业务往来基于合理商业目的，交易价格公允、合理。发行人与华泰财务公司开展业务往来基于商业目的，不存在损害中小股东权益的情形。
综上所述，报告期内，发行人在华泰财务公司开展存贷款业务是基于其业务开展需要以及华泰财务公司与其他外部商业银行所提供的存贷款利率、服务水平、资金结算便利程度等因素综合考虑。发行人与华泰财务公司发生相关存贷款业务符合商业逻辑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
四、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求
7-2-52关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况
1、报告期内华泰集团财务有限公司经营情况及主要财务数据
财务公司的基本情况具体如下：
公司名称华泰集团财务有限公司成立日期2020年3月20日
注册资本10.00亿元法定代表人李晓亮公司住所山东省济南市历下区奥体西路1号银丰财务广场
本公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保：
（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据
经营范围承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
股权结构华泰集团有限公司60000.0060%山东华泰纸业股份
40000.0040%
有限公司
发行人及其控股股东华泰集团有限公司合计持有集团财务公司100%的股权。
2、报告期内，华泰集团财务有限公司经营情况稳健，主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日/2020
项目
/2022年度/2021年度年度
资产总额321581.80346759.00325784.91
负债总额216725.36243932.68225442.18
净资产104856.44102826.32100342.72
营业收入4168.498680.334246.16
利润总额2708.333314.75458.75
净利润2030.122483.59342.72
注：2020-2022年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、报告期内华泰集团财务有限公司存贷款的主要指标情况
7-2-53关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复项目2022年末2021年末2020年末
吸收存款（万元）208925.65238098.03224892.11
发放贷款（万元）198482.30208187.85208262.45
存贷款比率95.00%87.44%92.61%
流动性比率60.24%59.76%60.32%
资本充足率44.07%42.73%44.67%
截至2022年末，华泰集团财务有限公司总资产321581.80万元，净资产
104856.44万元，吸收存款208925.65万元，发放贷款198482.30万元。华泰集
团财务有限公司对华泰集团系统内企业开展存贷款业务，报告期内华泰集团财务有限公司不良资产率和不良贷款率均为0.00%，资本充足率分别为44.67%、42.73%和44.07%，均高于10.50%，满足监管要求，经营情况较为稳健。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项华泰集团财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，规范经营行为，加强内部管理。报告期内未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，财务公司经营状况良好，不存在对外投资的情形，不存在异常情况以及其他重大风险事项。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，报告期各期末，华泰集团财务公司的主要监管指标均符合规定要求：
项目标准值2022年末2021年末2020年末
资本充足率≥10.5%44.07%42.73%44.67%
不良资产率≤4%0.00%0.00%0.00%
不良贷款率≤5%0.00%0.00%0.00%
流动性比率≥25%60.24%59.76%60.32%
拆入资金比例≤100%0.00%0.00%0.00%
担保比例≤100%0.07%0.76%0.00%
截止2022年末，财务公司发放贷款余额为198482.30万元，不高于吸收存款余额与实收资本之和的80%即247140.52万元。
7-2-54关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复综上，华泰集团财务公司风险限额指标全部控制在限额以内，不良贷款为0元，财务公司主要风险指标符合监管要求，经营状况良好，不存在异常情况以及其他重大风险事项。
（三）可保证申请人的存款安全，可覆盖申请人的贷款需求
1、财务公司经营情况正常
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务指标经营数据良好，存贷款的主要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
2、财务公司建立完善内部控制与风险控制措施
财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《华泰集团财务有限公司章程》
中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
财务公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。财务公司建立风险管理部进行风险识别、应对机制，处理具有普遍影响的变化，风险管理部建立了相关的业务流程以识别经营环境的重大变化。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
3、公司自身的风险防范措施
（1）金融服务协议的履行及风险控制
发行人与财务公司在《金融服务协议》中对协议的履行及风险控制进行了约
定：1、财务公司负责保障发行人存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会及其他有关法律、行政法规的规定；2、如财务公司
出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华泰集团母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障发行人的利益。
7-2-55关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
（2）公司对与财务公司关联交易风险进行持续评估
为有效防范公司在财务公司存款业务的资金风险，保障资金安全，发行人制定了《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责等内容。公司成立存款风险处置领导小组，负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作，由公司董事长担任组长，为领导小组风险预防和处置的第一责任人；由公司财务部负责人担任副组长；领
导小组成员包括财务部、证券部等有关部门的人员。
综上所述，报告期内财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，内部控制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在异常情况或其他重大风险事项重大缺陷，能够保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求。
五、发行人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性
（一）票据池业务的具体情况
“票据池”业务是指协议银行为满足公司或其子公司对所持有的商业汇票进
行统一管理、统筹使用的需要，向公司或其子公司提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2020年9月14日，华泰股份作为主办单位与浙商银行东营分行签署协议，
在浙商银行成立票据池，华泰股份及其下属子公司均属于票据池成员单位。华泰集团财务有限公司作为华泰股份授权的管理单位，负责发行人与其下属子公司的票据额度调配工作。
票据池业务开展时实行统收统支，额度调剂的原则，即主办单位、成员单位入池质押票据，额度自动归集至主办单位，再由主办单位或管理单位根据实际需求调剂给成员单位使用。具体运作如下：
1、主办单位和各成员单位质押票据和保证金到票据池内产生授信额度，授
信额度全部自动归集到主办单位在浙商银行账户；
7-2-56关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
2、财务公司根据各成员单位质押票据和保证金产生的授信额度，按照审批
的对外付款情况，为各成员单位浙商账户调剂可用授信额度；
3、各成员单位根据付款情况在切分的授信额度内对外开具浙商银行的银行
承兑汇票；
4、华泰集团财务有限公司作为管理单位只参与票据池的授信额度统计，额度调剂，无其他融资及授信权限。
（二）票据池业务的合规性
1、公司与浙商银行开展票据池业务的合规性
公司以应收票据作为质押向银行申请开具银行承兑汇票提供给供应商，应收票据均为从客户处取得的、有真实贸易背景的票据，此行为符合《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《票据管理实施办法》的规定。公司与银行开展的票据池业务属于业内较为普遍的金融业务。
2、财务公司参与票据池业务的合规性根据与财务公司签署的《金融服务协议》约定：“协议有效期内，发行人参与华泰财务公司购建的“票据池”业务的票据（财务公司统筹、调节华泰股份的票据额度，发行人实际与浙商银行签署票据池业务合同，该“票据池”业务仅为发行人及其下属子公司服务，其他关联方不得参与），每日余额不高于人民币30亿元（含本数）。”报告期内，财务公司参与管理票据池业务严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定。
3、履行了关联交易决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人与财务公司的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得独立董事事前认可意见和同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董事会及股东大会表决过程中，华泰股份关联董事及股东均回避表决。相关决策程序和信息披露情况具体如下：
7-2-57关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见《关于与华关于与华泰集团第九届董事泰集团财务审议通过了《关于与华泰集团财务
2019年年财务有限公司签
会第十四次有限公司签有限公司签署的议是度股东大是订《金融服务协会议（2020署的月15日起至2023年5月14日止。
编号:2020-007）议案》
2021年4月22
2020年12月31日，本公司在华泰日披露了《山东《关于确认财务公司的存款余额为151244.39公司2020华泰纸业股份有
2020年度万元，2020年度利息收入1078.31
第九届董事年度股东限公司关于确认
日常关联交万元。2020年度，本公司向财务公
会第二十一大会2020年度日常
易及预计是是司取得借款23262.45万元，本期偿次会议（2021（2021年关联交易以及预
2021年度还0万元，截至2020年12月31日年4月12日）5月14计2021年度日日常关联交本公司向华泰财务公司借款余额
日）常关联交易的公易的议案》23262.45万元，借款期间产生利息告》（公编支出56.8万元。
号:2021-014）
（1）2021年度，华泰集团财务有限公司向本公司提供的最高授信额度
（指贷款、票据承兑、贴现、担保、融资租赁等授信业务），日均余额（包括应收利息及手续费）为
2022年3月29
23801.53万元。截至2021年12月日披露了《山东《关于本次关联31日，本公司向华泰财务公司借款华泰纸业股份有
2021年度交易无需余额23187.85万元，票据贴现余额
限公司关于
日常关联交是提交股东是3070.23万元，借款期间产生利息支
2021年度日常
易执行情况大会审出875.22万元。
关联交易执行情的议案》议。（2）2021年度，华泰集团财务有限第十届董事况的公告》（公告公司吸收本公司的存款，日均余额
会第四次会编号:2022-005）（包括应付利息扣除手续费）为
议（2022年3
181778.26万元。截至2021年12月29日）
月31日，本公司在华泰财务公司的存款余额为176767.92万元，2021年度利息收入3235.45万元。
2022年3月29公司2021日披露了《山东《关于年度股东华泰纸业股份有
2022年度2022年，公司与华泰集团财务有限
大会限公司关于
日常关联交是是公司将严格按照《金融服务协议》
（2022年2022年度日常易预计情况相关约定执行。
5月20关联交易预计情的议案》日）况的公告》（公告编号:2022-006）第十届董事《关于对华2022年3月29财务公司具有合法有效的《金融许
会第四次会泰集团财务日披露了《山东可证》、《企业法人营业执照》建立
--是
议（2022年3有限公司风华泰纸业股份有了较为完整合理的内部控制制度能月29日）险评估报告限公司关于对华较好地控制风险财务公司严格按中
7-2-58关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见的泰集团财务有限国银行保险监督管理委员会《企业议案》公司风险评估报集团财务公司管理办法》（中国银监告》会令〔2006〕第8号）规定经营各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司将持续关注财务公司运营情况，并按规定在半年报、年报中发布财务公司风险持续评估报告。
第一章总则
2022年3月29《关于对华第二章风险处置机构及原则日披露了《山东
第十届董事泰集团财务第三章风险报告与披露华泰纸业股份有
会第四次会有限公司交第四章风险处置程序
--是限公司关于对华
议（2022年3易的风险处第五章后续事项处理泰集团财务有限月29日）置预案的议第六章附则公司交易的风险案》本预案自公司董事会审议通过之日处置预案》起施行。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》建立了较为完整合理的内部控制制度能较好地控制风险财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业
2022年8月25《关于对华集团财务公司管理办法》（中国银监日披露了《山东
第十届董事泰集团财务会令〔2006〕第8号）规定经营各华泰纸业股份有
会第七次会有限公司风项监管指标均符合该办法第三十四
--是限公司关于对华
议（2022年8险持续评估条的规定要求。根据本公司对风险泰集团财务有限月25日）报告的议管理的了解和评价，未发现财务公公司风险持续评案》司的风险管理存在重大缺陷，本公估报告》司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司将持续关注财务公司运营情况，并按规定在半年报、年报中发布财务公司风险持续评估报告。
（1）2022年度，华泰集团财务有限
2023年4月20
公司向本公司提供的最高授信额度日披露了《山东《关于（指贷款、票据承兑、贴现、担保、
第十届董事本次关联华泰纸业股份有
2022年度融资租赁等授信业务），日均余额
会第十一次交易无需限公司关于
日常关联交是是（包括应收利息及手续费）为
会议（2023提交股东2022年度日常易执行情况29930.50万元。截至2022年12月年4月20日）大会审议关联交易执行情的议案》31日，本公司向华泰财务公司借款况的公告》（公告余额23482.30万元，票据贴现余额编号:2023-015）
14131.06万元，票据承兑余额73.00
7-2-59关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见万元，借款期间产生利息支出769.11万元。
（2）2022年度，华泰集团财务有限
公司吸收本公司的存款，日均余额（包括应付利息扣除手续费）为
171587.78万元。截至2022年12月31日，本公司在华泰财务公司的存款余额为141056.45万元，2022年度利息收入3393.73万元。
2023年4月20日披露了《山东《关于此议案尚华泰纸业股份有
2023年度2023年，公司与华泰集团财务有限
须提交股限公司关于
日常关联交是是公司将严格按照《金融服务协议》东大会审2023年度日常易预计情况相关约定执行。
议关联交易预计情的议案》况的公告》（公告编号:2023-016）山东华泰纸业股《关于与华份有限公司关于审议通过了《关于公司与华泰集团泰集团财务此议案尚
与华泰集团财务财务有限公司续签有限公司续须提交股是是有限公司续签的议案》，有效期为三年，自2023签的议议》的公告（公止。议案》编号:2023-017）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》建立了较为完整合理的内部控制制度能较好地控制风险财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业
2023年4月20集团财务公司管理办法》(中国银保《关于对华日披露了《山东监会令〔2022〕第6号)规定经营泰集团财务华泰纸业股份有各项监管指标均符合该办法第三十
有限公司风--是限公司关于对华四条的规定要求。根据本公司对风险评估报告泰集团财务有限
险管理的了解和评价，未发现财务的议案》公司风险评估报
公司的风险管理存在重大缺陷，本告》公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司将持续关注财务公司运营情况，并按规定在半年报、年报中发布财务公司风险持续评估报告。
《关于对华2023年4月202022年10月14日，中国银行保险泰集团财务日披露了《山东监督管理委员会下发了新的《企业有限公司交--是华泰纸业股份有集团财务公司管理办法》，为了与新易的风险处限公司关于对华的《管理办法》政策保持一致性，置预案泰集团财务有限公司对《华泰集团财务有限公司交
7-2-60关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复独立董事关联董发表事前
事、股东董事会审议议案认可意见股东大会信息披露情况财务公司涉及的主要内容是否回和同意独避立意见（2023年公司交易的风险易的风险处置预案》相关条款进行修订）的议处置预案》了重新修订。
案》
注：《企业集团财务公司管理办法》(中国银保监会令〔2022〕第6号)自2022年11月13日起施行，原《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2006年第8号）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96号）同时废止。
综上，发行人与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。
截至本审核问询函回复签署日，华泰股份与浙商银行的票据池业务中，已解除华泰集团财务有限公司作为其管理单位，华泰股份将直接与浙商银行对接，对票据池业务进行管理。
六、发行人资金自动归集的情况及其合规性，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形
（一）发行人资金自动归集的情况
1、资金自动归集的背景
报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，发行人在财务公司设立后，将工商银行、中国银行、农业银行和建设银行的货币资金实施归集管理。资金归集管理模式为通过发行人及其控股子公司授权，财务公司与各银行签订银企直联协议，通过银行结算系统，将本部及下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到各公司在财务公司的账户中。
2、资金自动归集的过程
每日下午5点，银行结算系统自动将各成员单位存放在四大商业银行账户中的资金余额自动归集，记入各成员单位在财务公司开立的一般结算账户，形成资金沉淀。成员单位可根据自己的需要进行使用、支付，并且付款时首先经过股份公司的审批，待网银指令到达后财务公司只处理成员单位提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，与一般商业银行提供的支付服务无差异。
7-2-61关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
报告期内，发行人所有对外支付的货款均通过发行人在财务公司开立的账户进行支付，账户内的资金不存在被冻结、使用受限的情形，财务公司不存在不能及时足额解付发行人资金的情形。
同时，发行人资金自动归集至财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响发行人资金独立性的特殊约定和安排。
（二）资金归集的合规性
1、符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定《企业集团财务公司管理办法》第三条之第（二）项的规定：“本办法所称成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、
控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足
20%但处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。”股份公司及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，财务公司符合《企业集团财务公司管理办法》第二条中，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定。
2、符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关
规定
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规定：
“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。”报告期各期末，资金归集的余额情况具体如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
归集资金余额141056.45176767.92151244.39
根据上表，报告期各期末归集资金的余额均未超过30亿元的限额，且每日归集资金的总额均未超过30亿的限额。发行人在资金归集功能使用期间严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，
7-2-62关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复符合协议各项要求的规定。
3、财务公司内部控制制度健全
财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《华泰集团财务有限公司资金管理办法》、《华泰集团财务有限公司结算业务管理办法》、《华泰集团财务有限公司存款业务管理办法》等制度及相应的业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准有效控制业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《华泰集团财务有限公司资金管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性；
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚
实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益；
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管；
（4）资金监控方面，财务公司营业管理部按照人民银行要求对成员单位的
资金往来进行监控，对于可疑款项支付及时向监管部门和财务公司领导汇报；
（5）资金岗位分工与授权方面，严格执行资金管理办法，防止资金被挪用、侵占。严格执行岗位分工，不相容岗位分离制度。严禁一人办理资金支付的全过程；严禁将办理资金业务的相关印章和票据集中一人保管；严格执行资金的授权
审批制度，对于超授权的经济业务，营业管理部有权拒绝办理支付。
4、履行了关联交易决策程序和信息披露义务
具体情况参见“问题5：关于财务公司”之“五、发行人参与财务公司购建的“票据池”业务并由财务公司统筹管理的具体情况及合规性”之“（二）票据池业务的合规性”之“3、履行了关联交易决策程序和信息披露义务”。
截至本审核问询函回复签署日，华泰股份已解除其银行账户中将资金自动归
7-2-63关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复集至华泰集团财务有限公司的账户设置。
（三）相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形
发行人及其控股子公司在华泰集团财务公司开立的结算账户均为独立账户，权属清晰，能自主决定是否使用在华泰集团财务公司开立的账户，在资金归集使用过程中发行人拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备独立性。
报告期内，发行人在财务公司存款均用于正常经营活动，未发生受限情形，发行人按季度的对外支付采购款金额明细如下：
单位：万元
序号时间对外支付采购款金额其中：对非关联方付款
12020年2季度28802.3718923.76
22020年3季度142214.31120230.43
32020年4季度163157.46125338.55
合计2020年度334174.14264492.74
12021年1季度196308.07176740.59
22021年2季度218664.78180677.78
32021年3季度190056.19167944.98
42021年4季度192070.15162792.06
合计2021年度797099.18688155.41
12022年1季度207796.28185085.18
22022年2季度237206.79199243.93
32022年3季度238706.20208230.99
42022年4季度194216.01164105.34
合计2022年度877925.28756665.44
由上表可见，报告期内发行人在财务公司账户的资金周转较快。
综上所述，发行人严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存放和使用，存放在华泰集团财务公司的资金不存在使用受限的情形，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管的情形。
七、结合控股股东华泰集团母公司2021年净利润出现大额亏损、发放贷
7-2-64关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
款方均为关联方的情形，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
（一）华泰集团母公司2021年净利润出现大额亏损的原因
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具
的《华泰集团有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022BJAA190337）、《华泰集团有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司2021年度、2022年度的营业收入分别97259.70万元、102950.65万元，净利润分别为-32310.04万元和3298.57万元。
华泰集团母公司2021年度净利润造成亏损主要原因如下：
1、根据财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年
1月1日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
2、华泰集团母公司作为非上市公司，2021年根据新企业会计准则的相关要求，对应收账款、应收票据及其他应收款计提信用减值准备39886.71万元，若不考虑因新金融工具准则影响计提信用减值准备数据，2021年母公司实现利润
7576.67万元。
综上，华泰集团母公司2021年度净利润大额亏损主要为根据新企业会计准则的相关规定调整后所致，为偶发性原因，不存在因为经营活动而导致亏损的情况。
（二）财务公司发放贷款的情况
1、财务公司发放贷款的情况
截至报告期末，财务公司存续的对外贷款的情况如下：
贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注
华泰集团12022.02.28-2023.02.2830000.003.20购买原煤
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贷款单位序号起止时间金额（万元）利率%借款用途备注有限公司归还农行贷款
22022.03.03-2023.03.0315000.003.20（注1）
1.5亿归还中行
32022.06.06-2023.06.0620000.003.20贷款/0.5亿购买原煤（注2）归还农行借款
42022.11.09-2023.11.0920000.003.20（注3）
52022.02.11-2023.02.1115000.003.20购买原煤
山东华泰62022.07.13-2023.07.1320000.003.20购买原煤热力有限
公司72022.10.13-2023.10.1320000.003.20购买原煤
82022.10.28-2023.10.2815000.003.20购买原煤
东营市联92022.04.26-2023.04.2615000.003.20购买原材料成化工有
限责任公102022.04.29-2023.04.295000.003.20购买原材料司山东华泰500
纸业股份112020.09.16-2023.09.163482.304.35购买原材料万美
有限公司/元日照华泰
纸业有限122022.12.20-2023.12.2020000.003.20日常经营资金公司
合计198482.30
注1：2022年3月9日偿还农业银行贷款20000.00万元，并于2022年3月14日在农业银行重新办理了贷款20000.00万元，贷款用途为购买原煤；
注2：2022年6月8日偿还中国银行贷款15000.00万元，并于2022年6月8日在中国银行重新办理了贷款15000.00万元，贷款用途为购买原材料；
注3：2022年11月9日偿还农业银行贷款20000.00万元，并于2022年11月11日在农业银行重新办理了贷款20000.00万元，贷款用途为购买原煤。
财务公司贷款的对象仅限于华泰集团有限公司及其下属单位，财务公司建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度，根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。同时，财务公司向外发放贷款严格审核贷款方的贷款用途，如上表所示，贷款方的资金用途均用于合理的经营性支出。
2、主要贷款人的情况
报告期内，除发行人外，财务公司主要发放贷款的对象为华泰集团有限公司、山东华泰热力有限公司以及东营市联成化工有限责任公司，具体情况如下：
（1）华泰集团有限公司
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公司名称：华泰集团有限公司
统一社会信用代码： 91370523614099690R
法定代表人：李建华
成立日期：1997-1-17
注册资本：90000万元人民币
李建华54.84%;华泰集团有限公司工会委员会40%；郭义祥1.37%；
股权结构：
郭星真1.36%；韩景洵1.36%；王兆国1.07%
注册地址：广饶县大王镇主要生产经营地广饶县大王镇
塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用百货、
橡塑制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、经营范围稻谷）、纺织品；技术开发；园林绿化工程；房屋及设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，财务公司向华泰集团发放贷款的金额为8.50亿元，借款用途主要为采购原材料和归还银行贷款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《华泰集团有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0071），华泰集团母公司单体报表中 2022 年末的货币资金为34942.52万元，2022年的经营活动产生的现金流量净额和投资活动现金流入合计为34734.94万元，货币资金及各期现金流入较为充裕，且华泰集团目前持有发行人38.41%股份均未质押，具备偿还财务公司借款能力。
（2）山东华泰热力有限公司
公司名称：山东华泰热力有限公司
统一社会信用代码： 9137052375445851XD
法定代表人：李永生
成立日期：2000-12-25
注册资本：125000万元人民币
华泰集团有限公司52%；广饶恒泰运营管理有限公司24%；广饶晟
股权结构：
辉控股有限公司24%
注册地址：山东省广饶县大王镇主要生产经营地山东省广饶县大王镇生产、销售:供热、供汽、蒸汽。（国家限制和禁止的除外;涉及需经经营范围法律法规审批的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，财务公司向华泰热力发放贷款的金额为7亿元，
7-2-67关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复用途为购买煤炭。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《山东华泰热力有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAA190338）、《山东华泰热力有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0072），华泰热力 2022 年末的货币资金为 56725.64 万元，
2022年的经营活动产生的现金流量净额为19575.53万元，货币资金及现金流入
较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
（3）东营市联成化工有限责任公司
公司名称：东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码： 9137050070624412XM
法定代表人：刘桂林
成立日期：1999-01-27
注册资本：3500万元人民币
股权结构：华泰集团有限公司100%
注册地址：山东省东营市开发区钱塘江路11号院内联成化工厂房主要生产经营地山东省东营市开发区
2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D 混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产
3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）;自营和代理各类
经营范围产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外需经审批的须凭许可证经营）。
截至2022年12月31日，财务公司向联成化工发放贷款的金额为2亿元，用途为购买原材料。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《东营市联成化工有限责任公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA19B0070），联成化工 2022年末的货币资金为15395.92万元，
2022年的经营活动产生的现金流量净额为16614.46万元，货币资金及现金流入
较为充足，具备偿还财务公司借款能力。
经查询企查查等全国企业信用查询网站以及企业信用报告，华泰集团、华泰热力和联成化工不存在因金额较大的欠款逾期而产生的诉讼和债务违约情形，上述企业资信良好，不存在较大的或有负债等情形，且均具备偿还财务公司借款的能力。
综上所述，贷款人在财务公司贷款均出自合理的日常经营需求，且根据贷款
7-2-68关于山东华泰纸业股份有限公司
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人的财务数据及经营状况，均具备偿还财务公司借款的能力，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过集团财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
（三）说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
报告期内，发行人与财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展现汇结算和支付、票据收付贴现和承兑管理、信贷以及开立海关关税保函-履约保函-预
付款保函等业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。发行人及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要华泰集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
根据信永中和分别于2021年4月22日、2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）；2022年3月29日、2023年4月20日出具的《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），报告期内发行人不存在实际控制人、控股股东及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形。
7-2-69关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
综上所述，发行人不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。
八、请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
会计师根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定，关于发行人与华泰集团财务有限公司业务往来的情况逐项说明如下：
（一）上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
华泰集团财务有限公司成立于2020年3月，系经过中国银保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。根据《企业集团财务公司管理办法》第十九条的相关规定，华泰集团财务有限公司的主要职能为华泰集团内企业提供存款、贷款、票据贴现以及结算等金融服务。
发行人与华泰集团财务有限公司发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
根据发行人与华泰集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，“华泰股份有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受华泰集团财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。”
（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司
7-2-70关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复业务和风险状况。
1、控股股东及实际控制人保障其控制的财务公司和上市公司的独立性控股股东及实际控制人保障财务公司和发行人的独立性，并出具了《对山东华泰纸业股份有限公司存放于财务公司资金的安全性做出承诺》，具体如下：
“1、保证不利用控股股东、实际控制人地位干预华泰股份及其控股子公司和华泰集团财务公司的经营，不强制华泰股份及其控股子公司接受华泰集团财务公司的金融服务;
2、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司规范运作、合规经营，
保证华泰股份其控股子公司存于财务公司资金的安全性；
3、本公司/本人一直且将继续督促华泰集团财务公司配合华泰股份履行上市公司关联交易决策程序和信息披露义务。”
2、财务公司加强关联交易管理
报告期内，华泰集团财务有限公司加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况，并出具了《关于与山东华泰纸业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体如下：
“1、本公司与华泰股份业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及证券交易所的有关规定。
2、本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
3、本公司与华泰股份发生业务往来签订金融服务协议，并严格遵循金融服务协议，不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
4、本公司遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不通过与华泰股份签署委托贷款协议的方式，将华
7-2-71关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
泰股份资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
5、本公司配合华泰股份提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
6、本公司及时将自身风险状况（如有）告知华泰股份，配合华泰股份积极
处置风险，保障华泰股份资金安全。当出现风险状况时，华泰股份不继续向本公司新增存款。
7、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止
业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将
合法合规地向华泰股份提供存款、贷款等服务并配合华泰股份履行相关决策程序
和信息披露义务，确保华泰股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若华泰股份因本公司违法违规行为占用华泰股份资金而遭受损失，本公司将承担全部责任。”
3、上市公司审慎进行与财务公司业务往来的有关决策，业务往来符合经依
法依规审议的关联交易协议
发行人董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行发行人与华泰集团财务有限公司业务往来的有关决策，发行人与华泰集团财务有限公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。报告期内，发行人接受华泰集团财务有限公司金融服务履行的审议程序如下：
时间审议程序信息披露备注《山东华泰纸业股
第九届董事会第十四份有限公司第九届2020年4月23日审议通过了《关于与华泰集次会议董事会第十四次会
团财务有限公司签署的议案》，有效《山东华泰纸业股期为三年，自2020年5月15份有限公司2019年
2020年5月15日2019年年度股东大会日起至2023年5月14日止
年度股东大会决议公告》
7-2-72关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复时间审议程序信息披露备注审议通过了《关于公司与华泰集团财务有限公司续签的议案》，
第十届董事会第十一份有限公司第十届
2023年4月20日有效期为三年，自2023年5
次会议董事会第十一次会月15日起至2026年5月14日议决议公告》
止（尚需提交2022年度股东大会审议）
（三）财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
发行人与华泰集团财务有限公司签订了《金融服务框架协议》且经董事会、
股东大会审议通过并对外披露，约定了华泰集团财务有限公司向发行人提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等，并已对外披露。
根据《金融服务框架协议》约定，发行人在华泰集团财务有限公司的最高存款余额不高于30亿元。报告期内，华泰集团财务有限公司与发行人业务往来严格遵循《金融服务框架协议》，不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。
（四）上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第五条第（二）款规定，“第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地
拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
7-2-73关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复包括由控股股东、实际控制人控制的公司；……”
报告期内，发行人不存在通过与华泰集团财务有限公司签署委托贷款协议的方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。信永中和会计师分别于2021年4月22日、2022年3月29日、2023年4月20日出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（XYZH/2021BJAA190061）、《关于山东华泰纸业股份有限公司
2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2022BJAA190016）、《关于山东华泰纸业股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0010）。
（五）上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最
近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
发行人取得并审阅了华泰集团财务有限公司审计报告以及风险指标等必要信息，出具了《山东华泰纸业股份有限公司关于华泰集团财务有限公司2021年年度风险持续评估报告》，经第十届董事会第四次会议审议通过并对外披露；《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司2022年半年度风险持续评估报告》，经第十届董事会第七次会议审议通过并对外披露；《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司2022年年度风险持续评估报告》，经第十届董事会第十一次会议审议通过并对外披露。
根据《山东华泰纸业股份有限公司关于华泰集团财务有限公司2022年年度风险持续评估报告》，截至2022年12月31日，华泰集团财务有限公司资产总额
32.16亿元、净资产10.49亿元，2022年营业收入4168.49万元、净利润2030.12万元。2021年末和2022年末，华泰集团财务有限公司监管指标符合相关规定的要求，具体如下：
序号项目标准值2021年末实际值2022年末实际值
7-2-74关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复序号项目标准值2021年末实际值2022年末实际值
1资本充足率≥10.5%42.73%44.07%
2拆入资金比例≤100%0.00%0.00%
3担保比例≤100%0.76%0.07%
4短期证券投资比例≤40%0.00%0.00%
5长期投资比例≤30%0.00%0.00%
6自有固定资产比例≤20%0.54%0.54%
根据对华泰集团财务有限公司的风险管理评价，截至2022年12月31日，华泰集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制各类风险。华泰集团财务有限公司严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。根据发行人对华泰集团财务有限公司风险管理的了解和评价，华泰集团财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷，发行人与华泰集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（六）上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。
发行人制定了《山东华泰纸业股份有限公司关于对华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案》，对风险处置组织机构及原则、风险报告与信息披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经第十届董事会第四次会议审议通过并对外披露。
2022年10月14日，中国银行保险监督管理委员会下发了新的《企业集团财务公司管理办法》，为了与新的《管理办法》政策保持一致性，公司对《华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案》相关条款进行了重新修订，经第十届董
事会第十一次会议审议通过并对外披露。
根据上述风险处置预案，发行人成立存款风险处置领导小组，领导小组由公司董事长担任组长，为领导小组风险预防和处置的第一责任人；由公司财务部负
7-2-75关于山东华泰纸业股份有限公司
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责人担任副组长；领导小组成员包括财务部、证券部等有关部门的人员。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，并且作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
风险处置预案规定，公司在财务公司存贷款期间，财务公司出现下列情形之一的，领导小组立即启动处置程序，同时公司履行相应的信息披露义务：
“1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第二十一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；
2、财务公司任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三
十四条规定的要求；
3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉嫌严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风
险等事项；
5、财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
6、财务公司出现严重支付危机；
7、财务公司当年亏损超过注册资本的30%或连续3年亏损超过注册资本的
10%；
8、财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行
政处罚；
9、财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
10、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。”
报告期内，发行人及华泰集团财务有限公司未出现风险处置预案规定的风险情形。
（七）财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极
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处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类
业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法
满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形。
报告期内，华泰集团财务有限公司按照法律法规的相关规定开展经营业务，未出现《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中规定的不得继续向财务公司新增存款的情形。
为保障发行人资金安全，华泰集团财务有限公司出具了《关于与山东华泰纸业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体内容见本题回复之“请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。”之“（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况”之“2、财务公司加强关联交易管理”相关内容。
（八）为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务
公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月29日、2023年4月20日出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2022BJAA190017）、《关于山东
7-2-77关于山东华泰纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函相关问题的回复
华泰纸业股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（XYZH/2023BJAA19F0011），专项说明中认为“华泰股份公司编制的汇总表在所有重大方面符合上海证券交易所《关于发布