汉钟精机:关于收购浙江科恩特电机科技有限公司股权的公告

关于收购浙江科恩特股权的公告
证券代码：002158证券简称：汉钟精机公告编号：2023-012
上海汉钟精机股份有限公司
关于收购浙江科恩特股权的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司拟使用不超过6020万元人民币收购合力旺持有的浙江科恩特公司14%的股权。
2、本次收购股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3、根据相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事
会第十次会议，审议通过了《关于收购浙江科恩特股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 6020万元收购合力旺控股有限公司（Future Horizon Holding Limited）（以下简称“合力旺”或“转让方”）持有的浙江科恩特电机科技有限公司（以下简称“浙江科恩特”）14%股权。
董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本次收购股权事项，包括但不限于决定通过协议收购等方式收购标的公司、签署具体的交易协议、办理工商变更登记等。
本次收购完成后，浙江科恩特公司将成为公司参股子公司。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、 公司名称：合力旺控股有限公司（Future Horizon Holding Limited）
2、注册资本：美金10000000元
3、 注册地：No. 24 Lesperance Complex Providence Industrial Estate Mahe Seychelles
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4、法定代表人（执行董事）：黄元乡
5、经营范围：一般投资业务
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：浙江科恩特电机科技有限公司
注册地址：嘉善县姚庄镇宝群路419号
成立日期：2010-03-02
注册资本：1200万美元
实缴资本：1200万美元
法定代表人：林世明
经营范围：电动机、微电机、电机配件的制造，自产产品的销售及其技术咨询服务
2、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
2022年12月31日2021年12月31日
总资产252228288.95203639007.93
负债69506152.9459423742.32
净资产182722136.01144215265.61
2022年度2021年度
营业收入231522039.72205376597.63
利润总额68208731.3850090324.86
净利润60706870.4044355508.05
注：以上财务数据已经嘉兴诚洲联合会计师事务所审计
3、标的公司股权结构
本次股权收购完成前后，标的公司股权结构变化：
单位：万元美金本次收购完成前本次收购完成后股东名称出资额股权比例出资额股权比例
合力旺1200100%103286%
汉钟精机----16814%
合计1200100%1200100%
经在中国执行信息公开网查询，浙江科恩特不属于失信被执行人。标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对
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方合法拥有标的公司的完整权利，标的股权不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本次收购定价依据及资金来源
1、定价依据
本次交易综合考虑标的公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，根据公平合理的定价原则，经双方友好协商确定本次交易价格。
2、资金来源
公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的股权转让款。
五、《股权收购协议》主要内容
出让方：合力旺控股有限公司（Future Horizon Holding Limited）一家在塞舌尔共和国成立的股份有限公司。
受让方：上海汉钟精机股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限公司。
（一）股权的出售和购买
根据协议的各项条款和条件，转让方应向受让方出售和转让全部目标股权，而受让方应向转让方购买和受让全部目标股权。股权转让完成后，受让方持有目标公司14%的股权，对应目标公司目前注册资本的金额为168万美元。
（二）购买价格
经双方友好协商，双方同意：目标股权的购买价格为60200000元人民币。
（三）股权交割
在遵守协议各项条款和条件的前提下，双方应在协议中所规定的有关交割条件被全部满足和/或被有关方放弃双方同意的其他时间、于双方同意的地点或通过远程文件交换的方式，进行协议所拟议的股权转让的交割。
（四）交割时转让方应交付的项目交割时，转让方应自行或促使目标公司向受让方交付：
1、证明受让方在交割时已支付购买价款的收据；
2、目标公司股东名册复印件（显示受让方已作为目标股权持有人）；
3、目标公司就目标股权向受让方出具的出资证明书；
4、转让方签署的证明；
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5、目标公司就股权转让变更登记完成后的新营业执照。
（五）违约责任
如任一方发生违约事件，导致其他方遭受损失，违约方应赔偿守约方因该等违约事件所发生的全部损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。
除前述约定外，违约方还应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。
六、本次收购对公司的影响
浙江科恩特是从事特种电机开发和生产的“高新技术”企业，已获得国家认证14项专利。
主要产品有制冷压缩机用感应电机、高压电机、低压电机、磁悬浮高速电机、永磁同步电机、
磁阻电机，空压机感应电机、永磁同步电机，水冷真空电机、水泵电机等。公司地处浙江省姚庄镇，紧邻上海，享有优越的经济和技术环境，便利的交通和运输条件。
公司制冷产品、空压产品、真空泵产品都会用到高效节能的电机，针对不同的应用领域，对电机的技术要求也有所不同。本次收购完成后，可有效整合公司上游产业链，强化公司与供应商的协同效应，提升公司产品综合竞争能力，符合公司的整体发展战略。
电机制造业是重要的制造业之一，随着科技的发展，双碳环保政策的推行，电机的功率和效率在不断提升，高效、节能、环保的电机产品在各行各业中的应用也越来越广，特别是特种电机的制造和应用，市场需求呈上升趋势。
本次收购股权投资金额为6020万元人民币，资金来源为公司自有或自筹，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
电机行业面临着市场竞争日益激烈国内外企业竞争对手众多的挑战，同时受到原材料价格波动、劳动力成本上升等因素影响，标的公司经营业绩可能会受到影响。
公司会根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
八、相关独立意见
1、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项符合公司发展战略，可有效整合公司与上游产业链的协同效应。交易条款是各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的。其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。
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2、监事会意见
监事会认为：本次收购事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
3、公司第六届监事会第九次会议决议特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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