台基股份:关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：300046证券简称：台基股份公告编号：2023-022
湖北台基半导体股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“台基股份”）于2023年
4月24日与襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳岘驰”）、中南大学资产经营有限公司（以下简称“中南资产”）、崔晓辉签署了《出资协议》，拟共同投资设立恩普赛（襄阳）技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“目标公司”或“恩普赛”），从事铝合金电磁脉冲成形技术实施、应用的产业化经营。目标公司注册资本为人民币3333万元，其中公司以自有资金出资1700万元，持有目标公司51.0051%的股权，襄阳岘驰以货币出资633万元，持有目标公司18.9919%的股权，中南资产和崔晓辉共同以知识产权出资，中南资产出资300万元，持有目标公司9.0009%的股权，崔晓辉出资700万元，持有目标公司21.0021%的股权。
由于共同投资方襄阳岘驰为公司董事长兼总经理邢雁、董事兼副总经理颜家
圣、董事兼副总经理吴拥军、董事朱玉德及部分公司员工共同出资设立的合伙企业，朱玉德为其普通合伙人和执行事务合伙人，因此，襄阳岘驰系公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易。
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事邢雁、颜家圣、吴拥军、朱玉德回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限内，
1无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方的基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420607MACB86H82W
类型：有限合伙企业
住所：湖北省襄阳高新技术开发区襄阳邓城大道49号国际创新产业基地7幢10层1007室
出资额：633万元人民币
执行事务合伙人：朱玉德
成立时间：2023年3月3日
经营范围：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，项目策划与公关服务，市场调查（不含涉外调查）。
襄阳岘驰合伙人出资情况如下：
序号名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）合伙人性质
1朱玉德25339.97%普通合伙人
2肖彦609.48%有限合伙人
3邢雁406.32%有限合伙人
4颜家圣406.32%有限合伙人
5齐立桢406.32%有限合伙人
6吴拥军304.74%有限合伙人
7张桥304.74%有限合伙人
8林煜凤253.95%有限合伙人
9邹宗林253.95%有限合伙人
10唐金龙253.95%有限合伙人
11焦平253.95%有限合伙人
212黄智203.16%有限合伙人
13龚浩101.58%有限合伙人
14曾庆泉101.58%有限合伙人
合计633100%
关联关系说明：公司董事长兼总经理邢雁、董事兼副总经理颜家圣、董事兼
副总经理吴拥军为襄阳岘驰的有限合伙人，董事朱玉德为襄阳岘驰的普通合伙人和执行事务合伙人，因此，襄阳岘驰为公司的关联方。
襄阳岘驰为新设合伙企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，襄阳岘驰不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）其他投资方的基本情况
1、中南资产
公司名称：中南大学资产经营有限公司
统一社会信用代码：91430100792351975X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋
205号
法定代表人：李家才
注册资本：12800万元人民币
成立日期：2006年7月28日经营范围：以自有资产进行创业投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
股权结构：
股东名称认缴额（万元）出资比例（%）中南大学12800100合计12800100
中南资产系中南大学科技成果转化、产业化的运营平台和中南大学知识产权对外投资经营和股权管理的授权归口单位。
3中南资产主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年03月31日2022年12月31日
资产总计107730.44117373.87
负债总计7333.001244.97
所有者权益总计100397.44116128.90
项目2023年1-3月2022年年度
营业收入28.40101.08
利润总额-61.4821817.20
净利润-61.4820459.67
注：上述数据为单体财务报表数据，未经审计关联关系：截至本公告披露日，中南资产与台基股份不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，中南资产不存在被列为失信被执行人的情况。
2、崔晓辉，公民身份证：6104021984********，住所：湖南省长沙市岳麓
区****，系中南大学用于出资的技术团队负责人，截至本公告披露日，崔晓辉与台基股份不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：恩普赛（襄阳）技术有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：人民币3333万元
法定代表人：根据目标公司章程确定
注册经营地：落户于湖北襄阳辖区内
经营范围：电磁脉冲成形工艺、装备技术研发（上述信息以市场监督管理部门最终核准内容为准）
出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称认缴额（万元）出资比例出资方式
湖北台基半导体股份有限公司170051.0051%货币
4襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙）63318.9919%货币
中南大学资产经营有限公司3009.0009%知识产权
崔晓辉70021.0021%知识产权
合计3333100%
中南资产、崔晓辉拟以知识产权作为出资，知识产权出资占目标公司注册资本的比例合计为30.0030%。依据中南大学科技成果转化管理相关文件规定，其中中南资产出资额为300万元，占目标公司注册资本的9.0009%；崔晓辉出资额为700万元，占目标公司注册资本的21.0021%。
根据湖南财瑞资产评估有限公司出具的湘财瑞评报字(2022)第075号《资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，经收益法评估，中南资产、崔晓辉拟以无形资产出资所涉及的发明专利于评估基准日的评估值为1001.18万元。
各方经协商后确认的价值为1000万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次设立目标公司，出资各方以货币或知识产权方式，根据协议约定期限实缴出资。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
五、出资协议的主要内容
合同甲方为湖北台基半导体股份有限公司，乙方为襄阳岘驰企业管理合伙企业（有限合伙），丙方为中南大学资产经营有限公司，丁方为崔晓辉。
鉴于：
1、甲方、乙方有意与中南大学合作，以其自有资金出资，与丙方和丁方共
同设立新公司（简称“目标公司”），由目标公司对中南大学用于出资的技术“铝合金电磁脉冲成形技术”进行实施转化和产业化。
2、丙方是中南大学科技成果转化、产业化的运营平台和中南大学知识产权对外投资经营和股权管理的授权归口单位。丁方是中南大学用于出资的技术“铝合金电磁脉冲成形技术”完成团队负责人。
3、依据《中南大学科技成果转化管理办法》规定，学校以科技成果技术入
5股实施转化的，获得股份的70%奖励给科技成果完成人所在课题组和为成果转化
作出重要贡献的其他人员，中南大学资产经营有限公司代表学校持有30%的股权。
各方依据有关法律法规，同意作为出资人共同设立目标公司，专门从事铝合金电磁脉冲成形技术实施、应用的产业化经营。各方本着公正、平等、自愿的原则，经充分协商，签订本协议，主要内容如下：
（一）总则
本协议中所指的用于出资的技术是指由丁方为代表的研究团队完成，由中南大学享有专利权，拟作为丙方和丁方出资，从中南大学直接转移给目标公司的职务技术成果。
（二）注册资本和出资
2.1公司全部注册资本为3333（叁仟叁佰叁拾叁）万元人民币。
2.2甲方以货币出资1700万元，占目标公司注册资本的51.0051%；乙方以
货币出资633万元，占目标公司注册资本的18.9919%。丙方和丁方共同以用于出资的技术出资，根据湖南财瑞资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日出具的湘财瑞评报字(2022)第075号《资产评估报告》，用于出资的技术的评估价值为1001.18万元，各方确认的价值为1000万元。依据中南大学科技成果转化管理相关文件规定，其中丙方出资额为300万元，占目标公司注册资本的
9.0009%；丁方出资额为700万元，占目标公司注册资本的21.0021%。
甲方和乙方出资分期缴纳：第一期两方合计751（柒佰伍拾壹）万元在目标
公司成立之日起60个工作日内完成实缴：甲方需实缴出资540万元，乙方需实缴出资211万元；第二期1582（壹仟伍佰捌拾贰）万元在目标公司成立之日起
三年内（简称最后期限）完成实缴：甲方需实缴出资1160万元，乙方需实缴出资422万。
丙方和丁方用于出资的技术须在目标公司成立之日起60个工作日内办理专
利权人变更登记手续（权属变更手续由丁方负责办理）。合资各方认可，该专利权权属直接从中南大学变更至目标公司名下，专利权权属变更登记公告之日即视为丙方和丁方已足额缴纳所认缴的全部出资。专利权属变更完成后，由目标公司缴纳专利年费以维持专利权有效。
各方股东实缴出资（包括部分实缴）后，由目标公司委托专业验资机构出具验资报告，目标公司按有关规定向出资人签发出资证明书。未持有出资证明书但有证据表明其已实际出资的，亦不影响其在目标公司的股东权益。
62.3各方一致同意，全部货币出资的资金用于本协议约定的用于出资的技术
的产业化（包括生产线建设及其安装、调试），以及目标公司的启动资金、流动资金。若确需用于其他用途，则应当经目标公司股东会审议后方可实施。
2.4用于出资的技术权属转移到目标公司之前，专利权如被宣告无效的，视
为丙方和丁方未完成出资义务，丙方和丁方以甲乙双方认可的其他知识产权作为出资。
用于出资的技术权属转移到目标公司之后，包括但不限于因市场变化、目标公司未及时缴纳年费、专利权被宣告无效或技术更新迭代等原因导致的用于出资
的技术价值减少或权利灭失的，丙方和丁方不承担资本补充责任。因用于出资的技术导致的任何纠纷，丙方和丁方均应积极配合目标公司应对处理，以维护知识产权的有效性。
2.5因目标公司发展需要，后续投入鼓励各方增资扩股。当引进第三方企业
或融资机构，则股权同比例稀释，增资扩股方案需经股东会审议通过。
2.6本协议各方作为目标公司股东期间，均不得自行开展与目标公司主营业
务相同的经营活动。
除科研目的开展的小试生产外，丁方不得利用用于出资的技术自营或为他人经营与目标公司主营业务相同的业务。且丁方所在研发团队核心成员在铝合金电磁脉冲装备制造领域仅能投资、参与目标公司。
（三）公司的筹办
3.1全体股东一致同意成立筹备小组负责设立目标公司的下列事宜，直至目
标公司召开首次股东会并选举产生董事会：
（1）起草目标公司章程及其他相关文件；
（2）办理目标公司设立相关的审批、登记事宜；
（3）召集目标公司首次股东会；
（4）其他与目标公司设立相关的事项。
各方确认，由甲方负责办理目标公司设立登记事宜，其他各方应积极配合。
自本协议生效后30日内，甲方应当在市场监督管理部门完成目标公司登记手续，并向其他股东提供目标公司营业执照复印件和有效的目标公司章程。如逾期60日仍未能完成目标公司工商登记手续，则本协议自动解除。
目标公司设立（包括目标公司登记、银行开户、验资等）发生的费用，由甲方先行垫付，目标公司成立后，作为目标公司前期开办费列支，由目标公司偿付
7给甲方。若目标公司最终未设立，则本条所发生的费用由甲方承担。
（四）治理结构
4.1目标公司根据《公司法》及相关法律、法规建立健全的公司法人治理结构，设立股东会、董事会、高级管理人员等治理机构。股东会是目标公司最高权力机构，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
4.2目标公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方和乙方共同提名
2名董事候选人，丙方和丁方共同提名1名董事候选人，由股东会选举产生。根
据上述约定享有提名权的出资人提名的董事候选人在符合相关法律法规和目标
公司章程规定的情况下，其他股东保证在股东会选举董事时投同意票。目标公司股东会、董事会、高级管理人员的权限和任期在目标公司章程中具体确定。
4.3目标公司设董事长1名，由董事会在甲方提名的董事候选人中选举产生。
4.4目标公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派人员担任。
4.5甲方根据目标公司设立及发展提出目标公司经营管理层建设方案及推荐人选，其中总经理、副总经理和财务总监由董事会聘任或解任，其他经营管理人员由经理聘任或解任。
4.6各股东保证自己及其提名的董事在目标公司股东会、董事会行使提名、表决权时，均遵守本协议的约定。
4.7分红与表决：目标公司经营期间的分红按各股东的实缴出资比例；股东
享有重大决策和选择管理者的权利，有权参加目标公司股东会并依其认缴的出资比例行使表决权。
（五）知识产权归属与保护
5.1丙方和丁方合法拥有用于出资的技术的知识产权，包括技术专利、衍生
和附属技术及工艺等，不存在产权担保、争议、纠纷等权利受限的情形。
5.2用于出资的技术权属转移至目标公司后，目标公司在此基础上进一步开
发所形成的知识产权为目标公司所有。
5.3由目标公司提供研发经费基于用于出资的技术所进行后续改进的新技术，知识产权归目标公司所有。与目标公司签订了劳动合同的任何人员，执行目标公司的任务或者主要是利用目标公司的物质技术条件所完成的基于用于出资
的技术所开发的新技术，知识产权归目标公司所有。
丁方在目标公司兼职人员承担的非目标公司资助项目所取得的知识产权，归丁方所有，甲方在同等条件下拥有优先有偿使用权；丁方在目标公司兼职人员承
8担的目标公司资助项目所取得的知识产权，归目标公司所有。
5.4合作各方有权利用非目标公司提供的研发经费对用于出资的技术进行
后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术，归改进方所有。若对外进行转让或许可的，目标公司在同等条件下拥有优先权。
5.5用于出资的技术权属转移至目标公司后，任何一方股东不得自己使用或
私自授权其他第三方使用或实施用于出资的技术。原则上目标公司不得向任何其
它第三方再转让、再许可、质押、其他权利处置或设置权利负担、或将该用于出
资的技术出资入股其他公司的行为（以上合称“再使用”）。确因目标公司发展需要对用于出资的技术再使用的，须经丙方和丁方同意及股东会表决通过。其中，各方均认可目标公司自身使用该技术不符合“再使用”范畴，不须经丙方和丁方同意及股东会表决通过。
未经目标公司许可，协议各方不得将目标公司的技术及其孳生物和资源转让或转移给任何第三方，不得将商业信息透漏给任何第三方。
（六）违约责任
若违约方违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次合作而实际发生的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用）；
（4）解除本协议；
（5）按照本协议约定支付违约金；
（6）法律约定的其他救济方式。
（七）协议生效本协议自法人股东法定代表人签名且加盖法人公章及自然人股东签名之日起生效，经全体股东同意可书面补充、变更、修改本协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方襄阳岘驰未发生其
9他关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易目的
本次对外投资是基于公司战略发展的需要，从功率半导体主业向应用领域之一电磁脉冲设备延伸，有利于公司加强技术储备，优化产品结构，扩大业务规模，培育和发展公司新的业务增长点，从而进一步提升公司竞争力，增强公司的综合实力，实现长期战略目标。
2、对公司的影响
本次对外投资事项有利于公司产业链的延伸，不影响公司的正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
目标公司现处初创阶段，后续可能存在宏观经济、行业政策、技术研发、公司管理以及市场开拓等方面的风险因素，公司将不断完善该目标公司的法人治理结构，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动目标公司稳健发展。
八、相关意见
（一）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次对外投资暨关联交易事项征得了我们的事先认可。公司本次对外投资暨关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们一致同意将上述事项提交给公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项，有利于公司产业链的延伸，符合公司发展战略；本次对外投资事项在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
10（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司此次对外投资暨关联交易事项，有利于公司产业链的延伸，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的决策程序。本次关联交易符合公司长远发展规划和战略，不存在损害公司及其股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司对外投资
设立控股子公司暨关联交易的核查意见；
5、中南大学知识产权（技术）出资入股新设恩普赛（襄阳）技术有限公司（暂定名）之出资协议；
6、中南大学拟以无形资产出资所涉及的5项发明专利所有权价值项目资产评估报告。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十四日
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