宁科生物:宁科生物独立董事2022年度述职报告

宁夏中科生物科技股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定和要求，认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用。2022年积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。同时，发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司发展，充分发挥独立董事的独立作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
岳修峰：男，1968年出生，大学本科学历，江苏省注册会计师行业优秀党员、江苏省注册会计师行业工匠、注册会计师、注册税务师、高级会计师、高级
审计师、资产评估师。曾任恒宝股份有限公司独立董事，镇江东方电热科技股份有限公司独立董事，江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事；现任江苏立信会计师事务所有限公司党支部书记，江苏大港股份有限公司独立董事，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。2013年获得独立董事资格证书。
娄亦捷：男，1975年出生，硕士学历，律师。曾任浙江联英律师事务所实习律师、律师、副主任，浙江联英律师事务所上海分所主任律师。现任浙江联英律师事务所管委会主席，浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事，电光防爆科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。2022年获得独立董事资格证书。
申屠宝卿：女，1965年出生，博士学历，教授。曾任浙江大学助教、讲师、副教授，浙江众成包装材料股份有限公司独立董事。现任浙江大学教授、博士生导师，浙江福莱新材料股份有限公司独立董事，浙江仙通橡塑股份有限公司独立
1董事，公司独立董事。2010年获得独立董事资格证书。
王新灵：男，1962年出生，博士学历，教授。曾任上海交通大学讲师、副教授；现任上海交通大学教授，公司独立董事。2021年获得独立董事资格证书。
作为公司独立董事我们符合相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2022年，公司共召开6次股东大会、11次董事会，具体参会情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓名本年应参加缺席出席股东亲自出席次数委托出席次数董事会次数次数大会次数岳修峰88003娄亦捷00000申屠宝卿00000王新灵88002
注：独立董事岳修峰先生、王新灵先生为2022年7月1日当选；独立董事娄亦捷先生、申屠宝卿女士为2023年1月30日当选。
我们在出席上述会议之前，对会议拟审议的议案均能主动了解并获取做出决策所需要的资料，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）在各专门委员会中履行职责及发表意见情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，时任及现任独立董事在各专门委员会中任职，并根据自身专业背景优势分别担任召集人。2022年度各委员会发表意见情况如下：
1、审计委员会（1）第八届董事会第二十一次会议，审计委员会对《子公司恒力国贸、恒力新材2022年度向黄河银行申请融资暨关联交易》的议案发表审核意见。
（2）第八届董事会第二十一次会议，审计委员会对2021年度财务报告的审
计及编制事项履行以下职责：
公司审计委员会全体成员在公司2021年度财务报告的审计及编制过程中，
2严格按照《审计委员会年报工作规程》的要求充分发挥审计和监督作用，积极履
行责任和义务，勤勉尽责。在2021年年报审计工作中主要开展以下工作：*在年审会计师进场前与会计师事务所及主审注册会计师协商确定年度财务报告审
计工作的时间安排，并形成书面意见；*在年审会计师进场后，及时进行了交流沟通，确定了审计的总体时间、进度及需要重点关注的内容。通过通讯方式与会计师沟通，督促会计师按时间、进度完成审计工作，提交审计报告，并形成书面意见；*在年审会计师出具初审意见后，与会计师召开现场沟通会议，听取了公司主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为：审计报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况，经表决一致同意将经审计的财务报告提交公司董事会审议。
（3）第八届董事会第二十三次会议，审计委员会对《关于与正兴成签署暨关联交易》的议案发表审核意见。
（4）第九届董事会第八次会议，审计委员会对《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构》的议案发表审核意见。
2、提名委员会
提名委员会根据《公司提名委员会实施细则》对公司增补董事的任职资格、选举程序发表了意见；对聘任高级管理人员进行了任职考察并发表了意见。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会审查了2021年董事长、高管人员的薪酬发放情况。
4、公司配合独立董事工作情况
我们在履行职责时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预我们独立履行职责。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况1、第八届董事会第二十一次会议，独立董事对《子公司恒力国贸、恒力新材2022年度向黄河银行申请融资暨关联交易》的议案发表事前认可及独立意见。
32、第八届董事会第二十三次会议，独立董事对《关于与正兴成签署暨关联交易》的议案发表事前认可及独立意见。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2021—2023）股东回报规划》的规定；2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现
金流量状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司持续、稳定、健康发展的需要。
（三）续聘会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）参与了公司上市审计及上市以来的
相关业务工作，具有从事证券相关业务资格，专业人员素质较高，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况
截止2022年12月31日，为控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司提供连带责任担保余额65460万元；为控股子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司提供连带责任担保余额4700万元；公司为全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司提供连带责任担保余额1000万元；为三级子公司宁夏天福活性炭有限公司提供连带责任担保余额1000万元。
我们认为公司对外担保严格执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的担保。被担保公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司的担保行为不会对公司及全资、控股子公司的正常运营和业务发展造成不良影响。公司没有资金占用情况。
（五）业绩预告情况
2022年度公司披露了《2021年年度业绩预亏公告》及《2021年年度业绩预告更正公告》，因公司业绩预告信息披露不准确，风险提示不充分，更正公告披露不及时，公司控股股东、实际控制人及有关责任人被上海证券交易所监管警示；
4公司及有关责任人被上海证券交易所通报批评。公司未发布业绩快报。
（六）公司控股股东承诺履行情况公司控股股东上海中能严格履行了通过股权司法拍卖成为公司控股股东所做出的承诺。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行了监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2022年度我们针对公司内部控制实施情况进行了认真审核，公司严格按照
《企业内部控制基本规范》等有关法规的要求，结合公司的实际情况建立了公司内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。
（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2022年度董事会及下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们切实履行忠实、勤勉义务，充分发挥了独立董事作用，为公司
董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
2023年，我们将继续按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及各专门
委员会实施细则的要求，认真、诚信与勤勉的履行职责，不断加强学习，努力提高履行职责的能力，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，深入了解公司经营管理状况，充分发挥各自的专长、经验和资源，为公司的决策和发展提出建设性意见，更好的维护公司及全体股东利益。
特此报告。
独立董事：岳修峰、娄亦捷、申屠宝卿、王新灵
二Ο二三年四月二十八日
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