利尔化学:第六届监事会第五次会议决议公告

证券代码：002258股票简称：利尔化学公告编号：2023-017
利尔化学股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月27日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届监事会第五次会议在四川绵阳召开。会议通知及议案于2023年4月20日以电子邮件方式送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李海燕主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各
项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的15%。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意
注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将
2按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过151442817股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
3本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上
限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（七）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208800.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金序号募集资金投资项目（万元）（万元）
41 11000t/a农药及配套设施建设项目 54008.00 21800.00
TCPA 钠盐化工中间体及其配套工程项
260500.0030800.00
目
3 10000t/a精草铵膦及公辅工程项目 106636.00 93600.00
4补充流动资金项目62600.0062600.00
合计283744.00208800.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实
际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（九）本次发行前公司未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十）本次决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票预案的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》。
《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》全文
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208800.00万元（含），在扣除发行费用后拟用于 11000t/a 农药及配套设施建设项目、TCPA 钠盐化工中间体及其配套工程项目、10000t/a 精草铵膦及公辅工程项目及补充流动资金项目。
公司为本次向特定对象发行股票编制了《利尔化学股份有限公司
2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全
文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《利尔化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的措施。同时为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、董事、高级管理人员为公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会的相关规定，并遵循《公司章程》，在充分考虑公7司实际情况的基础上，公司制定了《利尔化学股份有限公司股东回报规
划（2023-2025年）》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
以上第一项至第九项议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
利尔化学股份有限公司监事会
2023年4月28日
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