永鼎股份:永鼎股份2022年年度股东大会会议资料

江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022年年度股东大会资料
2023.5.16
1江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022年年度股东大会会议
目录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2022年年度股东大会议案序号议案名称非累积投票议案
1公司2022年度董事会工作报告
2公司2022年度监事会工作报告
3公司2022年度财务决算报告
4公司2022年度利润分配预案
5公司2022年年度报告及年度报告摘要
6关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
7关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的
8议案
9关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
10关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案
11关于公司续聘2023年度审计机构的议案
12关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
13关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案
14公司2022年度内部控制审计报告
四、公司独立董事2022年度述职报告
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2022年年度股东大会会议
议程
网络投票时间：2023年5月15日15:00至2023年5月16日15:00
现场会议时间：2023年5月16日下午14:30
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议序号议案名称非累积投票议案
1公司2022年度董事会工作报告
2公司2022年度监事会工作报告
3公司2022年度财务决算报告
4公司2022年度利润分配预案
5公司2022年年度报告及年度报告摘要
6关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
7关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
8关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案
9关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
10关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案
11关于公司续聘2023年度审计机构的议案
12关于变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
13关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案
3江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
14公司2022年度内部控制审计报告
五、听取独立董事宣读2022年度独立董事述职报告
六、参会股东（股东代理人）发言及提问
七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
八、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
九、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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2022年年度股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请北京市通商律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案一江苏永鼎股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，对公司经营中的重大事项进行决策和监督，并充分履行召集股东大会、信息披露事项等职能，确保公司规范运作，切实维护公司和股东利益。现将公司
2022年度董事会工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司坚持“光电交融，协同发展”的战略布局，秉承“以人为本，以诚载信，质量为根，创新为魂”的核心价值观，以创新为主线，持续推进企业高质量发展。公司做强做专传统业务，持续布局光芯片、光器件、光模块、新能源汽车线束、高温超导等产业，进一步优化业务结构。同时，公司不断加强数字化创新，深入推进两化融合，推动工厂智能化、数字化升级，提升运营效率，全面提高智能制造水平和市场综合竞争力。
在光通信领域：公司立足光棒、光纤、光缆等网络基础通信产品，延伸至光芯片、光器件、光模块、光网络集成系统等全产业链，实现从芯到线到设备传输、到数据采集和应用的产业布局，并将数据采集和应用业务在保持运营商市场稳定发展的同时，向行业 ICT（信息通信技术）应用和数据安全应用领域拓展。
在电力传输领域：公司持续布局“一带一路”沿线海外电力工程；加大对新
能源汽车线束业务的开拓力度，做强做大汽车线束业务；高温超导产业化加速落地，下游应用市场取得多项重要进展；传统电线电缆业务稳健经营，产品品类持续丰富。
公司已形成数字经济产业集群、并成为苏州通信高速光器件创新联合体主承担单位。持续促进数字经济和实体经济融合，打造电子信息领域特色产业园，推动区域数字经济发展。
2022年，公司实现营业收入42.28亿元，同比增长8.13%；实现归属于上市
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公司股东净利润2.26亿元，同比增长87.37%。2022年度归属于上市公司股东的净利润比上年度增加10541.58万元，主要系：1、光纤光缆行业整体复苏，需求拉动光纤光缆价格同比上涨，订单量增加，同时公司主动调整销售结构，压缩和不承接亏损订单，增加非运营商和海外市场开拓力度，营业利润有所增长；汽车线束业务价格上调，新项目进入量产阶段，且公司进行各项资源整合配置，有效控制成本费用，整体盈利同比增加；2、本年转让上海珺驷科技有限公司80%股权，合并报表归属于上市公司股东的净利润增加12788.80万元。
（一）光通信产业
1、“棒纤缆”稳步发展，产品结构持续优化，海外业务稳步增长
2022年，公司进一步完善光棒、光纤、光缆产业布局，拓展运营商、非运
营商和海外市场，实现稳步发展。
报告期内，公司光棒工厂完成工艺调试并实现量产；光纤工厂保持最大化规模生产，提高拉丝速度，优化品质，稳固了光纤市场地位；光缆工厂研发新型特种光缆等新产品，优化产品结构。“棒纤缆”布局更加完善，提升公司盈利能力和市场地位。
海外市场方面，公司继续稳固和拓展拉美市场，积极开拓欧洲和亚洲市场，产品得到墨西哥、德国、韩国等国家重点客户的认可，获得优异供应商的评价。
2、抢抓“数字经济”发展机遇，实现光芯片、光器件、光模块到系统集成
的全产业链布局
随着国家大力发展数字经济，5G 与固网宽带“双千兆”以及数据中心等基础设施的建设为公司业务发展带来机遇。公司已经实现了从光芯片-光器件-光模块-系统集成的全产业链布局。公司光器件到模块均已经形成规模化生产，部分产品处于行业前列。随着光芯片逐步批量化生产，公司的器件和模块产品市场竞争力将得到大幅度提升。
报告期内，AWG（阵列波导光栅）和滤波片系列波分产品已用于公司所生产下游产品，激光器芯片项目流片成功，预计2023年将完成设备调试并生产和销售。其中光芯片聚焦在无源波分 Filter（滤波片）芯片、AWG（阵列波导光栅）芯片、有源激光器芯片三个细分市场。
在国内“东数西算”的大背景下，公司以 DCI（数据中心互联）技术构建的
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集成子公司主要是通过自主研发开放式解耦 WDM（波分复用）设备和自研网管控制器，提供高集成度、通用灵活、空间紧凑，功耗高效、开放共享、弹性智能等方面的技术创新产品，为运营商和互联网云服务商提供低成本、低时延、高效简捷的数据中心互联系统，市场空间广阔。
3、运营商大数据应用稳健发展，拓展信息通信技术应用和数据安全市场
公司着力打造的数智化业务，在运营商大数据采集、智能应用板块投入进一步加强。当前数据市场竞争激烈，公司加大技术研发，拓宽公司护城河，持续推出新产品，积极应对运营商集采项目，同时紧密跟进运营商各省公司的个性化需求。
运营商大数据应用的软硬件解耦趋势催生了行业应用和数据安全等市场。在保持运营商市场稳定发展的同时，公司向信息通信技术应用和数据安全应用领域拓展，推进建设地市销售网络，挖掘行业政企项目，为行业政企项目提供数据智能应用、数据安全应用等服务。公司持续对智能算法、高性能采集、工业物联网、安全态势感知等进行研发投入，聚焦数据应用及服务侧拓展，提高了数据应用整体解决方案能力。
（二）电力传输产业
1、电力工程开展顺利，积极拓展海外业务
2008年至今，公司累计承揽输变电和电站总承包项目45个，在南亚以孟加拉国为中心辐射周边，在东非以埃塞俄比亚为中心辐射周边，长期扎根这些“一带一路”沿线国家。鉴于当前复杂多变的国际政治经济局势，公司在谨慎稳妥策略基础上，适度投标竞标储备项目，稳固并深挖现有市场，精细化抓好现有项目并按时交付，积累口碑，保证充裕的储备资金。报告期内公司实施项目众多，特别是重大合同金额的11.4亿美元孟加拉国家电网升级改造项目、3.31亿美元孟加拉库尔纳电站项目等。
2、传统汽车线束业务稳定增长，新能源汽车线束业务持续扩张
报告期内，汽车线束业务实现历史新高，各类新项目定点车型18个。报告期内，公司成功获得徐工新能源及燃油车项目，进入工程机械和商用车领域。
基于新能源汽车渗透率逐步提升的趋势，公司在上年度新能源客户基础上与更多新能源新兴汽车品牌展开合作。通过了比亚迪、蔚来汽车、小鹏汽车、东风
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汽车、岚图汽车、北汽重卡等主机厂的体系认可。获得比亚迪、上汽大众、上汽通用、康明斯、华为、吉祥智驱等定点项目，实现全自动高压线束生产线正式量产运营。
报告期内，公司开发和引入全自动插接机、物流 AGV(自动导引运输)系统等自动化生产设备，推进生产信息化，将 WCS/MES（仓库控制\制造执行）系统延伸到每一个工位，进一步实现公司产能提升和技术升级。
3、高温超导产业化加速落地，关键应用领域取得多项重要进展
公司持续提升高温超导带材性能，拓宽超导业务“护城河”，以市场推经营，以技术促产业，以核心能力优势和产业化能力获得政策支持，以科研和示范项目推进超导材料和产品的推广应用。
报告期内，高温超导带材及项目应用收入增加，产业化加速落地。公司以业内独有的磁通钉扎技术，研制应用于高温强磁场下的高载流超导带材，进一步推进了其在超导感应加热和可控核聚变堆的应用。“冷绝缘高温超导直流电缆”项目建设继续执行，关键设备完成进场，示范性的超导电缆将在2023年正式挂网运行，为老城区综合电力升级改造和节能降耗方面提供更准确的实用比对数据，推动超导电缆的实用化进程。
公司寻求“项目合作、研发-生产-销售、国家政策资源支持”，积极与国内超导技术应用单位以及相关科研院所开展合作，主导或参与超导技术应用示范工程及项目，国家863计划、省科技厅的产学研以及省科技成果转化、省工信厅的重大技术攻关等科研项目。
4、电线电缆业务稳健经营，持续丰富产品品类
面对竞争激烈的电线电缆市场，公司在原有市场的基础上，继续在工业制动化电缆、新能源电缆、汽车用高温电线、军工用电缆、特种电缆、5G通讯用电缆、
泄漏电缆等领域上稳健发展，立足于国内市场，不断开拓国际市场。报告期内，公司电线电缆产品线进一步丰富，经营状况稳健。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）以创新为主线，持续推进企业高质量发展
2022年，公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司于2022年度
连续第16年被评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆
9江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料最具竞争力企业十强”，中国电子元件行业“元件百强”。2022年，公司成为“苏州市新一代通信高速光器件创新联合体”牵头单位，联合苏州大学、苏州科技大学、湖北大学、江苏永鼎光电子技术有限公司等共计19家单位联合建设。聚焦核心光器件，共同开展关键技术攻关、共建共享创新载体平台、共同推进成果转化、共同打造产业高端智库。公司还形成数字经济产业集群，“永鼎光通信智慧产业园”“永鼎数字经济智慧产业园”成为苏州数字化转型示范园区，打造具有区域竞争力的产业集群。公司将积极响应国家关于“专精特新”企业的相关部署，为推动数字经济时代产业创新、产业集群融合发展、突破成势作出新的更大贡献。
报告期内，在光纤光缆方面，公司在全干式光缆、大芯数光缆等方面取得了较大的研发技术成果；在大数据通信方面，公司研发的 CSP（消息运营）平台，在领域内有一定先发优势；在光电子方面，公司在构建从芯片到器件到模块最终到系统集成的全产业链布局；超导电力方面，超导材料及超导应用部门累计申请了专利32项，2022年授权专利22项；电力电缆方面，公司加大对特种电缆研发和设备升级投入，取得多项发明专利。
此外，公司以优质的产品质量及卓越的服务树立了良好的品牌形象。“以诚载信、永无止境”的企业精神，已深入到公司生产制造、日常管理、科研创新、营销服务等各个环节。公司上下一心，力求打造全球化竞争的自主品牌。
（二）顺应国家战略大势，抢抓发展机遇，贴合“十四五”产业规划
公司积极顺应国家政策指引，紧密贴合大环境下的发展趋势。形成了光通信和电力传输两大产业，光通信产业主营“光芯片、光器件、光模块”，“光棒、光纤、光缆”，“大数据采集分析应用”，电力传输产业主营 EPC 电力工程总承包、汽车线束、超导电力、电缆、特缆。两大产业协同发展，相互促进。公司的业务紧跟国家政策，与“互联网+”、“5G”、“数字中国”、“新能源”、“新基建”、“一带一路”、“中孟缅印经济走廊”、“车联网”、“绿色消费”、“新材料”、“物联网”、
“大数据”以及“东数西算”等时下热点政策息息相关。公司紧跟国家产业政策，为旗下各产业板块的业务拓展提供了有力保证，为“十四五”期间的企业发展，打下了坚实的基础。
（三）光电产业优势互补，发挥协同效应
公司的主营业务涵盖了线缆制造、通信器件研发制造及系统集成，并向大数
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据产业进一步迈进，延伸了光通信产业布局。公司也从单一通信线缆制造向产业更高端延伸，同时覆盖到通信全产业，成为集成型、一体化综合解决方案提供商。
目前，公司已做好产业链、供应链、创新链的战略布局和优化升级，将在未来持续推进“光电交融，协同发展”的战略理念：光通信产业的电线电缆制造对汽车线束、海外工程降本提质、扩大市场规模起到了支撑作用；电力传输板块的
汽车线束对光通信产业的电线电缆应用有一定的促进作用，海外工程亦可以带动线缆产品出口，超导产业为线缆行业的前瞻性发展，先进产品的率先布局提供了引领性的方向。各产业板块齐头并进，协同效应愈加明显。
（四）全球化、高端化、共赢的战略思维
公司具有敏锐的市场洞察能力，根据市场需求及采购模式灵活组织生产经营，拥有强大市场和销售队伍。
在国内通信产品市场，公司有二十多年的市场基础，特别是在运营商市场深耕多年，市场基础扎实，国内办事处除西藏以外实现了全覆盖。公司继续深耕海外市场，联合顺丰泰森控股（集团）有限公司等知名企业联合布局海外供应链，铺设全球网络，整合全球资源。在不断满足客户综合需求的过程中，与伙伴共赢。
公司海外电力工程板块定位东南亚和东非等“一带一路”沿线国家新生市场，把“工程总承包”不断创新升级至“总承包+政府双优”的业务模式。从事海外工程的主体公司永鼎泰富获评首批江苏省级服务贸易重点企业（工程承包和建筑服务领域）。
（五）产研结合，“以人为本”的精细化管理和研发体系日趋完善，国家级技术创新平台成果丰硕公司持续积极推行卓越绩效管理体系。2022年成功获得国家重点研发计划“国家磁约束核聚变能发展研究专项”中“聚变 CICC 高温超导磁体关键技术发展及磁体研制”项目的子课题“高性能 REBCO 长带材工程化制备技术”的研发任务。2021年，公司开发的超导限流器产品技术通过了省级新技术、新产品鉴定，获得国际先进的新产品鉴定。公司“基于第二代（YBCO）高温超导材料的直流输电及消磁电缆研制技术”项目，通过江苏省重大技术攻关项目验收。
公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等国家级创新平台，为公司汇聚了大批优秀创新人才。近年来公司的新型电气先进技术研究院加大了高端
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人才的引进力度，研发团队的研究范围也从原来单一的通信线缆产品研发扩大到了光棒光纤、通信设备、有源无源光电器件、通信软件、新能源汽车线束产品及
超导材料、超导电缆、超导限流器应用等设计研发。
2021 年起，公司与南京邮电大学共同组建了“南邮-永鼎 5G应用技术研究院”
正式运营，推动 5G 消息应用的产业化落地。利用学校研究和教学等优势资源，公司正开展 5G相关的关键技术的研究，抢占“5G新基建”产业竞争制高点。
公司重视与科研院所的科研合作，近年来与苏州大学、苏州科技大学签订技术委托开发合同，依托高校大型科学仪器共享平台，进行光芯片与模块等新产品的研发、现有技术再创新、高端产业化人才培养与引进等工作。
2022 年公司获得江苏省科技厅“高速率低阈值 5G 通信芯片与光模块研发及产业化项目”及江苏省工信厅“光传输用高稳定 100GHzDWDM 滤光片镀膜关键核心技术的攻关”的成果转化专项项目。尤其是 VCSEL芯片完全采用自主创新的专利技术及成果，特别是独有的纳米层精确控制 MOCVD外延技术、侧壁钝化技术和芯片 CMP 平坦化制程技术，能够完整实现从设计仿真、外延生长、芯片工艺、模块封装到系统测试的国产化，解决高速率低阈值 5G通信芯片与光模块“拦路虎”“卡脖子”难题。
（六）信息集成，着力推进智能车间、智能工厂建设
公司继续深入推进两化融合，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，开展光棒公司 MES 系统、成品仓智能仓储建设、工厂能源管理系统等项目建设，推动整个工厂的智能化数字化升级，打造“智能化、自动化、信息化、绿色化”生态工厂，全面提高企业整体智能制造水平和市场综合竞争力。公司曾获得江苏省省长质量奖、江苏省质量管理优秀奖等荣誉。公司的高性能全合成光纤预制棒制造工厂获得2021年度苏州市级智能工厂认定。
公司旗下的金亭线束公司开发和引入全自动插接机、物流 AGV（自动导引运输）系统等自动化生产设备，推进生产信息化，将 WCS\MES(仓库控制\制造执行)系统延伸到每一个工位，进一步实现公司产能提升和技术升级。
公司获得了2022年江苏省省级企业技术中心、2022年江苏省星级上云企业
（5星）、2022年江苏省智能制造示范工厂。
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三、完善公司治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》规定，不断完善公司治理结构，建立健全规范运作机制。公司治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。
报告期内，公司召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，提供现场投票与网络投票相结合的方式，保障公司全体股东特别是中小股东充分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求，并由律师出席见证，出具法律意见书，保证股东大会合法有效。
2、关于控股股东与上市公司公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面严格做到了“五分开”。公司与控股股东之间的关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的市场原则。控股股东严格遵照《上市公司治理准则》等法律、法规要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及其他股东权益的情形。
3、关于董事与董事会
公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开董事会。报告期内，公司共召开10次董事会会议。董事会的召集、审议、授权、表决等程序均符合法定要求。董事敬业勤勉，认真审议各项议案并对重大事项充分讨论，科学合理决策。独立董事客观公正，对重大事项发表独立意见，做出专业判断，对公司的重大事项提出了科学合理的建议。
4、关于监事和监事会
公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开监事会。报告期内，公司共召开9次监事会会议。监事本着为股东负责的态度，定期检查公司财务和内部控制，通过列席股东大会和董事会会议，持续监督董事会执行股东大会决议的情况和董事及高级管理人员的履职情况，维护公司利益和股东的合法权益。
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5、关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，对高级管理人员进行绩效评价与激励约束。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、关于利益相关者
公司尊重和维护债权人、客户、供应商、员工等利益相关者的合法权益，积极履行社会责任，共同推动公司持续、健康地发展，实现各方利益的共赢。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平、合规地履行信息披露义务，通过指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》以及上交所网站披露公司信息。报告期内，公司共计完成了4份定期报告及125份临时公告的信息披露工作。
8、关于投资者关系
报告期内，公司根据《公司信息披露事务管理办法》的规定，继续加强投资者关系管理工作，主要通过策略会、现场调研与电话会议相结合、投资者热线电话、上证 e 互动、公司邮箱、业绩说明会等多种形式增进投资者对公司的了解。
公司接待了多家证券公司行业研究和基金及其他专业投资公司等机构人员的来访调研，董事会秘书等高级管理人员主动参与券商机构等组织的投资者交流活动。
公司本着公开、公正、公平、守信的原则对待利益相关者，在维护公司股东利益的同时，能够充分尊重投资者、员工、客户等其他利益相关者的合法权益。
9、内幕信息知情人登记管理情况
公司严格依照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，通过对内幕信息知情人登记备案，建立了内幕信息知情人档案。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也没有因《内幕信息知情人登记管理制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
四、公司发展战略和经营计划
（一）公司发展战略
公司以“百年永鼎”为发展目标，坚持“光电交融、协同发展”的战略布局，
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以“布局优化、人才引进、管理提质、技术进步、智能升级”的发展方针，不断提升企业综合竞争力。光通信产业围绕“新基建”，提供 5G/固网宽带“双千兆”网络、DCI（数据中心互联）综合解决方案，以及数据收集与信息服务解决方案；
电力传输产业聚焦“新能源”，重点发展汽车高压线束、超导电力等新能源相关业务，并保持海外工程稳中有进、可持续发展。
在光通信产业，将继续完善和优化“棒纤缆”产业布局，着重对特种光纤进行技术突破和产业化生产；将积极拓展海外通信市场，持续提升海外综合竞争力；
将持续加大对“光模块、光器件和光芯片”的研发投入，聚焦在无源波分 Filter（滤波片）芯片、AWG（阵列波导光栅）芯片、有源激光器芯片三个细分市场，顺应“双千兆”提速与数据中心扩容的发展趋势，继续保持公司在 AWG（阵列波导光栅）芯片的产品优势，加强激光芯片的市场拓展；将通过融合运营商业务与应用场景业务，拓展融合数据收集和信息服务的应用范围，开拓蓝海市场。
在电力传输产业，公司将进一步结合“一带一路”沿线国家实际需求，输出符合当地实际情况的个性化产品与定制服务；将以开发新能源汽车线束以及集成
化数据传输线束作为汽车线束业务重点，加大高压线束的拓展；将超导业务聚焦于磁感应加热、可控核聚变、超导电机，并积极开拓超导产品的使用场景，推动超导技术商业化应用。加快电线电缆板块产品结构转型升级，同时，持续满足细分市场的个性化需求，以差异化、高端化的特种电缆产品增强业务竞争力。
（二）经营计划
1、光通信产业
光棒、光纤、光缆：2023年，公司将在光棒方面加大研发投入力度，提高生产效率和扩大产能，研发新技术、新产品，进一步完善产业链，提高市场核心竞争力；在光纤制造方面，进一步节能降本，通过设备改造，提高设备效率和拉丝速度，最大化提高光纤产出；在光缆方面，研发和扩展新型号、新品种，满足客户多种场景需求，提高市场占有率；两化融合、智能制造、研发创新、精益管理等方面持续投资和提升。积极参与三大电信运营商招标，提高市场占有率；同时扩展轨道交通、电力、石油、广电等非运营商通信市场；继续深耕拉美市场，积极拓展欧洲及亚洲市场，努力拓展和提升运营商、非运营商、海外三个市场占有率。
15江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
光芯片、光器件：本年度计划以国内市场为主，聚焦 5G前传市场、DCI运营商市场、光模块的芯片和器件市场及大型设备商市场。用未来2年时间，海外以匈牙利/日本/韩国/泰国现有线下销售网点为基础，国内组建以产品经理为龙头的售前团队，通过建立适合自身发展的网站及提供及时准确技术指导等方式支持线下工作，推广永鼎品牌。
数据应用与数据安全：公司将加大智能算法、高性能 DPI采集、工业物联网
DPI、安全态势感知等的研发投入，立足运营商为企业提供数据智能应用、数据安全应用等整体服务方案，增加数据应用的市场份额。同时公司将持续投入信息服务平台的开发和应用，加大场景解决方案的投入，做重点应用行业的领先者。
2、电力传输产业
海外电力工程：2023年，公司将采取资源集中、稳健经营的原则，聚焦项目品质和成本管控，确保顺利竣工交付孟加拉库尔纳项目，特别是“孟加拉国家电网公司电网升级改造项目”，将此打造成为标杆工程；针对孟加拉国、巴基斯坦、尼泊尔、埃塞俄比亚、赞比亚、莱索托、坦桑尼亚等已有建成或在建项目的
细分市场，将根据当地政治经济发展情况，继续稳中有进、积极争取新建项目，并进一步加大运营维护业务的拓展力度，提升综合竞争力。
汽车线束：公司将努力扩大国内市场份额，重点开拓新能源汽车高压线束；
提升自主研发和设计能力，优化生产成本和效率，提高质量和控制成本；把握全球采购趋势，与电线、端子、塑壳供应商联结成合作伙伴，提高零件竞争能力，有效实施供应商全球采购计划，加入全球采购系统。公司将对技术人才和关键岗位人力资源进行有效配置，调整经营思路，吸引及提拔一批在技术上具创新、在营销上有专长的人才，全面构建具有创新能力、市场开拓精神及优秀管理能力的人才队伍，以保障企业自身的整体竞争力和内部组织凝聚力。
超导电力：超导产业是公司的战略性长期发展方向之一，是公司坚持了十多年的基础科学领域的重要创新研发项目。随着工艺稳定性的进一步提高、工艺技术的不断优化，公司已具备超导带材的批量生产能力，且已开始向用户提供性能指标优良的超导带材。未来公司将以实用超导研发项目为契机，以应用为牵引，做实超导产业。实现第二代高温超导带材制备技术的全面提升，使产品性能、产能、性价比等指标均达到行业领先；批量生产各种应用需要的第二代高温超导带
16江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料材；在第二代高温超导带材及超导装备领域开展联合研究和技术攻关，服务和推动超导技术在国民经济中的广泛应用。
电线电缆：电缆的经营计划主要是研发-采购-生产-销售-服务模式，努力开发新客户、新产品，争取高毛利订单，确保达成公司的年度销售和利润目标。传统电线电缆行业竞争激烈，公司将继续调整产品结构，加大定制化、高附加值特种电缆的投入力度，重点是加大研发投入和高端技术人才引进，逐步实现对客户需求的一站式服务，提供系统化解决方案及服务能力，不断开辟新的业务蓝海。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
17江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案二江苏永鼎股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，保证了公司健康稳定地发展。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议、审议了36个议案，会议情况及决议内容如下：
1、公司第九届监事会2022年第一次临时会议于2022年3月7日召开，会
议审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（5）《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
2、公司第九届监事会第十次会议于2022年4月22日召开，会议审议并通
过了以下议案：
（1）《公司2021年度监事会工作报告》；
（2）《公司2021年度财务决算报告》；
（3）《公司2021年度利润分配预案》；
（4）《公司2021年年度报告及年度报告摘要》；
（5）《关于公司监事会换届选举的议案》；
18江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
（6）《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
（8）《关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；
（9）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（10）《关于会计政策和会计估计变更的议案》；
（11）《关于计提2021年度资产减值准备的议案》；
（12）《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
（13）《关于对外提供财务资助展期的议案》；
（14）《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（15）《公司2021年度内部控制评价报告》；
（16）《公司2021年度内部控制审计报告》。
3、公司第九届监事会第十一次会议于2022年4月26日召开，会议审议并
通过了《公司2022年第一季度报告》。
4、公司第十届监事会第一次会议于2022年5月20日召开，会议审议并通
过了以下议案：
（1）《关于选举第十届监事会主席的议案》；
（2）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
5、公司第十届监事会第二次会议于2022年8月24日召开，会议审议并通
过了以下议案：
（1）《公司2022年半年度报告及其摘要》；
（2）《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、公司第十届监事会2022年第一次临时会议于2022年9月23日召开，会
议审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》；
（2）《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
（3）《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
（4）《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。
7、公司第十届监事会2022年第二次临时会议于2022年10月26日召开，
19江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
会议审议并通过了以下议案：
（1）《公司2022年第三季度报告》；
（2）《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
（3）《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》。
8、公司第十届监事会2022年第三次临时会议于2022年11月1日召开，会
议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
9、公司第十届监事会2022年第四次临时会议于2022年12月6日召开，会
议审议并通过了以下议案：
（1）《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案》；
（2）《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》。
二、监事会履行职责情况
2022年度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和董事会会议，定
期审查了公司财务运作及内控制度情况，对公司经营管理重大决策实施监督，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，切实履行了公司监事的职责。
三、监事会对公司2022年度有关事项的监督、检查情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权力和职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：
公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的法人治理结构和公司内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从股东和公司利益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度和内控制度较为健全，财务管理规范，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
20江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料关规定，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
公司监事会对募集资金的使用与管理情况进行了核查，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司关联交易情况
公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和检查，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司内部控制评价报告
公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时检查公司财务状况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步促进公司的规范运作，增强风险防范意识，切实维护好公司及投资者的利益。
本议案已经公司第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2023年5月16日
21江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案三江苏永鼎股份有限公司
（二〇二二年度）财务决算报告
22江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
各位股东及股东代表：
2022年，在董事会的正确领导下，经过公司员工的共同努力，完成了以下经营指标。现将2022年财务状况和经营指标汇报如下：
一、主要会计数据及主要财务指标
单位：万元项目2022年2021年营业收入422760390973投资收益2343927206利润总额2111113904净利润2393414652归属于母公司所有者的净利润2260712066总资产794028743831股本140515141105
每股收益（元）0.160.09
资产负债率58.97%57.06%
加权平均净资产收益率7.79%4.25%归属于母公司所有者权益300802283724
每股净资产（元）2.142.01
二、主营业务分产品情况表
单位：万元
2022年2021年
产品营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
光电缆及通讯设备13840311896514.04%1140091050057.90%
海外工程承揽1022438810613.83%12961511360712.35%
汽车用电缆16513314848010.08%1281551199916.37%
软件开发4806235850.94%13508936830.65%
合计41058535790912.83%3852873479719.69%
23江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
三、主要子公司及参股公司的情况1、上海东昌投资发展有限公司：本年度实现净利润24972万元（其中：归属于母公司所有者的净利润22177万元）。按投资比例50%，本年度确认投资收益11088万元。
2、上海金亭汽车线束有限公司：营业收入168535万元，净利润21147万元。
3、江苏永鼎泰富工程有限公司：营业收入46730万元，净利润7305万元。
4、东部超导科技（苏州）有限公司：营业收入1338万元，净利润-2581万元。
5、上海永鼎光电子技术有限公司：营业收入2190万元，净利润-427万元。
6、苏州永鼎线缆科技有限公司：营业收入16970万元，净利润21万元。
7、北京永鼎致远网络科技有限公司：营业收入5507万元，净利润564万元。
8、江苏永鼎盛达电缆科技有限公司：营业收入18516万元，净利润170万元。
9、江苏永鼎光纤科技有限公司：营业收入38935万元，净利润3363万元。
10、武汉永鼎光电子集团有限公司：营业收入14087万元，净利润-2068万元。
11、江苏永鼎电气有限公司：营业收入17119万元，净利润-804万元。
四、2022年度审计后的报表内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2022年度审计报告》。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
24江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案四江苏永鼎股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2022年度实现净利润44594256.23元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为
226072139.72元），加上年初未分配利润264735933.31元，减去提取盈余公
积4459425.62元，2022年末母公司实际可供股东分配利润304870763.92元。
鉴于公司目前处于快速发展及新业务拓展阶段，公司日常经营、业务拓展及在建项目投资建设均需大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况经董事会研究，公司2022年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
25江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案五江苏永鼎股份有限公司
2022年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公
司年度报告披露的规定，公司严格按照各项法律、法规和规范性文件的要求编制了《江苏永鼎股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
26江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案六江苏永鼎股份有限公司
关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事2022年度薪酬总额（税前）为407.81万元，详见下表：
报告期内从公司获得的税是否在公司关联方姓名职务
前报酬总额（万元）获取报酬
莫思铭董事长115.13否
董事、副总经理、财务
张功军76.42否总监
董事、副总经理、董事
张国栋59.83否会秘书
蔡雪辉独立董事8.00否
韩坚独立董事4.92否
毛冬勤监事会主席19.64否
范晟越监事13.97否
陈海娟职工监事22.54否
华卫良独立董事（离任）3.10否
苗莉独立董事（离任）3.10否
郭建国监事会主席（离任）20.89否董事、常务副总经理（离谭强60.27否
任）
合计/407.81/
注：1、因公司第九届董事会任期届满，谭强先生不再担任公司董事职务、华卫良先生和苗莉女士不再担任公司独立董事职务、郭建国先生不再担任公司监事会主席职务，上述人员自选举产生新一届董事会、监事会之日起自动离任。
2、经公司2021年年度股东大会审议通过：*同意选举莫思铭先生、张功军先生、张国
栋先生为公司第十届董事会非独立董事；选举蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独
立董事；任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。*同意选举毛冬勤女士、范晟越先生为公司第十届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
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27江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案七江苏永鼎股份有限公司关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，提高经营效率，公司及子公司
2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币912500万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款、融资租赁、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇、
履约担保、银行资产池业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际授信额度最终以银行等金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次授权决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至公司2023年年度
股东大会召开日止。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或法定代表人办理上述授信额度内的一切授信
相关手续，并签署相关合同文件。公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
28江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案八江苏永鼎股份有限公司关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司业务发展，根据公司经营需求及授信计划，公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司2023年度向银行等金融机构申请
综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币600000万元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的综合授信合同约定的债务履行期限确定，本次担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议批准之日起12个月。该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方关系及关联人基本情况
关联方名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏
29江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；
发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额847980.99912152.88
负债总额635382.17701929.90
净资产212598.82210222.98
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入815990.99426058.43
净利润1552.68-2674.35
永鼎集团持有本公司28.23%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
二、关联交易标的基本情况本次关联交易为公司控股股东永鼎集团为公司向银行等金融机构申请综合
授信提供连带责任保证，该担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也不需要公
30江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料司提供反担保。
三、担保协议的主要内容目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次控股股东永鼎集团为公司年度申请银行授信提供担保是根据公司业务
发展的需要，有利于公司的持续发展，且不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
截至公司董事会审议日（2023年4月15日），公司控股股东对公司提供的担保总额为290829.83万元，实际担保余额为251070.85万元，占公司最近一
期（2022年末）经审计净资产的83.47%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
31江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案九江苏永鼎股份有限公司关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
截至公司董事会审议日（2023年4月15日），公司控股股东对公司提供的担保总额为290829.83万元，实际担保余额为251070.85万元。
鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计33500万元，具体如下：
1、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行示范区分行申请总额合计5500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
2、公司拟与渤海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“渤海银行苏州分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向渤海银行苏州分行申请10000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
3、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计12000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
4、公司拟与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中信银行苏州分行申请
1000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
5、公司拟与中国银行股份有限公司苏州一体化示范区分行（以下简称“中行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向中行示范区分行申请5000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
32江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料永鼎集团为公司控股股东，持有本公司28.23%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25000万元
经营范围：
许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设
工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；
发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额847980.99912152.88
33江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
负债总额635382.17701929.90
净资产212598.82210222.98
项目2021年1-12月2022年1-9月营业收入815990.99426058.43
净利润1552.68-2674.35
永鼎集团持有本公司28.23%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟莫思铭
89.725%10.275%
永鼎集团
28.23%
永鼎股份
三、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：
1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
34江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
注册资本：20000万元
成立日期：1995年2月13日经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团100%。
截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，净利润为-18.76万元（经审计）。
截至2022年9月30日，鼎欣房产资产总额为13901.46万元，负债总额为
305.99万元，资产净额为13595.47万元。2022年1-9月实现营业收入为26.94万元，净利润为-79.60万元（未经审计）。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”截至公司董事会审议日（2023年4月15日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为290829.83万元，实际担保余额为251070.85万元；公司及控股子公司对外担保总额为309392.02万元，实际担保余额为224413.14万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的
74.61%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为98674.00万元，实际担保余
额为97364.00万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的32.37%。
以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
35江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案十江苏永鼎股份有限公司关于公司为子公司年度申请授信提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足各子公司生产经营及项目建设需要，公司计划2023年度为子公司申请授信提供担保，担保总额预计不超过人民币386000万元（含等值外币），其中为资产负债率70%以上的子公司预计担保额度115000万元；为资产负债率70%
以下的子公司预计担保额度271000万元。具体情况如下：
截至目前担保本次担保额度被担保方担保方持股比例余额（万元）预计（万元）
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
金亭汽车线束（苏州）有限公司间接100%2340035000
东部超导科技（苏州）有限公司直接100%3955.7420000
江苏永鼎光纤科技有限公司直接100%015000
金亭汽车线束（武汉）有限公司间接100%300012000
苏州鼎芯光电科技有限公司间接55%200010000
武汉永鼎光电子技术有限公司间接70%29005000
江苏永鼎电气有限公司直接100%35005000
江苏永鼎盛达电缆有限公司直接70%19004000
武汉永鼎光电子集团有限公司直接75%03000
江苏永鼎光电子技术有限公司间接55%7003000
苏州新材料研究所有限公司间接50.40%5001000
成都鼎集信息技术有限公司间接55%01000
武汉永鼎物瑞创芯技术有限公司间接51.22%01000
小计41855.74115000
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
永鼎泰富：直接51%
永鼎泰富及其全资子公司环球电力66097.99200000
环球电力：间接100%
上海金亭汽车线束有限公司直接100%1650035000
武汉永鼎汇谷科技有限公司直接100%200030000
苏州永鼎线缆科技有限公司直接100%10005000
上海永鼎光电子技术有限公司直接100%01000
36江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
小计85597.99271000
合计127453.73386000
注：1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在预计的担保额度范围内可根据子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。
2、担保内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款
等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇
及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
3、本次担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议批准之日起12个月。
上述担保是公司为子公司提供的预计担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
截至公司董事会审议日（2023年4月15日），公司及控股子公司对外担保总额为309392.02万元，实际担保余额为224413.14万元，占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的74.61%，其中：公司对子公司提供的担保总额为210718.02万元，实际担保余额为127049.14万元，占公司最近
一期（2022年末）经审计净资产的42.24%。以上均无逾期担保的情形。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
37江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案十一江苏永鼎股份有限公司关于公司续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制审计机构，该所具备证券期货相关业务审计从业资格和丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为熟悉，在担任公司2022年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年度财务报告审计费为
100万元，内部控制审计费为50万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
38江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案十二江苏永鼎股份有限公司关于
变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作如下修订：
一、变更注册资本情况
1、可转债转股引起的股份变动
自2022年4月1日至2023年3月31日期间，共有2.6万元永鼎转债转换为公司 A股股票，转股股数为 5157股。根据该转股结果，公司总股本相应增加
5157股。
2、股权激励计划预留部分授予引起的股份变动
2022年11月23日，公司2021年限制性股票激励计划授予的预留部分252
万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次新增股份登记完成后，公司总股本增加2520000股。
综合上述股本变化，公司总股本合计增加2525157股，注册资本相应增加
2525157元。增加后，公司总股本由1411058622股变更为1413583779股，注册资本由1411058622元增加至1413583779元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司可转债转股及股权激励计划预留部分授予引起的股份变动，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：
序号修订前修订后
39江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1.
1411058622元。1413583779元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
2.新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司目前股份总数为第二十条公司目前股份总数为
3.141105.8622万股；公司的股本结构全部为141358.3779万股；公司的股本结构全部为普普通股。通股。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条公司董事、监事、高级管券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，其持有的本公司股票在买入后6个月内卖本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上得收益归本公司所有，本公司董事会将收回股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的其所得收益。但是，证券公司因包销购入售除外。
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股前款所称董事、监事、高级管理人员、自
4.票不受6个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利东有权要求董事会在30日内执行。公司董用他人账户持有的股票或者其他具有股权性事会未在上述期限内执行的，股东有权为了质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第一款规定执行提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照第一款的规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，负有责任的董事依法承担连带责任。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准董事会的报告；
项；（四）审议批准监事会报告；
5.（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司增加或者减少注册资本作出弥补亏损方案；决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对发行公司债券作出决议；
出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
40江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程；作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议批准第四十三条规定的担保所作出决议；事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十三）审议公司在一年内购买、出售重保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十四）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十五）审议股权激励计划；（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股份的事项；
司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事章或本章程规定应当由股东大会决定的其项。
他事项。
第四十二条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
6.新增
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司及其控股子公司的对外担保总
外担保总额达到或超过最近一期经审计净额超过公司最近一期经审计净资产的50%以
资产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
7.
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及其控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）按照担保金额连续12个月内累计
象提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
41江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
（四）单笔担保额超过最近一期经审计30%的担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司公司所在地中国证监会派出机构和证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比
8.
比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国会派出机构和证券交易所提交有关证明材证监会派出机构和证券交易所提交有关证明料。材料。
第五十五条股东会议的通知包括以下
内容：
第五十七条股东会议的通知包括以下内
（一）会议的日期、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席的股东；
9.会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登股东；
记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）投票代理委托书的送达时间和地日；
点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（七）公司股东大会需采用网络投票表程序。
决的，还应在通知中载明网络投票时间、投票程序及审议事项。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。
10.
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职行职务时，由半数以上监事共同推举的一名务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
42江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料监事主持。能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条股东(包括股东代理人)以
第八十条股东(包括股东代理人)以其所其所代表的有表决权的股份数额行使表决
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份总数。
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证券以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
11.政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会自行或者委托证券公司、证券服务机构，公有表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
公司董事会、独立董事、持有百分之一以会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，征集人规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征权应当向被征集人充分披露具体投票意向等集股东权利。公开征集股东权利违反法律、信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股行政法规或者国务院证券监督管理机构有关东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，票权提出最低持股比例限制。
应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十一条股东大会审议有关关联交易其所代表的有表决权的股份数不计入有效表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
12.代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东无法回避时，公司在征得有权部门的同股东的表决情况。
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
13.删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
14.第八十七条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决
43江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，票，并当场公布表决结果，决议的表决结果并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
15.
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为公检查总经理的工作；司审计的会计师事务所；
（十六）公司因第二十三条第（三）项、（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本查总经理的工作；公司股份的事项。（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（十七）法律、行政法规、部门规章或（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情本章程授予的其他职权。形收购本公司股份的事项。
44江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
超过股东大会授权范围的事项，应当提（十七）法律、行政法规、部门规章或本交股东大会审议。章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、超过股东大会授权范围的事项，应当提提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委交股东大会审议。
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授公司董事会设立审计委员会、战略委员权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委的召集人为会计专业人士。董事会负责制定员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立专门委员会工作规程，规范专门委员会的运董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集作。人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会在作出对外投资第一百一十一条董事会应当确定对外投（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资产处置和对外担保决策时，应符合公司章委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立程规定的经营范围和股东大会授权范围，并严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组按照董事会议事规则，严格履行审查和决策织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大程序。会批准。
董事会决定金额占公司净资产25％以董事会决策权限如下：
下或公司年度经营业务计划及预算方案已确（一）应由董事会审议的交易事项（财务定的总额范围内的对外投资（含委托理财、资助、提供担保除外）如下：
委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事1、交易涉及的资产总额（同时存在账面项。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期对金额超过公司净资产10％以上的对经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产
外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为财务资助和资产处置事项，应当组织有关专准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上家、专业人员进行评审；对超过公司净资产的，还应提交股东大会审议。
16.25％的对外投资（含委托理财、委托贷款2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
等）、提供财务资助和资产处置事项还必须（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）报股东大会批准。占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股公司发生对外担保事项，应提交董事会权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估审议，达到第四十一条规定的标准的，应当值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净提交股东大会审议通过。资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元公司净资产指经公司聘请的具有证券从的，还应提交股东大会审议。
业资格的会计师事务所审计的公司最近一3、交易的成交金额（包括承担的债务和期财务报告确定的公司股东权益价值。费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一
45江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、
燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此类交易的，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应
46江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
提交股东大会审议。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于本章程第四十三条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及其他价证券；
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）签署董事会重要文件和其他应由司法定代表人签署的其他文件；
17.公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
公司董事会授权董事长决定金额占公司公司董事会授权董事长决定金额占公司
最近一期经审计净资产5%以下，且绝对金额最近一期经审计净资产5%以下，且绝对金额不超过10000万元的对外投资（含委托理财、不超过5000万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或委托贷款等）、提供财务资助、资产处置等事者无息借款、委托贷款等）、购买或出售资产项，并及时向董事会备案。
等事项，并及时向董事会备案。
第一百一十四条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十三条董事长不能履行职务务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
18.或者不履行职务的，由半数以上董事共同推位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举举一名董事履行职务。的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条在公司控股股东单位
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
19.担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理人员应当
20.新增忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
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违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披
第一百三十九条监事应当保证公司披
21.露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十二条公司在每一会计年度
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券交度前6个月结束之日起2个月内向中国证监易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上会派出机构和证券交易所报送半年度财务会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
22.计报告，在每一会计年度前3个月和前9个机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条本章程以中文书写，其第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
23.义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因本次修订有删除、新增条款，故《公司章程》条款序号相应调整和顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本以及修订的公司章程相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
三、《股东大会议事规则》修订情况序号修订前修订后
第一条为规范江苏永鼎股份有限公司第一条为规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法（以下简称“公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2018
（2018年修订）（以下简称《公司法》）、年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公
1.
《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治市公司治理准则》（2018年修订）、中国证理准则》（2018年修订）、中国证监会《上市监会《上市公司股东大会规则》（2016年修公司股东大会规则》（2022年修订）和《江苏订）和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下永鼎股份有限公司章程》（以下简称“公司章简称“公司章程”）的规定，制定本规则。程”）的规定，制定本规则。
2.第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十一条股东与股东大会拟审议事项
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项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决决权的股份不计入出席股东大会有表决权的权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份总数。总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规或者国务院证券监督管理机构的规定设立过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上表决权的股份总数。
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为公司董事会、独立董事、持有百分之一以行使提案权、表决权等股东权利。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法依照前款规定征集股东权利的，征集人应规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机当披露征集文件，上市公司应当予以配合。构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征应当向被征集人充分披露具体投票意向等信集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东政法规或者国务院证券监督管理机构有关规投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应权提出最低持股比例限制。
当依法承担赔偿责任。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、《董事会议事规则》修订情况序号修订前修订后
第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
1.
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）制订公司的基本管理制度；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；司审计的会计师事务所；
（十六）公司因《公司章程》第二十三条（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的查总经理的工作；情形收购本公司股份的事项。（十六）决定公司因《公司章程》第二十
（十七）法律、行政法规、部门规章或本四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规章程授予的其他职权。定的情形收购本公司股份的事项。
公司董事会设立审计委员会、战略委员（十七）法律、行政法规、部门规章或本
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门章程授予的其他职权。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授超过股东大会授权范围的事项，应当提交权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。股东大会审议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委公司董事会设立审计委员会、战略委员会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门会工作规程，规范专门委员会的运作。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条董事会在作出对外投资（含委托第七条董事会应当确定对外投资、收购出理财、委托贷款等）、提供财务资助、资产处售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
置和对外担保决策时，应符合公司章程规定的关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查经营范围和股东大会授权范围，并严格履行审和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2.董事会决定金额占公司净资产25％以下董事会决策权限如下：
或公司年度经营业务计划及预算方案已确定（一）应由董事会审议的交易事项（财务的总额范围内的对外投资（含委托理财、委托资助、提供担保除外）如下：
贷款等）、提供财务资助和资产处置事项。1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值对金额超过公司净资产10％以上的对外和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额
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资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）业人员进行评审；对超过公司净资产25％的占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供应提交股东大会审议。
财务资助和资产处置事项还必须报股东大会2、交易标的（如股权）涉及的资产净额批准。（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司发生对外担保事项，应提交董事会审占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）议，达到《公司章程》第四十一条规定的标准涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，的，应当提交股东大会审议通过。以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的公司净资产指经公司聘请的具有证券从50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应业资格的会计师事务所审计的公司最近一期提交股东大会审议。
财务报告确定的公司股东权益价值。3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的
51江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、
燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及此类交易的，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的关联交易；但公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于《公司章程》第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于《公司章程》第四十三条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条公司董事会授权董事长决定金
第十一条董事会授权董事长决定金额
额占公司最近一期经审计净资产5%以下，且绝占公司最近一期经审计净资产5%以下，且绝对金额不超过10000万元的对外投资（含委托3.对金额不超过5000万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有理财、委托贷款等）、提供财务资助、资产处息或者无息借款、委托贷款等）、购买或出售资
置等事项，并及时向董事会备案。
产等事项，并及时向董事会备案。
第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，第十二条董事长不能履行职务或者不由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
4.履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事履行职务。事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会
52江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
53江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案十三江苏永鼎股份有限公司关于
公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）相关要求及《公司章程》的有关规定，公司制订了《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求及外部融资成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及公司所
处发展阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
公司制定本规划应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定；应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；在符合《公司章程》关于
现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
1、利润分配形式和期间间隔：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策；
公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的
54江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料条件下，提出股票股利分配预案。
在满足相关现金分红条件时，公司原则上每年度应该进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红条件及比例：
在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：
（1）当年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的；
（2）当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为正数；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司在可预见的未来一定时期内无金额超过5000万元以上的重大投资
计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
55江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
4、利润分配方案的决策机制
（1）公司利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出分配方案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。
（2）在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未提出以现金方式进行
利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据政策变化、外部经
营环境或自身经营状态的重大变化，对本规划进行及时、合理地修订，确保新的股东回报规划符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东特别是中小股东、独立董事及监事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。在召开股东大会审议相关议案之前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求。
56江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
五、规划其他事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
57江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案十四江苏永鼎股份有限公司
2022年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
的内容相关精神，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照内控规范及其指引的要求出具了公司2022年度内部控制审计报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年5月16日
58江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等法律法规和规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，选举蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止；独立董事华卫良先生、苗莉女士不再继续担任公司独立董事职务。
公司第十届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，占董事会人数的三
分之一以上，符合相关法律法规。公司独立董事基本情况如下：
蔡雪辉先生：中国国籍，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。曾任南京审计学院财务管理科科长、财务处副处长、财务部部长，南京审计大学会计学院党委书记，现任南京审计大学社会审计学院党委书记，兼任江苏省高级会计师职称评审委员会评审专家，南京市高级会计师职称评审委员会评审专家，江苏省教育会计学会常务理事，2021年6月至今任公司独立董事。
韩坚先生：中国国籍，1972年出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任苏州大学东吴商学院教授，兼任苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事、威格科技（苏州）股份有限公司独立董事、康力电梯股份有限公司独立董事，2022年5月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求，在履职过程中
59江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
坚持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2022年度，公司共召开10次董事会和5次股东大会。我们出席会议的情况
如下：
参加股东大参加董事会情况会情况独立董事本年应参以通讯委托是否连续两姓名亲自出缺席出席股东大加董事会方式参出席次未亲自参席次数次数会的次数次数加次数次数加会议蔡雪辉10101000否5韩坚66500否4
华卫良（离任）44400否1苗莉（离任）44400否1
注：蔡雪辉先生、韩坚先生于2022年5月20日经公司2021年年度股东大会选举为公
司第十届董事会独立董事。原独立董事华卫良先生、苗莉女士因任期届满离任。
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在审议董事会议案时，均能够依据自己的独立判断，利用自身的专业知识，对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，并对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）召开董事会专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，依据相关规定组织召开并出席专业委员会会议，对公司董事提名、高管聘任、董事和高管薪酬考核、股权激励、选聘审计机构、关联交易、对外投资等方面提出专业性的意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极出席公司股东大会、董事会，通过听取汇报、座谈等方式全面了解公司的生产经营情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥指导和监督作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司生产经营及重大事项进展情况。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们
60江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
并同时提供相关资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司2022年度发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计的2022年度日常关联交易是公司在日常销售、购买商品和接受劳
务等活动中正常的经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情形，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情形；上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规和规章及《公司章程》的有关规定；公司与控股股东及其关联方累计发生及预
计发生的日常关联交易均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。
2、关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的
独立意见
本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2022年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。
3、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见
本次收购控股子公司永鼎致远少数股东股权后，有利于提升公司综合盈利能力及核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》
的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有
61江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料效；同意关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案。
4、关于为控股股东提供担保暨关联交易事项的独立意见
永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎
集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，同意公司为控股股东永鼎集团提供担保。
（二）对外担保及资金占用情况经公司股东大会审议通过的公司对控股股东和控股子公司提供的担保额度
分别为104000万元和472600万元。截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为306294.73万元，实际担保余额为
223605.91万元；其中：公司对控股股东提供的担保总额为98174万元，实际
担保余额为95864万元；公司对控股子公司提供的担保总额为208120.73万元，实际担保余额为127741.91万元。无逾期担保的情形。
经核查，公司上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议程序；除上述担保事项外，公司不存在其他为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在控股
股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
截至2022年7月27日，公司将暂时补充流动资金的45000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
截至2022年8月30日，公司已将募集资金专户余额全部转入公司一般账户用于永久补充流动资金，并办理完毕募集资金专户的注销手续。公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
62江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司聘任高级管理人员事项
公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会完成了换届选举。2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，我们认为：本次高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；经审阅被聘任人员的履历等资料，认为被聘任人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位的要求；未发现有《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，符合《公司法》及《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件；一致同意董事会聘任路庆海先生为公司总经理，聘任谭强先生为公司常务副总经理，聘任张功军先生为公司副总经理、财务总监，聘任张国栋先生为公司副总经理、董事会秘书；聘任刘延辉先生为公司副总经理。
2、高级管理人员薪酬情况
公司能严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。经核查，公司高级管理人员2022年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况公司分别于2022年1月26日、2022年7月15日发布了《公司2021年年度业绩预盈公告》及《公司2022年半年度业绩预告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2022年4月22日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。经核查，我们认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；
63江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于2022年4月22日、5月20日召开第九届董事会第十次会议及
2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，鉴于公司
“高端海缆陆缆及系统配套项目”、“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目”等项目仍需以大量自有资金投入，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展，本年度拟不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
我们认为：公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营
状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况公司对公司自身及其相关各方相应的承诺事项和履行情况进行了自查。报告期内，公司及股东均按照承诺履行，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，共发布临时公告125次。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》。我们认为：公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本
64江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）公司非公开发行股票有关事项
公司第九届董事会2022年第一次临时会议、2021年年度股东大会审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。我们认为：公司非公开发行股票事项有利于公司发展，遵循了公开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十三）核查公司2021年限制性股票激励计划涉及的相关事项
1、报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了
回购注销；对因2021年度实际业绩情况未满足业绩考核条件的授予的限制性股票
第一期所涉及的全部已获授尚未解锁的股权激励股份进行回购注销。我们对上述
相关事项进行了核查，认为上述相关事项符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。我们对上述调整事项进行了核查，公司本次调整2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
3、公司第十届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。我们对上述事项进行了核查，认为公司实施
65江苏永鼎股份有限公司2022年年度股东大会资料
本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实维护了公司及全体股东的合法权益；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用。
2023年，我们将继续重点关注公司治理、内部控制制度执行、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事
蔡雪辉、韩坚
2023年5月16日
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