国金证券:兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司拟进行债务融资可能涉及关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司
拟进行债务融资可能涉及关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国金证券股
份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）2022年度非公开发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规规定，对国金证券拟进行债务融资及可能涉及的关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、债务融资一般性授权的具体内容
为满足公司未来业务发展资金需求，优化资本结构，降低融资成本，保障公司经营业绩的稳健增长，公司拟：
一次或多次或多期进行债务融资，债务融资品种包括但不限于发行债务融资工具（短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、收益凭证、资产证券化等）、信用拆借、债券质押式回购、黄金融资、证金转融通借款、债权收益权转让与
回购以及其他符合监管规定的债务融资，不包括可转债等具有转股性质的负债融资。
（一）债务融资主体、规模及方式国金证券为实施债务融资的主体。
债务融资规模合计不超过最近一期末公司净资产额的300%（含）（以发行或借入后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资品种发行或借入上限的要求。
公司债务融资应根据业务需要，按相关规定由中国证券监督管理委员会、全国银行间同业拆借中心、中国证券业协会及其它相关部门审批、备案或注册，以一次或多次或多期的形式发行或借入。
就每次具体债务融资规模、分期及发行或借入方式提请股东大会授权经营层根据有
关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行或借入时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
（二）债务融资的品种债务融资的品种及具体清偿地位提请股东大会授权经营层根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。
1（三）债务融资的期限
公司债务融资期限均不超过10年（含10年）。
（四）债务融资的利率公司债务融资的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权经营层与主承销商（如有）根据市场情况及债务融资品种利率管理的有关规定确定。
（五）担保及其它信用增级安排根据公司债务融资的特点及发行或借入需要提请股东大会授权经营层依法确定担保及其它信用增级安排。
（六）债务融资资金用途
公司债务融资的资金将用于满足公司业务发展需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金等用途。具体用途提请股东大会授权经营层根据公司资金需求确定。
（七）债务融资工具发行价格
公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行价格提请股东大会授权经营层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（八）债务融资工具发行对象
公司以发行债务融资工具进行融资的，其发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权经营层根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。
（九）决议有效期公司实施债务融资一般性授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
二、可能涉及关联交易情况
1、根据公司《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》，在董事会及股
东大会审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》后，拟同意公司在该议案所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一期经审计净资产的50%（含）（以发行后待偿还余额计算）（下称“该等关联交易”）。
2、授权公司经营层确定该等关联交易的具体事项。该等关联交易应根据适用的一
般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、
期限、价格及其它具体发行或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状
2况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市
场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。
3、授权公司经营层与公司拟发行或借入债务融资品种的关联对手方签署认购/融资
协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。
4、公司应在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照上海证券交
易所上市规则发布《关联交易公告》，披露该等关联交易的相关情况。
三、审议程序公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确独立意见，具体如下：公司在《关于公司债务融资一般性授权的议案》所述公司债务融资品种的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期定向发行或借入公司债务融资品种不超过最近一期经审计净资产的50%
（含）（以发行后待偿还余额计算），该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行；交易所涉及的公司债务融资品种的利率、期限、价格及其它具
体发行或借入条件应当依据有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资品种的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、
市场费率、按公平的市场价值协商确定。关联交易的内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，进行债务融资可能涉及的关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议。保荐机构提示公司应在与关联对手方签署相关认购/融资协议等文件后，及时按照上海证券交易所上市规则发布《关联交易公告》，披露该等关联交易的相关情况。
（以下无正文）3（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司拟进行债务融资可能涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈全王凌霄兴业证券股份有限公司年月日
4