*ST吉药:吉药控股集团股份有限公司董事会关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明

证券代码：300108 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2023-
048
吉药控股集团股份有限公司
董事会关于2021年度审计报告无法表示意见
涉及事项影响已消除的专项说明
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）对公司2021年度财务报表出具无法表
示意见的审计报告（中准审字[2022]2158号）。公司董事会现就2021年度审计报告中无法表示意见涉及事项的影响已经消除说明如下：
一、2021年审计报告无法表示意见所涉及事项
（一）如财务报表附注十一、其他事项及财务报表附注九、或有事项之（一）所述，截至2021年12月31日财务报表显示，吉药控股公司股东权益为-450730260.58元，归属于母公司股东权益为-423603104.69元，2021年度净利润为-471302180.61元，归属于母公司股东的净利润为-451317877.99元。归属于母公司股东净利润连续三年为负数，财务状况持续恶化。同时由于债务逾期及担保事项引发多项诉讼，导致多个银行账户被冻结、多项资产被查封、多项子公司股权被冻结，吉药控股公司持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，吉药控股公司虽已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们未能就与改善持续经营能力相关措施取得充分、适当的审计证据，因此我们无法对吉药控股公司以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。
（二）如财务报表附注九、或有事项之（一）及财务报表附注十二、资产负
债表日后事项之（一）7、所述，吉药控股公司对参股公司吉林海通制药有限公司提供的担保事项，由于吉林海通制药有限公司未能按合同约定时间偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行银行借款而发生连带偿还责任。另如财务报表附注五、
合并财务报表主要项目注释之（九）所述，截至2021年12月31日，吉药控股公司对吉林海通制药有限公司非交易性权益投资账面余额63305538.74元，持股比例10%，2021年度吉药控股公司对该项投资公允价值变动-3756961.26元。
虽然吉药控股公司对吉林海通制药有限公司的担保和非交易性权益投资事项在
财务报表附注中进行了必要披露，但由于担保事项的复杂性及其结果的不确定性，我们无法获取充分适当的审计证据以判断担保事项对财务报表的影响程度以及吉药控股公司对吉林海通制药有限公司非交易性权益投资确认公允价值变动金额的准确性。
二、2021年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响已消除的情况
公司董事会、管理层高度重视上述2021年度无法表示意见审计报告涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。
1、地方政府对处置上市公司风险工作的支持2020年1月21日，吉林省金融局出具的吉金局函【2020】13号《关于进一步处置相关上市公司风险、提高上市公司质量的函》（以下简称“《关于处置上市公司风险的函》”），文件要求“为有效防范化解上市风险，推动全省上市工作全面可持续发展，实现上市公司增量和优化上市公司存量同步发展，请相关市政府从支持企业上市发展和维护我省金融环境的角度，积极落实属地管理责任，切实做好风险处置工作。”
2022年6月7日，根据上述《关于处置上市公司风险的函》的内容，梅河
口市人民政府召开专题会议，吉药控股作为梅河口市唯一一家上市公司，梅河口市人民政府高度重视公司面临的财务风险，梅河口市人民政府于力争帮扶吉药控股完成风险化解工作，梅河口市人民政府成立驻企纾困专班。
2022年6月28日，公司与梅河口市人民政府签署了《战略合作协议》，其
主要内容为：公司与梅河口市人民政府一道形成合力，坚定发展信心，攻坚克难提效破局；全力引入资本雄厚且有意向的投资人，注资企业参与改革；整合现有资源，重新制定生产经营方案，通过降低生产成本、拓展销售渠道、优化产品结构等方式，恢复企业持续经营能力，逐步走出困境。
2022年11月7日，吉林省防范上市公司退市风险工作专班召开吉药控股金
融机构债权人会议，根据《专题会议备忘录》内容：吉林省金融局、梅河口市人民政府领导出席了本次会议。会议听取了吉药控股驻企纾困专班提出的退市风险化解工作方案。各金融机构表示在企业整个纾困解困过程中，考虑暂不启动执行程序，不会影响公司的正常生产经营。
2023年3月31日，根据吉林省地方金融监督管理局向梅河口市人民政府发
出的《关于做好*ST 吉药退市风险防处工作的函》的具体内容：请你市：统筹协
调压降退市可能性，全面把握企业相关信息，全力避免发生退市而造成上市资源损失。针对企业遇到的困难，切实采取帮扶救助措施，同时密切监测舆情动态，切实维护好地方金融稳定。
在吉林省人民政府、梅河口市人民政府的支持下，梅河口市驻企纾困专班积极开展内外协调工作，公司经营能力提升方面取得持续进展。
2、通过多项措施增厚归属于母公司股东权益，截至报告期末，归属于母公
司股东权益为76859087.91元，公司持续经营能力得到了持续的改善在吉药控股面临财务风险的情形下，为加强纾困力量，梅河口市人民政府向中如建设控股集团有限公司（以下简称“中如建设”）发出邀请，由中如建设参与吉药控股的风险化解工作。政府驻企纾困专班、中如建设，与公司管理层积极与主要债权人沟通，先后完成多项对公司的纾困工作：由吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称“梅河建设”，系中如建设关联公司）承接兴业银行债权，梅河建设将持有公司部分债权、梅河口国富投资控股有限公司（以下简称“梅河口国富”，系梅河建设的关联公司）将持有公司全部债权转让给大股东卢忠奎进行豁免；中如建设以自有资金协助王平平偿还业绩补偿款；中如建设指派朱余勇参
加金宝药业部分股权的司法拍卖，并承接金宝药业部分股权。通过以上一些列改善措施，2022年减少债务550433564.72元、增厚股东权益944513400.13元，改善了公司净资产情况，使归属于母公司股东权益由2021年12月31日的-423603104.69元增长为76859087.91元，公司的持续经营能力已经得到了持续的改善。
3、协调主要债权人，稳定公司金融环境
截止2022年末，公司尚欠有息债务16.87亿元，其中，逾期债务15.88亿元。公司的重点工作方向是解决由于债务逾期导致被诉讼或被执行的风险。
针对这一事项，根据2022年11月7日召开的吉林省防范上市公司退市风险工作专班召开吉药控股金融机构债权人会议精神、以及 2023年 3月 31日吉林省地方金融监督管理局向梅河口市人民政府发出的《关于做好*ST吉药退市风险防处工作的函》的文件精神，公司管理层与主要债权人初步沟通后，提出请梅河口市人民政府以向主要债权人发出商请函、沟通会谈的方式，商请各主要债权人在吉药控股战略重组或司法重整前，暂不执行或暂不提起诉讼。
截止报告日，公司已取得合计逾期债务金额15.12亿元、占总逾期债务金额
95%的债权人暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件，且其中8个主要债权人诉讼
已处于终本执行状态、另有2个债权人未提起诉讼，保证了公司短期内不会由于债务逾期诉讼进而导致核心资产被执行的风险。这给公司赢得了宝贵的时间，使管理层能够集中力量加强公司的生产经营管理，提升公司核心资产的盈利能力，获取经营现金流以逐步解决公司债务问题。公司未来也将通过与债权人进行充分沟通，逐步落实并达成后续债务化解方案、债务逾期的还款计划与解决方案，寻求与相关级别政府、金融部门的支持帮助，协调公司、子公司到期银行借款的续展事宜。至此，公司的持续经营能力已经得到了进一步改善。
4、牢牢抓住核心企业产销能力恢复工作，稳定生产经营状况
2022年度，虽然公司存在债务逾期、诉讼等问题，核心子公司长春普华、通
化双龙、江西双龙在原材料价格上涨等情况下仍保持正常经营，2022年度公司共实现4.89亿元营业收入，并在保证自身生产经营不受影响的情况下以自有资金代子公司金宝药业偿还部分金融机构借款；公司管理层已于主要债权人沟通，并已取得主要债权人暂不执行或暂不提起诉讼的书面函件，保证公司核心子公司不因主要资产被查封而面临被执行的风险，保障其正常生产经营。
在强化核心子公司的正常生产经营业务的同时，公司将积极做好公司产业整合及核心子公司生产经营；采取以剥离或混改等方式合理处置盈利能力较弱的子公司。
控股子公司金宝药业近年来出现资金困境，销售模式一直未实现转型，其销售模式为代理商模式，非自营团队销售模式。公司为实现子公司金宝药业长期健康发展的目标，结合其现有的参茸鹿胎丸、脑塞通丸、止痛化癥胶囊、羚贝止咳糖浆等优势产品与子公司长春普华成熟的自营销售模式及销售渠道进行对接，使其逐步恢复并扩大产品的市场份额，以实现更高的销售利润回报。
子公司远大康华、利君康源、江苏克胜连续多年处于亏损状态，为了提升公司盈利能力、降低无效成本费用，公司管理层已陆续暂停上述子公司的经营业务。
法院已受理债权人提出的江苏克胜破产申请，2023年2月破产管理人已经接管江苏克胜。对于其他亏损子公司，2023年将筹划通过转让、注销等方式剥离上述不良资产。
5、多方协调、积极谋划企业长远发展
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。吉药控股所处行业属于国家政策允许、扶持鼓励的行业，同时具备持续经营发展所需的一切资源要素：包括拥有稳定的核心团队；高端的生产技术、土地、厂房、设备；产品拥有一定市场占有率，产品品种结构合理等优势。目前吉药控股虽然面临着重大诉讼、仲裁等财务风险，但仍具备较高的市场价值，且公司自身积极经营意识和重组主动性较强。公司在面临债务规模较大、原材料价格上涨等情况下，2022年度公司生产经营稳定发展，实现营业收入488941568.47元，这已体现了公司具备未来可持续发展的产业及价值基础。梅河口市人民政府和中如建设也同意，在公司未来的发展过程中，不排除通过债务转让（买债）、债务和解、债务展期等诸多方式，来进一步减少公司的有息负债。我们相信，吉药控股一定会走出因财务风险而带来的阶段性经营困境，重回可持续性的健康发展轨道。
（二）关于“吉林海通制药有限公司非交易性权益投资确认公允价值变动金额的准确性”事项、以及对吉林海通制药有限公司借款承担连带偿还责任事项针对上年度审计报告中提及的“吉林海通制药有限公司非交易性权益投资确认公允价值变动金额的准确性”事项，公司取得其审计报告以作为公司非交易性权益投资价值的确认依据；针对上年度审计报告提及的“由于吉林海通制药有限公司未能按合同约定时间偿还哈尔滨银行股份有限公司大连分行银行借款而发
生连带偿还责任事项，公司取得律师对此事项出具的专门的法律意见书，并依据法律意见书中判断的公司可能承担的债务风险计提1508万元预计负债。
综上所述，公司董事会认为2021年度无法表示意见审计报告涉及公司持续经营能力、非权益性投资确认公允价值以及承担连带偿还责任事项的影响已消除。
三、独立董事对2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的独立意见公司董事会编制的《关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》真实、客观的反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规、规则及规范性文件的要求。公司2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响均已消除，我们对《关于2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》表示认可。
特此公告吉药控股集团股份有限公司董事会
2023年4月27日