凯恩股份:关于重大资产重组相关承诺事项的公告

证券代码：002012证券简称：凯恩股份公告编号：2023-030
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、
遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权的
重大资产重组事项，并于2023年1月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》以及《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2022年11月26日和2023年1月 19 日登载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告日，公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：
一、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
1．本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准关于提供信息真实确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司性、准确性、完整性
2．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的承诺的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有完全
民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的转让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本承诺人具备作为浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有
限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司（简称“标的资产”）股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能
担任浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县关于对标的资产出资上市公司成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司股东的情形。
和持股的承诺
3.本承诺人已经依法履行了对浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩
新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业
有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
4.本承诺人因出资而持有浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材
料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限
公司的股权，本承诺人持有的标的资产的股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的资产股权的情形。
本承诺人所持有的标的资产股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
1.调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。
本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
2.完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善和健全上市
公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《凯恩股份未来三年
（2020-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理关于摊薄即期回报采上市公司念。
取填补措施的承诺
3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全
了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4.持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。公司将不断加
强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
1.本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；
最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受关于合法合规及诚信
上市公司到过证监会、证券交易所的通报批评。
情况的承诺
2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。3.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。
2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因重大上市公司关于内幕交易的承诺资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1.本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在上市公司董关于提供信息的真实虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准事、监事和高性、准确性和完整性确性和完整性承担相应的法律责任。
级管理人员的承诺2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人将不在本次交易的方案首次披露之日起至重组实施完毕的
期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
上市公司董
关于不存在股份减持2.如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿事、监事和高计划的承诺意承担相应的法律责任。
级管理人员
3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反
上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本承诺人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个
月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。
2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司董正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
关于守法诚信情况的
事、监事和高3.本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担承诺
级管理人员任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》
第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。
4.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
关于摊薄即期回报后
事、监事和高4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行采取填补措施的承诺级管理人员情况相挂钩。
5.若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
上市公司董
利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。
事、监事和高关于内幕交易的承诺
2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
级管理人员
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关的信息及文件，本承诺人保证所提供的文件资料的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存上市公司控股关于提供信息的真实在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责股东及其一致性、准确性和完整性任。
行动人的承诺2.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章等有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反
上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上市公司的
上市公司控股关于对本次重大资产长远发展和上市公司全体股东的利益；
股东及其一致
重组的原则性意见2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管规则达行动人
成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
上市公司控股
自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施完毕期间，承股东及其一致股份减持计划的承诺诺人不减持其直接或间接持有的凯恩股份。
行动人
1.本承诺人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或上市公司控股者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反关于防范即期收益被
股东及其一致上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证摊薄风险的承诺
行动人券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或者相关管理措施。
3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司在维护上市公司独立性方面的具体措施和承诺如下：
1.确保上市公司人员独立：（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司处担任经营性职务。（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
2.确保上市公司资产独立完整：（1）确保上市公司具有独立完整的资产。（2）确保本公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3.确保上市公司的财务独立：（1）确保上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系。（2）确保上市公司具有规范、独立的财务上市公司控股
关于保持上市公司独会计制度。（3）确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行股东及其一致
立性的承诺账户。（4）确保上市公司的财务人员不在本公司兼职。（5）确保上市行动人
公司依法独立纳税。（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4.确保上市公司机构独立：（1）确保上市公司建立健全股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5.确保上市公司业务独立：（1）确保上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（2）确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）确保本公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。（4）确保尽量减少本公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则
按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1.本次交易完成后，本公司不以任何方式从事与凯恩股份相同或相似
的业务；
2.本次交易完成后，若本公司所从事的业务与凯恩股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本上市公司控股
公司/本人将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避股东及其一致关于避免同业竞争的免与凯恩股份发生同业竞争。
行动人、实际承诺
3.如果本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与凯恩股份公司
控制人
主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知凯恩股份，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；
如本公司违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给予其相应的赔偿。
1.本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易；
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签
上市公司控股
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性股东及其一致关于减少和规范关联文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确
行动人、实际交易的承诺定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、控制人其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3.保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及非关联股东的利益。
1．本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授湖南艾华集团
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完股份有限公整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应司、南通海立
关于提供资料真实、的法律责任。
电子有限公
准确、完整的声明与2．本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
司、遂昌汇然
承诺整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履投资管理合伙
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、企业（有限合安排或其他事项。
伙）
3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1．本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场领域的行政湖南艾华集团处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处股份有限公罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
司、南通海立
关于最近五年内未受2．本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未电子有限公
处罚及诚信情况的承履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
司、遂昌汇然
诺分等情形，不存在其他重大失信行为。
投资管理合伙
3．本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
企业（有限合处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违伙）规正被中国证监会立案调查的情形。
湖南艾华集团
1．本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
股份有限公
利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。
司、南通海立
2．本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
电子有限公关于内幕交易的承诺
的内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦查，最近三年不存在因司、遂昌汇然重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机投资管理合伙关追究刑事责任的情况。
企业（有限合伙）湖南艾华集团
1．本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产
股份有限公
经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等
司、南通海立
事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违电子有限公关于本次重组相关事
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终
司、遂昌汇然项的承诺
止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
投资管理合伙
2．本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法
企业（有限合律责任。
伙）
1．本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、关于提供信息的真实标的公司及其误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整性
董事3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确的承诺
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、交易对方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
标的公司及其关于合法合规及诚信2．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的董事情况的承诺或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、承诺履行情况
截至本公告日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2023年5月9日