京源环保:方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

证券简称：京源环保股票代码：688096
债券简称：京源转债债券代码：118016
方正证券承销保荐有限责任公司
关于江苏京源环保股份有限公司
2022年向不特定对象发行可转换公
司债券临时受托管理事务报告债券受托管理人
北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A座 15层二零二三年五月重要声明
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）编制本报告的内容及信息来源于江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向方正承销保荐提供的资料。
方正承销保荐按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与京源环保签订的《江苏京源环保股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为方正承销保荐所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
方正承销保荐提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。一、受托管理债券的基本情况发行人江苏京源环保股份有限公司
债券类型 可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券
债券简称京源转债（118016）《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可核准文件转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕508号）债券期限6年发行规模33250.00万元
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、
债券利率第二年0.70%、第三年1.00%、第四年2.00%、第五年2.50%、
第六年3.00%起息日2022年8月5日付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日付息日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度到期日2028年8月4日计息方式按年计息
每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年付还本付息方式息本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的转股期限
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止担保情况无担保
初始转股价13.93
当前转股价格13.90
2022年5月30日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2022】第 Z【545】号 01”《江苏京源环保股份有限发行时主体和债公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报券信用级别告》，京源环保主体信用等级为 A，本次可转换公司债券信用等级为 A，评级展望稳定跟踪评级情况/
主承销商、债券方正证券承销保荐有限责任公司受托管理人
智能超导磁混凝成套装备项目、补充流动资金及偿还银行借募集资金用途款
二、本次债券的重大事项方正承销保荐作为京源环保2022年向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：京源转债，债券代码：118016）的债券受托管理人，持续密切关注对可转债持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定
及《受托管理协议》的约定，现就发行人本次重大事项报告如下：
（一）利润分配及资本公积金转增股本方案的主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，京源环保2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为52637893.61元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币215242292.89元，资本公积余额为人民币
463397613.73元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股
派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本107995500股，以此计算合计拟派发现金红利16199325元（含税），占2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润30.78%。
2、以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全
体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本107995500股，以此计算合计拟转增股本43198200股，本次转增后公司总股本增加至151193700股。（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）监事会换届人员变动
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名徐俊秀先生、金玺先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。换届前后，监事会成员变化情况如下：
换届前完成换届后
曾振国徐俊秀（监事会提名）
吴丽桃金玺（监事会提名）徐俊秀尚待职工代表大会选举产生
提名监事基本情况如下：
1、徐俊秀先生：1982年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于南通职业大学电气自动化专业，大专学历，中级工程师、二级建造师（机电）。
2005年7月至2008年5月，任南通安联自控科技有限公司技术员；2008年6月至今，历任公司工程师、主任工程师、工程部经理、采购中心总监；2014年4月至今，任公司监事，系公司核心技术人员。徐俊秀先生通过公司员工持股平台和源投资间接持有公司4万股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百
四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、金玺先生：1980年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
扬州大学工商管理专业，获学士学位。2003年 7月至 2011年 7月，任 TCL南通公司经营部市场经理；2011年8月至今，历任公司营销部经理、电力事业部总监。金玺先生通过公司员工持股平台和源投资间接持有公司3万股，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司于2023年4月28日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名徐俊秀、金玺为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交2022年年度股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的
相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上，独立董事同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案。
四、影响分析本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经2022年年度股东大会审议
通过后方可实施，存在不确定性。本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次公司监事会换届可能使得公司2/3监事人员发生变动，上述人员变动系正常换届所致，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
上述人事变动后公司治理结构仍符合法律规定和公司章程规定。
五、相关风险提示方正承销保荐作为京源环保本次发行可转换的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及
与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。
方正承销保荐后续将密切关注京源环保对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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