宁科生物:《宁科生物对外担保管理办法》

宁夏中科生物科技股份有限公司
对外担保管理办法
二О二三年四月二十八日
1第一章总则
第一条为了规范宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）的对
外担保行为，加强公司信用和担保管理，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司全资、控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本办法。
第五条公司对外担保应当遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司对全资、控股子公司以外的他人提供担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
第二章对外担保的管理
第七条对外担保由公司财务计划部经办。
第八条公司财务计划部关于对外担保的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司证券法律事务部如实提供公司全部对外担保事项；
（六）配合证券法律事务部做好对外担保的审批和信息披露工作；
（七）办理与担保有关的其他事宜。
第九条财务计划部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
2意担保的时效期限。
第十条财务计划部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十一条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务计划部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财
务计划部应会同证券法律事务部立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务计划部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务计划
部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
3第三章对外担保对象的审查
第十七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十八条公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十九条申请担保人（被担保人）的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人（被担保人）提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第二十条财务计划部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等基本情况进行调查和核实，证券法律事务部对被担保人的情况进行审查并出具调查报告，将符合标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料经财务总监上报总经理审定，经总经理审核同意后将有关资料报公司董事会、股东大会审批。
第二十一条公司董事会、股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
4保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条申请担保人（被担保人）提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人（被担保人）设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章对外担保的审批程序第二十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，应经董事会审议批准后提交股东大会审议。
第二十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年（连续12个月内）内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响程度追究相关人员责任。
第二十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
5常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十七条公司对外担保时必须订立书面的担保合同；若需实施反担保时
必须订立书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十八条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条担保合同订立时，财务计划部必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，财务计划部应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会审议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十一条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。财务计划部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。
第三十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章对外担保信息披露
第三十四条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
6第三十五条参与公司对外担保事宜的财务计划部、证券法律事务部均有责
任按公司《信息披露事务管理办法》的规定，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、被担保人基本情况、担保合同主要内容、截止信息披露日公司及公司控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
本办法所称“公司及全资、控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十七条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十八条财务计划部应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人的责任
第三十九条公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》和本办法执行。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条公司董事、高级管理人员未按照《公司章程》和本办法规定程序
违规签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第四十一条公司有关人员违反法律法规、《公司章程》或本办法规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条公司相关部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第四十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门人员或其他责
7任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附则
第四十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本办法由公司董事会负责解释。
第四十六条本办法经公司董事会批准后生效。
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