大名城:关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2023-038
上海大名城企业股份有限公司
关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）2022年12月8日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、俞培俤先生、俞凯先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。
（二）2023年2月19日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
（三）2023年5月4日，经各方友好协商，俞凯先生拟不再参
与认购公司本次发行的股份，公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认
1购协议之补充协议（二）》”），对公司本次发行认购事项进行约定，并
对名城控股集团及俞培俤先生在本次发行中拟认购股份的数量区间
进行明确，并相应调整本次发行方案。公司拟向包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过35名特定对象发行股票，发行股票数量上限为510000000股（含本数），名城控股集团及俞培俤先生的合计认购股数不少于105000000股（含本数）且不超过210000000股（含本数）。名城控股集团及俞培俤先生承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（四）截至公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生
为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，名城控股集团及俞培俤先生认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票
(以下简称“本次发行”)构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议、第八届董
事局第三十一次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事
已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司2022
年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，股
东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。
（五）本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2二、关联方介绍
（一）名城控股
1、基本情况
公司名称：名城控股集团有限公司
注册资本：1000万美元
福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场
住所：
16F
法定代表人：俞丽
统一社会信用代码： 91350100611305823J
公司类型：有限责任公司
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服
经营范围：
饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
（二）俞培俤
1、基本情况
俞培俤先生，男，1959年1月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。
32、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企业任职情况。
三、关联交易标的
公司拟向特定对象发行股票不超过 510000000 股（含本数）A
股普通股股票，认购人名城控股集团有限公司和俞培俤将认购大名城本次发行新股不少于105000000股（含本数）且不超过210000000股（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
4在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”。
（二）本次发行及股份认购方案调整
各方同意，乙方三自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，本次发行的认购人由乙方一、乙方二和乙方三调整为乙方一和乙方二（乙方一和乙方二以下统称为“认购人”），同时本次发行股份数量和募集资金金额等相关事宜作相应调整，本次发行及股份认购方案调整如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购股份数量
本次发行拟向包括认购人在内的不超过35名符合中国证券监督
5管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行不超
过 510000000股（含本数）A股股份且募集资金不超过 255000万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于105000000股（含本数）不超过210000000股（含本数），其中乙方一认购不少于55000000股（含本数）且不超过110000000股（含本数）股
份、乙方二认购不少于50000000股（含本数）且不超过100000000股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审
核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与
6保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根
据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由发行人与认购人根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第1.3条
确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本补充协议第1.3条确定的发行价格乘以该
7认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
5、股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相
关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
各方同意，鉴于乙方三不再参与认购发行人本次发行的股份，乙方三不再享有《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》项下的权利，亦不再承担《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》项
8下的义务。
（三）《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》及本补充协议的生效及终止
本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并与《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》同时生效、同时终止或解除。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项
目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设
过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防
9范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实
现股东利益最大化
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。
近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，公司面临一定的经营压力和财务风险。
通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构。总体来看，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。
（二）交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
10七、独立董事发表的独立意见
公司与控股股东名城控股集团有限公司、实际控制人俞培俤先生
及其一致行动人俞凯先生签署的《股份认购协议之补充协议（二）》
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事已进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事局审议。独立董事在公司董事局审议本次发行公司与名城控股集团等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补
充协议（二）事项相关议案时发表了独立意见，认为：
公司与控股股东名城控股集团有限公司、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生签署的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事局第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事局第三十一次会议相关事项的
独立意见；
3、独立董事关于公司第八届董事局第三十一次会议相关事项的
事前认可意见；
3、公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签订的《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
11上海大名城企业股份有限公司董事局
2023年5月5日
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