山石网科:山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制度

山石网科通信技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
本制度所称控股子公司是指，公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章公司对外提供担保的原则
第二条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强令或强制公司为他人提供担保。
第三条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
1（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及公司章程等规定，经公司董事会或股东大会（视公司章程和本制度要求而定）同意，可以提供担保。
第四条公司为他人提供担保应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五条公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
第三章对外担保对象的审查
第六条被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担保的，还应提供相应的权属证书（如适用）；
（九）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议；
（十）公司认为需要提供的其他有关资料。
第七条公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决，对于被担保
人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
2（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章对外担保的审批程序
第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
3或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第九条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十一条除公司章程及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东大会审议。
第十二条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保人提供担保的，应将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东大会履行相应担保审批程序。
第十五条公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批
准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告，并及时采取相关措施，降低异常担保的风险。
第十六条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事会
4或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保
合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第十八条担保合同中应当至少明确下列条款内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第五章对外担保的管理
第十九条公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资
信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第二十条公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第二十一条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根
5据公司章程、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十二条公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方
包括但不限于本制度第六条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。
第二十三条法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理担保登记。
第二十四条公司应要求被担保对象提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施（如需）。
第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如需）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第二十六条公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并负责对对外担保事项进行跟踪管理，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十七条财务部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化、发生公司解散、分立等重大事项或有证
据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施。公司如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追
6偿程序（如需），同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间
内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十九条对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后十
五个交易日内未履行还款义务，或被担保方出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形时，财务部门有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会报告相关信息。
第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第六章对外担保的信息披露
第三十四条公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公
司章程、有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十五条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。
第七章违反担保管理制度的责任
7第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅
自代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十八条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，给公司造成损失的，公司有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第八章附则
第三十九条本制度所称“净资产”指归属于公司所有者的期末净资产，不
包括少数股东权益金额。本制度所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条本制度经股东大会审议通过后生效并施行。
第四十二条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及公司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报股东大会审议通过。
第四十三条本制度由董事会负责解释。
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