星辉娱乐:关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

证券代码：300043证券简称：星辉娱乐公告编号：2023-018
星辉互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作细则》《公司章程》等相关法律法规、规
章制度的规定，对公司第五届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行。公司董事会编制的2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管
指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发［2022］26号）
等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
（一）公司2022年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
（三）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
（四）报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
1公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额反担保是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类担保物是否履
情况（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如有）行完毕
有）担保露日期公司对子公司的担保情况担保额反担保是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类担保物是否履
情况（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如有）行完毕
有）担保露日期
2018年2019年
星辉天连带责
04月288000003月263500无无三年是否
拓任保证日日
2021年2022年
星辉天连带责
04月274000001月215000无无一年否否
拓任保证日日
2018年2019年
雷星香3457.1连带责
04月273000001月16无无六年是否
港7任保证日日
2022年
星辉天连带责
04月2740000否
拓任保证日
2022年
广州星连带责
04月2710000否
辉任保证日
2022年
星辉趣连带责
04月2710000否
游任保证日
2022年
珠海星连带责
04月2710000否
辉任保证日
2022年
广州百连带责
04月2710000否
锲任保证日
2022年
星澄网连带责
04月2710000否
络任保证日
2022年
深圳星连带责
04月2710000否
辉车模任保证日
2022年
广东星连带责
04月2710000否
辉玩具任保证日
2022年
雷星香连带责
04月2730000否
港任保证日星辉游2022年连带责
戏（香04月2750000否任保证
港）日星辉体2022年连带责
育（香04月2750000否任保证
港）日
2022年
西班牙连带责
04月2710000否
人任保证日
2报告期内审批对子报告期内对子公司
公司担保额度合计250000担保实际发生额合5000
（B1） 计（B2）报告期末已审批的报告期末对子公司对子公司担保额度400000实际担保余额合计5000
合计（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额反担保是否为担保对度相关担保额实际发实际担担保类担保物是否履
情况（如担保期关联方象名称公告披度生日期保金额型（如有）行完毕
有）担保露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保报告期内担保实际额度合计250000发生额合计5000
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的报告期末实际担保担保额度合计400000余额合计5000
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资
2.69%
产的比例
其中：
（五）截至2022年12月31日，公司对子公司担保金额为5000万元，占公司
净资产的比例为2.69%。
（六）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约承担担保责任。
三、关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出2022年度不进行利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2022年度股东大会会审议。
四、关于拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关制度以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，在公司第五届董
事会第十九次会议通知发出前，收到了公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》
的相关材料，经认真审阅相关材料后，现对该事项发表事前认可意见如下：
3广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“司农事务所”）具备相关
业务资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
董事会时，独立董事就公司续聘会计师事务所事项发表如下独立意见：
司农事务所具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，能够满足公司2023年度审计工作的要求。
公司本次续聘审计机构的原因真实合理，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意续聘司农事务所为公司2023年度审计机构。
五、关于2023年度为下属控股子公司提供担保事宜的独立意见
公司2023年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率。公司经营状况及信用状况良好，相关担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，风险可控。同时担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该担保议案提交年度股东大会审议。
六、关于公司2023年度开展远期结售汇业务的独立意见
公司玩具产品以出口为主，美元是公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司2023年开展远期结售汇业务。
七、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、公
司《关联交易管理制度》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在
公司第五届董事会第十九次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，对会
议审议的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查，现
4就公司2023年度预计发生的日常关联交易事项发表如下事前认可意见：
该日常关联交易按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
董事会时，独立董事就公司2023年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司提高资产的利用率，有利于公司业务发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
作为独立董事同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
八、关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易事项的独立意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第五届董事会第十九次会议前，收到了《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》的相关材料，经审阅相关材料并查看公司以往关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：
通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了该议案的相关资料，我们认为本次关联交易事项有利于更好地促进公司业务发展，提高融资效率，实现效益最大化，提升企业竞争力，我们同意将该议案提交公司五届董事会第十九次会议审议。
董事会时，独立董事就控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方提供借款涉及关联交易事项发表如下独立意见：
公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方拟为公司及公司控股子公司提供
不超过5亿元的借款，是为了更好地促进公司业务发展，提高融资效率。上述借款按照银行同期贷款基准利率计算利息，符合市场交易原则，不存在损害公
5司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。综上，我们同意公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》的事宜。
九、关于提名卢醉兰女士为公司董事的独立意见本次公司董事会提名卢醉兰女士为公司董事是在充分了解被提名人的教
育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。我们认为提名卢醉兰女士为公司董事符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件关于董事任职资格的规定，具备履行相应职责的专业知识和业务能力，本次提名董事候选人的审议、表决等相关程序合法合规。我们同意公司第五届董事会提名卢醉兰女士为公司董事候选人，提请公司股东大会选举产生。
十、关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见
经审阅潘永祥先生的相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；潘永祥先生的提名、审议、聘任程序符合相关法律、法
规、规范性文件的有关规定；潘永祥先生具备履行岗位职责所必需的专业知识
和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。我们同意聘任潘永祥先生任公司副总经理、董事会秘书，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第五届董事会任期届满之日止。
十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立意见经核查，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。据此，我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。
6独立董事：姚明安、赵智文、刘伟特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十二日
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