博瑞医药:2022年年度股东大会会议资料

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
2022年年度股东大会议案.........................................7
议案一...................................................7
2022年董事会工作报告..........................................7
议案二..................................................16
2022年监事会工作报告.........................................16
议案三..................................................21
2022年年度报告及摘要.........................................21
议案四..................................................22
2022年度财务决算报告.........................................22
议案五..................................................26
关于公司董事2023年度薪酬方案的议案..................................26
议案六..................................................27
关于公司监事2023年度薪酬方案的议案..................................27
议案七..................................................28
2022年年度利润分配预案........................................28
议案八..................................................31
关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案...............................31
议案九..................................................41
关于聘任2023年度审计机构的议案....................................41
议案十..................................................44
关于签订租赁合同暨关联交易的议案.....................................44
议案十一.................................................55
关于可转债募投项目变更产品种类的议案...................................55
听取事项.................................................62
2022年度独立董事述职报告.......................................62
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2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以
及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
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七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议
案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议召开时间：2023年5月16日14点00分
2、现场会议地点：江苏省苏州工业园区启月街 299 号独墅湖世尊酒店 M1
会议室
3、会议召集人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
4、主持人：董事长袁建栋先生
5、网络投票系统及投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)逐项审议会议议案序号议案名称非累积投票议案
12022年董事会工作报告
22022年监事会工作报告
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32022年年度报告及摘要
42022年度财务决算报告
5关于公司董事2023年度薪酬方案的议案
6关于公司监事2023年度薪酬方案的议案
72022年年度利润分配预案
8关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案
9关于聘任2023年度审计机构的议案
10关于签订租赁合同暨关联交易的议案
11关于可转债募投项目变更产品种类的议案
2022年年度股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。
(五)股东提问和集中回答问题
(六)提名并选举监票人、计票人
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，会议主持人宣读表决结果
(十)律师宣读本次股东大会法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)主持人宣布会议结束
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2022年年度股东大会议案
议案一
2022年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博瑞医药”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步，公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年度经营情况
（一）业绩达成情况
面对供给冲击、业绩阶段性承压等不利因素，公司积极应对挑战，攻坚克难、科学统筹，多措并举降本增效。2022年，公司实现营业收入101733.15万元，同比减少3.33%；归属于上市公司股东的净利润23962.32万元，同比减少1.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21363.83万元，同比减少
4.76%。
（二）重点推动工作
1、公司研发情况
在研发创新方面，公司不断加大研发投入，报告期内，公司研发费用为
20702.49万元，同比增长19.47%，研发费用占营业收入的20.35%。公司重点打
造偶联药物平台、药械组合平台，在肿瘤免疫和靶向治疗领域开发具有全球自主知识产权的创新药物，在呼吸吸入领域构建具有国际竞争力的产品线。
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创新药端，截至2022年年度报告披露日，公司自主研发的长效多肽靶向偶联药物 BGC0228 处于临床Ⅰ期试验阶段，2022 年 5 月在中国医学科学院肿瘤医院开始首例入组，目前已开展四个剂量组爬坡研究，安全性和药代动力学良好。
创新药 BGC0228 的显著特点是能将药物最大限度地运送到靶区，使药物在靶区浓集直接作用于病变组织，延长药物作用时间，减少用药量和药物的毒副作用。
多肽类降糖药 BGM0504 注射液已获批准开展减重和 2 型糖尿病适应症临床试验，目前已完成 Ia 期临床给药和观察，最后一例受试者于 4 月 22 日出组，初步数据显示 BGM0504 具有良好药效（体重下降）、安全性和药代动力学特征。BGM0504注射液是公司自主研发的 GLP-1（胰高血糖素样肽 1）和 GIP（葡萄糖依赖性促胰岛素多肽）受体双重激动剂，可激动 GIP 和 GLP-1 下游通路，产生控制血糖、减重和治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）等生物学效应，展现多种代谢疾病治疗潜力。
仿制药端，截至报告期末，艾沙康唑原料药、曲贝替定原料药处于稳定性阶段，羧基麦芽糖铁注射液已进入中试阶段，吸入用布地奈德混悬液、噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂、噻托溴铵吸入喷雾剂处于中试阶段，沙美特罗替卡松吸入粉雾剂、噻托溴铵吸入粉雾剂已经完成小试。
MPP 授权药物已完成原料药的 DMF 申报，制剂受市场需求影响目前处于暂停开发状态。
2、产品申报情况
报告期内，国内产品注册方面，BGM0504 注射液、BGC1201 片、硫酸阿托品滴眼液取得药物临床试验批准通知书，恩替卡韦片、阿加曲班注射液、磷酸奥司他韦干混悬剂取得生产批文，富马酸丙酚替诺福韦原料药、吡美莫司原料药取得化学原料药上市申请批准通知书，米卡芬净钠原料药登记状态转 A；卡前列素氨丁三醇注射液、磺达肝癸钠注射液、盐酸西那卡塞片、磷酸奥司他韦干糖浆、
依维莫司片、溴夫定原料药、依维莫司原料药、舒更葡糖钠原料药、艾地骨化醇原料药在审评中。
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国际产品注册方面，注射用米卡芬净钠在印度尼西亚获批，恩替卡韦片通过了 WHO 的 PQ 认证，曲贝替定原料药通过欧洲 ASMF 技术审评，舒更葡糖钠原料药通过欧洲 ASMF 技术审评及韩国 DMF 技术审评，醋酸卡泊芬净原料药、米卡芬净钠原料药在印度获得进口许可注册证书，醋酸卡泊芬净原料药通过美国DMF 技术审评，依维莫司（不含 BHT）原料药在日本获批；多款原料药、中间体在美国、欧洲、日本、韩国、加拿大申报。其中，公司已在欧洲与合作伙伴达成舒更葡糖钠战略合作协议，公司可从中获得销售权益分成。
3、公司专利情况在知识产权方面，公司高度重视知识产权工作，公司先后获得“国家知识产权示范企业”（国家知识产权局授予）、“国家知识产权优势企业”（国家知识产权局授予）、“2017年度中国专利优秀奖”（国家知识产权局授予）、“第十一届中国药学会科学技术奖一等奖”等多项荣誉。报告期内，公司成功入选
2022年江苏省高价值专利培育项目，被纳入第四批苏州市自主品牌大企业和领
军企业先进技术研究院，获评苏州市优秀专利奖一等奖。公司针对阿加曲班原研制剂专利进行专利无效已收到结案通知书，该专利已被无效。截至本报告披露日，公司技术中心被认定为2022年（第29批）国家企业技术中心。报告期内，公司新提交国内专利申请32件，新获得国内专利授权7件，新提交国外专利申请7件，新获得国外专利授权5件；累计申请专利365件，其中发明专利354件；拥有有效专利共200件，其中发明专利194件，布局了美国、日本、加拿大、欧洲、韩国等多个国家和地区。
4、公司在建工程情况
（1）泰兴原料药和制剂生产基地（一期），规划产能 3450kg，主要为卡泊
芬净、米卡芬净钠、阿尼芬净、恩替卡韦、奥司他韦、依维莫司等产品原料药的生产。截至报告期末，本项目尚未通过环保验收，本项目涉及产品中，恩替卡韦原料药、磷酸奥司他韦原料药已由江苏省药品监督管理局公示 GMP 符合性检查结果，检查结论为符合。泰兴原料药和制剂生产基地（二期），主要为纽莫康定、子囊霉素、米卡芬净钠、阿尼芬净、达巴万星等中间体和原料药的生产。截至报
第9页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料告期末，（1）已完成建筑物、消防验收；（2）前期试生产资料准备完成，准备申报中；（3）污水池设备安装完成。
（2）博瑞（山东）原料药一期项目，目前规划产能为 1600kg，产品为甾体、肿瘤和呼吸系统药物原料药。截至报告期末，土建及机电均已施工完成，车间厂房及工艺设备完成调试验证工作，目前已具备试生产条件。
（3）苏州海外高端制剂药品生产项目，为建设符合美国、欧盟 cGMP 标准
的注射剂生产制造基地。截至报告期末，已完成生产车间、质检中心及仓储土建工程及机电净化施工；公用工程系统调试验证结束并投入正常运行中；车间目前
处于设备调试验收阶段，车间幕墙施工已完成80%，总部大楼幕墙施工已完成
90%，灯光亮化工程已完成60%。
（4）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心项目（一期）：公司为推动吸入制剂、抗肿瘤产品的产业化，提升公司的研发和生产能力，发行了可转换公司债券，合计募集资金人民币46500万元用于投资建设。该项目产品包括抗流感病毒制剂产品、呼吸系统制剂产品、抗肿瘤制剂产品和辅助生
殖领域制剂产品等，年设计产能6400万片（粒/袋/瓶/盒）。截至报告期末，（1）厂房（一）完成结构封顶，二次结构完成，门窗安装完成；厂房（二）结构封顶，ALC 墙体施工完成；研发楼结构封顶；污水站施工完成；（2）厂房（一）机电
施工已完成90%；厂房（二）机电图纸已完成，施工招标中；（3）室外道排已完成85%。
（5）苏州吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项
目（二期），本项目对应具体产品为噻托溴铵喷雾剂，设计产能500万盒/年。
截至报告期末，处于机电安装阶段，部分设备安装、调试中。
（6）博瑞印尼项目是在印尼的卡拉旺地区建设原料药和制剂工厂，一期规
划原料药产能约 3677kg，涉及产品包括恩替卡韦、磷酸奥司他韦、吉非替尼和西格列汀等原料药。截止报告期末，内部装修完成率为100%，原料药伊马替尼完成验证和 GMP 审查，制剂车间完成建设，正在开展系统验证。
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5、全球化与产业布局
公司积极布局全球化和完善产业链，为可持续发展夯实基础。一方面，公司在海外建厂，依靠自身的技术能力，结合当地市场情况，开发适销对路的产品，开拓海外市场；另一方面，公司积极跟踪全球前沿科技，投资具有潜力的创新型科技公司，为未来的创新药管线布局：
（1）海外建厂：报告期内，对博瑞印尼新增48.30万美元投资，占其股份
总额的48.30%。这是公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，旨在为印尼提供本土生产的原料药和制剂，同时公司希望立足印尼，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔市场，造福全球患者。这是公司响应党和国家的政策，开发“一带一路”市场的重要桥头堡，是公司践行创新科研成果“走出去”的重要战略举措。截至本报告披露日，博瑞印尼申报的磷酸奥司他韦胶囊、恩替卡韦片、吉非替尼原料药、伊马替尼原料药已在印度尼西亚获批上市。
（2）世界金融机构：报告期内，公司与世界银行集团国际金融公司（IFC）
签署正式《贷款协议》，IFC 将向博瑞医药提供 5000 万美元贷款支持，该笔贷款的获批充分显示了国际金融市场对公司的认可，以及世界银行对公司博瑞印尼项目的肯定和支持。本次贷款获批将有效降低公司融资成本，加速公司国际化进程，进一步扩大公司服务范围，更好地惠及“一带一路”沿线地区患者。
（3）公司通过合伙的形式投资处于全球科技前沿的创新研发型企业。报告期内，博瑞香港新增对股权投资基金 BRIGHT INNOVATIVE LP 的股权投资，该公司主要从事早期生物医药技术、医健科技行业的股权投资；公司新增对苏州
朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）的股权投资，该合伙企业主要从事前沿生物医药、医疗健康科技行业的股权投资；公司新增对苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）的股权投资，该合伙企业主要从事前沿生命科技、医疗健康行业的股权投资。
二、2022年度董事会召开情况
2022年度，公司共召开13次董事会会议，详情如下：
第11页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料会议届次召开日期会议决议
会议审议通过如下议案：1、关于使用可转换公司债券募集资
第三届董事会金置换预先投入的自筹资金的议案；2、关于使用部分暂时闲
2022/1/19
第四次会议置募集资金进行现金管理的议案；3、关于聘任证券事务代表的议案
第三届董事会会议审议通过如下议案：1、关于对参股公司增资暨关联交易
2022/3/7
第五次会议的议案；2、关于向国际金融公司申请贷款的议案
会议审议通过如下议案：1、2021年董事会工作报告；2、2021年总经理工作报告；3、2021年年度报告及摘要；4、2021年度内部控制评价报告；5、2021年度财务决算报告；6、审计
委员会2021年度履职情况报告；7、2021年度社会责任报告；
8、关于公司董事2022年度薪酬方案的议案；9、关于公司高
级管理人员2022年度薪酬方案的议案；10、2021年度募集
第三届董事会资金存放与使用情况的专项报告；11、2021年年度利润分配
2022/4/15
第六次会议预案；12、关于申请2022年度银行授信及提供担保的议案；
13、关于聘任2022年度审计机构的议案；14、关于开展2022年度远期结汇售汇交易业务的议案；15、关于预计2022年度
日常关联交易额度的议案；16、关于募集资金投资项目延期
的议案；17、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案；18、关于提请召开2021年年度股东大会的议案
会议审议通过如下议案：1、2022年第一季度报告；2、关于
第三届董事会2022/4/26对参股公司提供借款暨关联交易的议案；3、关于修订《公司
第七次会议章程》的议案；4、关于修订《内部审计管理制度》的议案
第三届董事会会议审议通过如下议案：关于转让参股公司股权暨关联交易
2022/5/30
第八次会议的议案
会议审议通过如下议案：1、关于转让参股公司部分股权的议案；2、关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的议案；3、关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案；4、关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
第三届董事会
2022/6/7案；5、关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议
第九次会议案；6、关于公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报
告的议案；7、关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案；8、关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的议案；9、关于公司未来三年（2022-2024年）股东
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分红回报规划的议案；10、关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案；11、关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细的议案
会议审议通过如下议案：1、关于不向下修正“博瑞转债”转股
价格的议案；2、关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞
价结果的议案；3、关于公司与特定对象签署附生效条件的股
份认购协议的议案；4、关于公司以简易程序向特定对象发行
第三届董事会
2022/8/15股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案；5、关于更
第十次会议
新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案；6、关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案；7、关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
会议审议通过如下议案：1、2022年半年度报告及摘要；2、
第三届董事会2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、关
2022/8/23
第十一次会议于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案
会议审议通过如下议案：1、关于更新公司以简易程序向特定
对象发行股票方案的议案；2、关于二次修订公司以简易程序
向特定对象发行股票的预案的议案；3、关于二次修订公司以
第三届董事会简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案；4、关于
2022/9/9
第十二次会议二次修订公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案；5、关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案；6、关于公司解除与特定对象签署的附生效条件股份认购协议的议案
第三届董事会会议审议通过如下议案：关于对参股公司提供借款暨关联交
2022/9/21
第十三次会议易的议案
会议审议通过如下议案：1、关于公司以简易程序向特定对象
发行股票竞价结果的议案；2、关于公司与特定对象签署附生
效条件的股份认购协议的议案；3、关于公司以简易程序向特
定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案；
第三届董事会4、关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
2022/9/28
第十四次会议案；5、关于三次修订公司以简易程序向特定对象发行股票的
预案的议案；6、关于三次修订公司以简易程序向特定对象发
行股票论证分析报告的议案；7、关于三次修订公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
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第三届董事会
2022/10/27会议审议通过如下议案：2022年第三季度报告
第十五次会议
会议审议通过如下议案：1、关于使用部分暂时闲置募集资金
第三届董事会进行现金管理的议案；2、关于“博瑞转债”转股价格调整的议
2022/12/2
第十六次会议案；3、关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
三、2023年发展战略
公司以“持续创新，护佑健康”为宗旨，践行“研发驱动”和“国际化”两大核心战略，致力于为患者提供高端仿制药和原创性新药。公司以高质量的高端仿制药打破市场垄断，提高药物的可及性，造福更多患者；同时，公司紧跟全球医药前沿科技，开发原创性新药，满足临床未被满足的需求，持续创新，以期研制出更多的新药、好药服务全球患者。
“研发驱动”是公司发展的核心战略，公司持续加大研发投入力度；依托发酵半合成、多手性药物、非生物大分子、药械组合和偶联药物等技术平台，不断开发技术难度高的高端仿制药和原创性新药。公司通过不断吸引外部优秀人才和自主培养内部优秀人才，建立了高效专业的研发团队，平行打造仿制药和创新药两大研发体系；特别是加强转化医学和临床开发等方面能力，不断提升研发体系建设，持续创新，为建立具有全球竞争力的产品管线提供充足的保障。
“国际化”是公司发展的重要战略。从产品立题选项，到研发、生产质量、注册申请、知识产权、市场销售，公司将“国际化”贯彻始终。以全球视野选择产品立项，以 ICH 指南指导研发和注册，以 cGMP 为标准不断提高质量体系，积极参与国际竞争，开拓全球市场，推动企业向国际先进水平升级，争取成为中国医药行业国际化的领军企业。
未来，公司将以开放的心态，积极参与国际交流和合作，落实“走出去，引进来”的双向战略。“走出去”战略分为两个部分，一方面是通过建设欧美 cGMP标准的制剂生产质量体系，以高质量的制剂产品行销全球，另一方面努力将自己的技术成果授权许可给国外公司，实现技术输出和收益。“引进来”战略包括三个方面，一是通过国际合作，积极引进国外具有领先优势的原创性新药，获取中国权益；二是引进国际上优秀的技术平台，在公司体系内孵化出具有全球竞争力
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的创新药行销全球；三是吸引全球优秀的人才，优化和提升团队的专业能力，进一步缩短和全球领先企业的差距。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第15页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二
2022年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司共召开13次监事会会议，详情如下：
会议届次召开日期会议决议
会议审议通过如下议案：1、关于使用可转换公司债券募集资
第三届监事会
2022/1/19金置换预先投入的自筹资金的议案；2、关于使用部分暂时闲
第四次会议置募集资金进行现金管理的议案
第三届监事会会议审议通过如下议案：1、关于对参股公司增资暨关联交易
2022/3/7
第五次会议的议案
会议审议通过如下议案：1、2021年监事会工作报告；2、2021年年度报告及摘要；3、2021年度内部控制评价报告；4、2021年度财务决算报告；5、关于公司监事2022年度薪酬方案的议案；6、2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告；7、
第三届监事会
2022/4/152021年年度利润分配预案；8、关于申请2022年度银行授信
第六次会议
及提供担保的议案；9、关于聘任2022年度审计机构的议案；
10、关于开展2022年度远期结汇售汇交易业务的议案；11、关于预计2022年度日常关联交易额度的议案；12、关于募集资金投资项目延期的议案
第三届监事会会议审议通过如下议案：1、2022年第一季度报告；2、关于
2022/4/26
第七次会议对参股公司提供借款暨关联交易的议案
第三届监事会会议审议通过如下议案：关于转让参股公司股权暨关联交易
2022/5/30
第八次会议的议案
第16页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议审议通过如下议案：1、关于转让参股公司部分股权的议案；2、关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案；3、关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案；4、关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案；5、关于公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报
第三届监事会告的议案；6、关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集
2022/6/7
第九次会议资金使用的可行性分析报告的议案；7、关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的议案；8、关于公司未来三年（2022-2024年）股东
分红回报规划的议案；9、关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案；10、关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细的议案
会议审议通过如下议案：1、关于公司以简易程序向特定对象
发行股票竞价结果的议案；2、关于公司与特定对象签署附生
效条件的股份认购协议的议案；3、关于公司以简易程序向特
第三届监事会定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案；
2022/8/15
第十次会议4、关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案；5、关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票论证分
析报告的议案；6、关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
会议审议通过如下议案：1、2022年半年度报告及摘要；2、
第三届监事会2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、关
2022/8/23
第十一次会议于开立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案
会议审议通过如下议案：1、关于更新公司以简易程序向特定
对象发行股票方案的议案；2、关于二次修订公司以简易程序
向特定对象发行股票的预案的议案；3、关于二次修订公司以
第三届监事会简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案；4、关于
2022/9/9
第十二次会议二次修订公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案；5、关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案；6、关于公司解除与特定对象签署的附生效条件股份认购协议的议案
第三届监事会会议审议通过如下议案：关于对参股公司提供借款暨关联交
2022/9/21
第十三次会议易的议案
第三届监事会会议审议通过如下议案：1、关于公司以简易程序向特定对象
2022/9/28
第十四次会议发行股票竞价结果的议案；2、关于公司与特定对象签署附生
效条件的股份认购协议的议案；3、关于公司以简易程序向特
第17页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案；
4、关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案；5、关于三次修订公司以简易程序向特定对象发行股票的
预案的议案；6、关于三次修订公司以简易程序向特定对象发
行股票论证分析报告的议案；7、关于三次修订公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
第三届监事会
2022/10/27会议审议通过如下议案：2022年第三季度报告
第十五次会议
第三届监事会会议审议通过如下议案：1、关于使用部分暂时闲置募集资金
2022/12/2
第十六次会议进行现金管理的议案
二、对公司2022年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2022年监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，监事会认为：
1、公司董事会和经营管理层能够严格根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策、规范运作，决策科学合理、程序合法有效；
2、公司建有完善的内控体系且有效执行，决策程序、权限设置等符合相关
法律法规的要求；
3、公司与控股股东、实际控制人在资产、财务、人员、机构、业务方面做
到了“五独立”，控股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司决策及经营管理活动；
4、控制股东、实际控制人没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要
求公司为其或他人提供担保；
第18页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
5、公司董事、高级管理人员在履行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或者其他损害股东和公司利益的情况。
综上，公司依法建立健全了法人治理结构，规范运作，不断提高“三会”的运作效率和科学决策水平，相关机构和人员能够依法履行职责，内控制度健全有效，能够合理保证财务报告的真实性，生产经营的合法性，及日常运营的效率与效果。
（二）公司财务情况
监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行定期和不
定期检查，查看了公司会计账簿和会计凭证，并对公司的审计工作进行了监督。
监事会认为：
1、公司财务状况运行良好，财务管理制度完善并有效执行，各类报表完整，
账目清晰，会计无重大遗漏和虚假记载；
2、财务报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告，标准无保留的审计意见是客观公正的，公允真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司按照内部控制监管要求编制了《2022年度内部控制评价报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。
第19页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，不存在重大环保或其他重大社会安全问题，公司运营质量与管理效率得到明显提高。公司的内部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第20页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案三
2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第21页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案四
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2022年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据
2022年，公司实现营业收入101733.15万元，同比减少3.33%；归属于上
市公司股东的净利润23962.32万元，同比减少1.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21363.83万元，同比减少4.76%。
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2022年2021年2020年同期增减(%)
营业收入1017331488.331052408590.87-3.33785382728.73归属于上市公司股
239623172.71243951048.34-1.77169882429.66
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性213638327.54224317189.77-4.76157185322.84损益的净利润经营活动产生的现
311259089.32176075346.5676.78155431581.77
金流量净额本期末比上
2022年末2021年末年同期末增2020年末减（%）归属于上市公司股
2191643269.631678188732.5830.601431779616.80
东的净资产
总资产4661272248.842969615063.7456.971827787915.29
二、主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2022年2021年2020年减(%)
基本每股收益（元／股）0.580.60-3.330.41
稀释每股收益（元／股）0.580.60-3.330.41扣除非经常性损益后的基本每
0.520.55-5.450.38
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）12.6815.89减少3.21个百分点12.35扣除非经常性损益后的加权平
11.3114.61减少3.30个百分点11.42
均净资产收益率（%）
第22页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料研发投入占营业收入的比例（
20.3516.47增加3.88个百分点17.93
%）
三、经营成果及现金流变动情况
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1017331488.331052408590.87-3.33
营业成本376298728.30460671485.71-18.32
销售费用70093663.1442808535.0063.74
管理费用114889970.48102752632.6311.81
财务费用9799769.455740037.7170.73
研发费用207024938.02173289567.7019.47
经营活动产生的现金流量净额311259089.32176075346.5676.78
投资活动产生的现金流量净额-871576080.41-889838187.93不适用
筹资活动产生的现金流量净额1364686201.99703721850.6293.92
营业收入变动原因说明：营业收入较去年同期减少3.33%，主要为原料药产品收入较上年同期减少11.51%
营业成本变动原因说明：主要系公司成本控制良好，制剂产品收入占比增加所致销售费用变动原因说明：主要系制剂销售增加，推广费相应增加所致管理费用变动原因说明：主要系企业职工薪酬和资产折旧与摊销较去年同期增加所致
财务费用变动原因说明：主要系借款增加带来利息支出增加所致
研发费用变动原因说明：主要系公司坚持“研发驱动”战略，保持较高水平的研发投入所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系加强应收账款回款管理所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收回结构性存款所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款增加所致
第23页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
四、资产、负债变动情况
单位：元本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的情况说明末变动比例比例（%）比例（%）
（%）
货币资金1180378721.6625.32336838681.9211.34250.43主要系取得借款增加所致
应收款项306689083.026.58373347787.8112.57-17.85
存货280351421.106.01200059935.896.7440.13主要系公司部分商品备货以及发出商品增加所致
主要系转让持有的博泽格霖（山东）药业有限公司、
长期股权投资35374489.870.7652288926.701.76-32.35彩科（苏州）生物科技有限公司股权所致
固定资产402232556.868.63237690721.638.0069.23主要系泰兴及山东部分在建工程转固所致
在建工程1666256600.4235.751130904467.7538.0847.34主要系可转债募投项目加快投入所致
使用权资产7460184.720.169843368.380.33-24.21主要系本年开始对苏州鸿博创业投资合伙企业（有其他非流动资 限合伙）、BRIGHT INNOVATIVE LP、苏州朗煜园
300917554.026.46115859046.603.90159.73
产丰创业投资合伙企业（有限合伙）的投资具有重大影响，由此转入“非其他流动资产”核算短期借款124382186.102.67257054768.318.66-51.61主要系归还部分短期借款所致
第24页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
合同负债29485766.790.6320326169.290.6845.06主要系制剂预收账款增加所致
长期借款1170222205.5125.11618693003.9020.8389.14主要系银行长期借款增加所致
主要系新增艾特申博（苏州）医药科技有限公司厂
租赁负债6011200.110.13220934.670.012620.80房租赁所致一年内到期的
315203650.136.7626451012.010.891091.65主要系一年内到期的长期借款增加所致
非流动负债
应付债券405830127.808.710.000.00不适用主要系可转债发行所致
注：应收款项包括应收账款和应收款项融资。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第25页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案五关于公司董事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事2023年度薪酬方案拟定如下：
公司内部董事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发放董事津贴；
公司外部董事不领取董事津贴。结合公司所处地区及经营情况、独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，独立董事津贴拟定为每人税前10万元人民币/年。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第26页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案六关于公司监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事2022年度薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的监事根据其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行发放监事津贴；未在公司担任具体职务的监事不领取监事津贴。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第27页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案七
2022年年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司2022年年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末
可供分配利润为407131199.15元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.14元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本422465363股，以此计算合计拟派发现金红利48161051.38元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.10%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润239623172.71元，母公司累计未分配利润为407131199.15元，上市公司拟分配的现金红利总额为
48161051.38元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原
因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
医药制造行业属于技术密集型行业，自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力。医药行业涵盖了实验室研究、中试和生产过程，并具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经验积
第28页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
累等综合素质有很高的要求，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。此外，商业化能力是医药制造企业不可或缺的发展要素，规范市场对药品的研发、生产、销售均有较高的审批要求。以中国为例，仿制药从研发至商业化生产完整的流程大致需要经历生产工艺研究、放大研究、验证批生
产、临床试验、现场核查、申报生产等多个阶段。创新药的研发，一般要经历化合物的发现、早期开发、临床前研究、IND 申报、临床 1 期试验、临床 2 期试验、
临床 3 期试验、NDA 申报等多个阶段。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家参与国际竞争的创新型制药企业。依靠研发驱动，聚焦于首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药，持续打造高技术壁垒，致力于满足全球患者未被满足的临床需求。公司凭借自身在微生物发酵、药械组合、药物靶向递送等方面积累的技术优势，形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售
渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。
目前，公司处于相对快速发展的重要阶段。根据公司总体经营发展战略规划，公司在研发投入、产能建设等方面需要大量资金，公司将通过各种融资渠道来筹措资金，其中包括留存利润。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入101733.15万元，同比减少3.33%；归属于上市公司股东的净利润23962.32万元，同比减少1.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21363.83万元，同比减少4.76%。
2022年度公司持续加大研发投入，研发费用为20702.49万元，同比增长
19.47%，研发费用占营业收入的20.35%。截至2022年12月末，公司在建工程
为166625.66万元，与去年同期相比增长47.34%。
第29页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略。公司根据总体经营发展战略规划将进一步加大研发投入，同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化供应，不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此，预期公司未来有较大的资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，结合公司经营情况，公司董事会提出了2022年年度利润分配预案。本预案符合公司实际情况，有利于公司减轻财务负担，实现公司总体经营发展战略规划，既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司发展的资金需求。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、产能建
设、战略性股权投资及日常生产经营等方面，以支持公司必要的战略发展需求。
公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第30页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案八关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2023年度博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“上市公司”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请综合授信，总额度不超过20亿元人民币，并在上述额度范围内相互提供担保，详情如下：
一、情况概述
为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下，博瑞医药及合并报表范围内子公司2023年度拟向相关银行申请不超过20亿元人民币的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务。
在前述授信最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人与银行协商确定具体授信业务品种、授信期限、授信业务的
利率、费率等条件，并办理具体的授信申请、担保业务及签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自博瑞医药2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）博瑞制药（苏州）有限公司
被担保人名称博瑞制药（苏州）有限公司成立日期2010年3月31日
住所 苏州工业园区星湖街 218 号 C25 楼、C26 楼、C27 楼、C28 楼法定代表人袁建栋生产：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂（安瓿、预灌封注射器、非最终灭菌、西林瓶）、冻干粉针剂、原料药（含抗肿瘤药）；药品研发；医经营范围药中间体销售；销售本公司生产的产品；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第31页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
一般项目：非居住房地产租赁；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上市公司持股80%，上市公司全资子公司苏州广泰生物医药技术有限公股权结构
司持股20%
截至2021年12月31日，总资产43252.45万元、总负债32062.11万元、净资产11190.34万元；2021年实现营业收入52517.12万元、净利
主要财务指标润6846.94万元。截至2022年12月31日，总资产44241.53万元、总负债24363.76万元、净资产19877.77万元；2022年实现营业收入
56472.92万元、净利润8687.43万元。
（二）苏州广泰生物医药技术有限公司被担保人名称苏州广泰生物医药技术有限公司成立日期2008年1月29日
住所 苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B2 楼 707 单元法定代表人李凯抗肿瘤、抗病毒和心血管疾病治疗药物的技术研发。（依法须经批准的经营范围项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产1297.64万元、总负债2586.94万元、净资产-1289.30万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-153.20万
主要财务指标元。截至2022年12月31日，总资产1259.90万元、总负债2674.75万元、净资产-1414.84万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-125.55万元。
（三）博瑞生物医药泰兴市有限公司被担保人名称博瑞生物医药泰兴市有限公司成立日期2007年1月26日住所泰兴经济开发区滨江南路法定代表人余汶檑生物原料药（纽莫康定、阿卡波糖、万古霉素、埃坡霉素、达托霉素、腺苷蛋氨酸、子囊霉素、西罗莫司、非达米星、卡泊芬净、米卡芬净、阿尼芬净、吡美莫司）、泊沙康唑、培美曲塞、恩替卡韦、磺达肝葵钠
经营范围制造、销售;化学产品研究、开发（不含加工）化学技术开发、技术服
务;化学产品、液晶中间体销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（该公司为先照后证企业）
股权结构上市公司持股100%
第32页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日，总资产82204.77万元、总负债62465.84万元、净资产19738.92万元；2021年实现营业收入34801.20万元、净利
主要财务指标润6118.25万元。截至2022年12月31日，总资产108579.83万元、总负债81056.59万元、净资产27523.24万元；2022年实现营业收入
38516.43万元、净利润7784.32万元。
（四）重庆乾泰生物医药有限公司被担保人名称重庆乾泰生物医药有限公司成立日期2011年9月6日
住所重庆市北碚区城南冯时行路290号（大学科技园大正研发2楼）法定代表人余汶檑
一般项目:生物医药产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;
医药中间体（不含化学危险品、精神麻醉品等国家有专项规定的项目）
的研发、销售及技术咨询、技术服务;货物进出口技术进出口。[经营范经营范围
围中法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营]**（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产4447.27万元、总负债3484.09万元、净资产963.18万元；2021年实现营业收入6955.58万元、净利润282.38
主要财务指标万元。截至2022年12月31日，总资产4887.94万元、总负债3775.00万元、净资产1112.94万元；2022年实现营业收入6522.28万元、净利
润149.76万元。
（五）BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED
被担保人名称 BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED成立日期2018年5月香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室（UNIT D 16/F ONE CAPITAL住所PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI）执行董事袁建栋
经营范围医药化工产品、器械贸易；技术服务和转让
股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产9850.13万元、总负债0万元、净资产9850.13万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-203.74万元。
主要财务指标
截至2022年12月31日，总资产11756.86万元、总负债0万元、净资产11756.86万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-598.18万元。
（六）BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR.
第33页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
被担保人名称 BRIGHTGENE EUROPE GMGH I.GR.成立日期2018年11月住所 Marie-Curie-Str. 8 79539 L?rrach执行董事袁建栋经营范围在中国授权的医药产品在欧盟的销售
上市公司全资子公司 BRIGHTGENE INTERNATIONAL (HK) LIMITED股权结构
持股100%
截至2021年12月31日，总资产34.08万元、总负债46.93万元、净资产-12.85万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-11.48万元。截至主要财务指标
2022年12月31日，总资产25.95万元、总负债48.25万元、净资产-22.30万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-8.69万元。
（七）艾特美(苏州)医药科技有限公司
被担保人名称艾特美(苏州)医药科技有限公司成立日期2020年7月9日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街218号生物住所
医药产业园一期 B2 楼 707I 单元法定代表人袁建栋许可项目：药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司持股57.36001%，宁波锐智博思企业管理合伙企业(有限合伙)持股28.68%，海南丸必灵创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.56%，股权结构苏州博高贰壹期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.62998%，苏州博高贰贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.40006%，苏州博高贰叁期创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.36995%
截至2021年12月31日，总资产1143.42万元、总负债860.58万元、净资产282.84万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-1587.03万
主要财务指标元。截至2022年12月31日，总资产6235.83万元、总负债6932.61万元、净资产-696.78万元；2022年实现营业收入142.48万元、净利润
-1979.62万元。
（八）艾特申博（苏州）医药科技有限公司
被担保人名称艾特申博（苏州）医药科技有限公司成立日期2021年11月25日
第34页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
苏州市高新区金燕路8号阳山科技工业园5号1层、5号2层、5号3住所
层、5号4层法定代表人杭帆
许可项目：药品批发；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医学研究和试验发展；
经营范围药物检测仪器销售；包装专用设备制造；模具销售；橡胶制品销售；金属材料销售；生物基材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；包装专用设备销售；金属制日用品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上市公司控股子公司艾特美(苏州)医药科技有限公司持股70%，苏州申股权结构
博医疗科技有限公司持股30%
截至2021年12月31日，总资产300.00万元、总负债0.04万元、净资产299.96万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-0.04万元。截至主要财务指标
2022年12月31日，总资产3170.35万元、总负债3099.05万元、净资
产71.31万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-1028.65万元。
（九）博原制药（山东）有限公司
被担保人名称博原制药（山东）有限公司成立日期2020年10月12日住所山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东16号法定代表人余汶檑
一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）许可项目：药品生产；药品进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产23408.22万元、总负债20296.42万元、净资产3111.80万元；2021年实现营业收入0万元、净利润4.62
主要财务指标万元。截至2022年12月31日，总资产28248.24万元、总负债25385.78万元、净资产2862.46万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-249.34万元。
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（十）博瑞医药（海南）有限公司
被担保人名称博瑞医药（海南）有限公司成立日期2020年6月4日海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼住所
5001
法定代表人张丽
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产897.27万元、总负债59.90万元、净资产837.37万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-12.63万元。截主要财务指标
至2022年12月31日，总资产888.04万元、总负债100.91万元、净资产787.13万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-50.25万元。
（十一）海南瑞一鸣医药科技有限公司被担保人名称海南瑞一鸣医药科技有限公司成立日期2021年3月15日
住所 海南省澄迈县老城镇南一环路海南生态软件园 B-2 写字楼 4 层法定代表人张丽
许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；药品进出口；药品类易制
毒化学品销售；保健食品（预包装）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；五金产品批发；
五金产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构上市公司全资子公司博瑞医药（海南）有限公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产94.07万元、总负债23.78万元、净资产70.28万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-29.72万元。截至主要财务指标
2022年12月31日，总资产30.34万元、总负债21.48万元、净资产8.86万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-61.43万元。
第36页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（十二）赣江新区博瑞创新医药有限公司被担保人名称赣江新区博瑞创新医药有限公司成立日期2021年5月28日
江西省赣江新区直管区桑海经济开发区星海湖北路666号星海豪庭1#住所
楼一单元111-42室法定代表人袁建栋许可项目：药品生产，药品进出口，药品委托生产，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）上市公司持股68%，赣江新区开投健康产业投资中心(有限合伙)持股股权结构
32%
截至2021年12月31日，总资产12288.15万元、总负债2.25万元、净资产12285.90万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-14.10万元。
主要财务指标
截至2022年12月31日，总资产8899.11万元、总负债4.24万元、净资产8894.87万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-3391.02万元。
（十三）博瑞健康产业（海南）有限公司被担保人名称博瑞健康产业（海南）有限公司成立日期2020年6月4日海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼住所
5001
法定代表人袁建栋
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构上市公司持股100%
截至2021年12月31日，总资产0.07万元、总负债0.34万元、净资产-0.27万元；2021年实现营业收入0万元、净利润-0.27万元。截至2022主要财务指标
年12月31日，总资产1.07万元、总负债1.34万元、净资产-0.27万元；
2022年实现营业收入0万元、净利润3.80元。
（十四）博瑞新创生物医药科技(无锡)有限公司
第37页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
被担保人名称博瑞新创生物医药科技(无锡)有限公司成立日期2021年11月19日
住所 无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 302-40法定代表人袁建栋许可项目：药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构上市公司持股70%，无锡锡东产业投资中心(有限合伙)持股30%截至2022年12月31日，总资产8121.04万元、总负债3.27万元、净主要财务指标
资产8117.77万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-882.23万元。
（十五）重庆乾泰医药研究院有限公司被担保人名称重庆乾泰医药研究院有限公司成立日期2021年11月2日
住所重庆市北碚区歇马街道歇马街688号（重庆高新区歇马拓展园）法定代表人刘省伟许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一经营范围般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构上市公司持股100%
截至2022年12月31日，总资产499.22万元、总负债0.07万元、净资主要财务指标
产499.14万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-0.86万元。
（十六）苏州瑞核医药科技有限公司被担保人名称苏州瑞核医药科技有限公司成立日期2021年12月14日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号23住所
幢 3 层 05、06 单元 B 区 25 号法定代表人杨江涛许可项目：药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
第38页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料技术研发；生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：药品生产；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)
股权结构上市公司持股67%，上海江元木亥医药合伙企业(有限合伙)持股33%截至2022年12月31日，总资产376.55万元、总负债9.20万元、净资主要财务指标
产367.34万元；2022年实现营业收入0万元、净利润-132.66万元。
注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已在合并财务报表范围内对上述合并范围
内公司2021年及2022年财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
被担保人为博瑞医药及其合并报表范围内的子公司，合并报表范围内的子公司包括上述所列公司及授权期限内新纳入合并报表范围内的控股子公司。本次担保为博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保，不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
在申请综合授信的最高额度内，博瑞医药及合并报表范围内的子公司相互提供担保，目前尚未签订相关授信及担保协议，具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。
四、担保的原因及必要性
博瑞医药及合并报表范围内子公司相互提供担保属于正常商业行为，主要是为满足公司日常经营需求。被担保对象为博瑞医药及合并报表范围内的子公司，风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于上市公司对控股子公司艾特美（苏州）医药科技有限公司、赣江新区博
瑞创新医药有限公司、博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司、苏州瑞核医药
科技有限公司及控股孙公司艾特申博（苏州）医药科技有限公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到上述公司少数股东无明显提供担保的必然性，因此本次担保由上市公司或合并范围内其他子公司提供超比例担保。
第39页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年12月31日，上市公司对合并报表范围内子公司提供的担保总额为50000万元，占上市公司2022年度经审计净资产的22.81%，占上市公司
2022年度经审计总资产的10.73%。担保均无逾期情形发生。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第40页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案九关于聘任2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，详情如下：
一、机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业会计师事务所（以下简称“公证天业”）创立于
1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计
资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人
数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。
（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32825.19万元，其中审计业务
收入26599.09万元，证券业务收入15369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
第41页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。
12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
二、项目信息
1、基本信息
姓名项目合伙人签字注册会计师质量控制复核人项目李钢翁梅辛吕卫星何时成为注册会计师1996年2016年1998年何时从事上市公司审计1998年2018年1996年何时开始在公证天业执业1994年2017年1995年何时为本公司提供审计报务2021年2022年2022年近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人李钢近三年签署了
苏州龙杰（603332）、天孚通信（300394）、金时科技（002951）等年度审计报告；质量控制复核人吕卫星近三年复核了苏常柴Ａ(000570)、盛德鑫泰(300881)、
千红制药(002550)等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况蓝丰生化2016年
1吕卫星2020年5月监督管理措施江苏证监局
年报审计项目金时科技2021年
2李钢2023年1月监督管理措施四川证监局
年报审计项目
第42页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
除上述情况外，拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的
复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第43页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十关于签订租赁合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司博原制药（山东）有限公司（以下简称“博原制药”）拟与
博泽格霖（山东）药业有限公司（以下简称“博泽格霖”）签署资产租赁合同，将其位于山东省枣庄市峄城区峨山镇化工园区华山路东18号的部分资产出租给博泽格霖使用。详情如下：
一、关联交易概述
博泽格霖为公司吸入制剂原料供应商，为满足公司吸入制剂研发生产需要，公司全资子公司博原制药拟与博泽格霖签署资产租赁合同，将其位于山东省枣庄市峄城区峨山镇化工园区华山路东18号的部分资产出租给博泽格霖用于研发、
生产经营活动及员工住宿。租赁期5年，自2023年6月1日起至2028年5月
31日止，租金为每月253.1655万元，年租金为3037.986万元。
公司董事长兼总经理袁建栋先生担任博泽格霖董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的博泽格霖为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明公司董事长兼总经理袁建栋先生担任博泽格霖董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的博泽格霖为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
1、基本情况
第44页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
企业名称：博泽格霖（山东）药业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李昊
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2020-07-27
住所：山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东18号经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
药品生产；药品委托生产；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：博诺康源（北京）药业科技有限公司持有其100%股权
2、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
资产总额3432.27
负债总额1309.68
资产净额2122.59
营业收入119.76
净利润-306.88
注：上述数据经北京东审会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易标的为博原制药位于山东省枣庄市峄城区峨山镇化工园区华山路
东18号的部分资产，本次交易类别为租出资产。
第45页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）交易标的情况说明
1、租赁物所有权人：博原制药（山东）有限公司
2、租赁范围：鲁（2021）枣庄市不动产权第2000214号土地使用权及厂房
等现有房屋建筑物（扣除甲3车间）及机器设备资产等
3、权属情况说明：博原制药向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行贷
款1亿元，贷款期限为2021年8月3日至2026年8月3日，利率4.9000%，以
鲁（2021）枣庄市不动产权第2000214号国有建设用地使用权作为抵押担保，作价金额1213万元。
本次交易标的产权清晰。截至本公告披露日，除前述情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁物使用的其他情况。
四、关联交易的定价情况博原制药委托天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司对租赁物进行评估，评估基准日为2023年2月28日，具体情况如下：
（一）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法。
租金计算公式为：
年租金（毛租金）评估值=净租金+租赁税费
1、净租金的确认
净租金通过资产基准日市场价值、剩余使用年限和折现率计算。计算公式如下所示：
A= V/（1-1/（1+r）^n）×r
式中：A—净租金
第46页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
V—资产基准日市场价值
r—折现率
n—剩余使用年限
（1）资产评估基准日市场价值
根据评估目的及标的资产特点，本次评估采用成本法确定房屋建（构）筑物的基准日市场价值具体如下所示：
1)对于企业所属的房屋建（构）筑物、机器设备的评估采用重置成本法。计
算公式为：评估值=重置成本×成新率重置全价的测算
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
*房屋建筑物的重置成本一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金
成本和应扣除的增值税。计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
a.建安综合造价
鉴于委估房屋的施工日期距评估基准日较近，评估人员查阅了房屋建筑物的施工合同，并结合房屋建筑物具体情况综合考虑，本次评估采用不含工程税金的施工合同价格作为建安造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本
第47页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按实际贷款合同规定的利率：贷款市场报价利率（LPR）+1.05%计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率×
d.应扣除的增值税根据财税[2016]36号、财税[2018]32号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税
项目/1.06×6%
*设备资产的重置成本一般包括：设备购置价格、运杂费、安装调试费、基
础费、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。计算公式如下：
重置成本=设备购置价格+运杂费+前期及其他费用+安装调试费+基础费+资
金成本-应扣除的增值税
a.设备购置价格
对于购置日期距评估基准日较近的设备，评估人员在检查其购置合同、发票及记账凭证等会计资料后，以核实后的账面价值为设备的购置价格；对于购置日期距评估基准日较远的设备，评估人员通过网络、电话或实地询价的方式确定设备的购置价格。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本
第48页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
资金成本系在建设期内为安装建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按实 际 贷 款 合 同 的 利 率 计 算 ， 即 基 准 日 贷 款 市 场 报 价 利 率 （ LPR ）
3.65%+1.05%=4.70%，工期按安装建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理安装建设工期×贷款利
率×1/2
d.应扣除的增值税根据财税[2016]36号、财税[2018]32号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=设备含税购置价/1.13×13%+前期及其他费/1.06×6%+（安装调试费+运杂费+基础费）/1.09×9%
B.综合成新率的确定采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定资产的综合成新率。
a.理论成新率的计算
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.勘察成新率的测定
首先将影响资产成新率的主要因素分项，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
c.综合成新率
理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
第49页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2）对于企业所属的土地使用权评估采用市场法。计算公式为：待估宗地价
格=比较实例宗地价格×交易情况修正×日期修正×区域因素修正×个别因素修正
A. 交易情况修正交易情况修正是排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例的价格偏差，将其成交价格修正为正常市场价格。
交易情况修正公式：PE1=P01×Ep/EE
PE1：交易情况修正后比较实例价格
P01：交易情况修正前比较实例价格
Ep：待估宗地交易情况指数
EE：比较实例交易情况指数
B. 交易日期修正
交易日期修正是将比较实例在其成交日期的价格调整为评估基准日的价格，通常用地价指数进行修正。
交易日期修正公式：PE2=P02×Q/Q0
PE2：交易日期修正后比较实例价格
P02：交易日期修正前比较实例价格
Q：待估宗地交易日期地价指数
Q0：比较实例交易日地价指数
C. 使用年期修正
使用年期修正是将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期限，以消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响。
使用年期修正公式：PE3=P03×DP/DE
第50页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
PE3：使用年期修正后比较实例价格
P03：使用年期前比较实例价格
DP：待估宗地使用年期条件指数
DE：比较实例使用年期条件指数
D. 区域因素修正区域因素修正是将比较实例在其外部区域条件下的价格调整为待估宗地外
部区域条件下的价格，区域因素修正的主要因子包括交通条件、基本设施、环境质量、产业集聚度、宗地形状、宗地面积等。不同用途的土地，影响其价格的区域因子不同，区域因素修正的具体因子应根据待估宗地的用途确定。
区域因素修正公式：PE3=P04×DP/DE
PE4：区域因素修正后比较实例价格
P04：区域因素修正前比较实例价格
DP：待估宗地区域因素条件指数
DE：比较实例区域因素条件指数
E. 个别因素修正个别因素修正是将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估宗地个体状
况下的价格，个别因素修正的主要因子包括：宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、容积率、其他规划限制条件等。
个别因素修正的具体因子应根据待估宗地的用途确定。
个别因素修正公式：PE5=P05×SP/SE
PE5：个别因素修正后比较实例价格
P05：个别因素修正前比较实例价格
SP：待估宗地个别因素条件指数
第51页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
SE：比较实例个别因素条件指数
F.评估值的确定
根据各项比较修正后的比较实例价格，通过算术平均数确定最后的评估值。
（2）租赁期（资产剩余使用年限的确定）通过查询土地使用权证书和土地出让合同确定其土地出让总年限；通过查询
《资产评估常用数据与参数手册》，通过现场勘察，确定房屋建（构）筑物及设备经济使用年限，通过完工日期或购置日期确定其已使用年限。经计算得出剩余使用年限。
（3）折现率的确定
折现率的计算采用累加法，以评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款利率（lpr）作为无风险报酬率，风险报酬率考虑主要因素为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率等综合考虑确定。
2、租赁税费的确定
考虑资产出租过程中的相关税费，具体费用包含管理费、维修费、保险费、增值税、税金及附加、房产税及土地使用税，上述费用按行业比例和相关税费文件进行计算。
（二）评估结论
采用收益法，对博原制药（山东）有限公司拟出租的部分资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出博原制药（山东）有限公司拟出租部分资产的年租金在评估基准日2023年2月28日评估价值为3034.12万元（含税价）。
本次交易价格以评估价格为参考，由双方在平等、自愿的基础上协商确定，定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
第52页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、协议主体
出租方：博原制药（山东）有限公司
承租方：博泽格霖（山东）药业有限公司
2、租赁范围
鲁（2021）枣庄市不动产权第2000214号土地使用权及厂房等现有房屋建筑物（扣除甲3车间）及机器设备资产等
3、租赁期间
自2023年6月1日起至2028年5月31日止，共计5年
4、租金及保证金和其它费用
本合同项下租赁物每月租金253.1655万元，承租方需向出租方支付253.1655万元保证金。在租赁期内承租方生产经营所产生的一切税、费和生产经营中产生的债权、债务和法律责任均由承租方自行负责。
5、违约责任
出租方的违约责任：
（1）因出租方原因导致其没有按照《租赁资产清单》交付租赁物的，承租
方有权按本合同第十二条第（四）款约定单方解除本合同，出租方应返还保证金。
（2）除本合同约定的解除、终止合同的情况之外，在租赁期内出租方无正
当理由不得终止本合同，否则应赔偿承租方损失。
承租方的违约责任：
（1）承租方延迟交付租金或其它费用的，按应付金额每天万分之五的标准
支付延迟滞纳金，逾期超过3个月未支付，亦未能与出租方达成协议的，出租方有权按本合同第十二条第（三）款约定单方解除本合同，承租方无条件撤场，出租方无需返还承租方保证金。
第53页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（2）承租方未履行、遵守和实现本合同第七条第（二）项所做出的保证和承诺，没收保证金，给出租方造成损失的，承租方应负责赔偿。
（3）除本合同约定的解除合同的情况之外，在租赁期内承租方单方无理由
终止本合同，除没收保证金外，应承担违约金1500万元，如违约金不足以弥补出租方损失的，承租方应当另行赔偿。
（二）关联交易协议的履约安排
关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就承租方不按照约定支付租金及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
博泽格霖为公司吸入制剂原料供应商，博泽格霖及其母公司博诺康源在吸入制剂原料药领域拥有一定的技术储备和专业人员，具备相关产品的生产和研发能力。本次关联交易系向博泽格霖出租部分资产，是公司业务发展及研发生产经营的正常所需，有利于保障未来公司吸入制剂原料药供应的稳定性，提高公司资产利用效率，符合公司布局药械组合平台的长期规划。
本次关联交易在不影响公司自身正常经营的情况下进行，遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，以评估价格为基础确定了交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
第54页/共67页博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十一关于可转债募投项目变更产品种类的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对可转债募投项目产品种类进行变更，详情如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551号）同意注册，公司向不特定对象共计发行465万张可转换公司债券，每张面值为人民币
100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币465000000元，扣除不含税
的发行费用人民币8168820.75元后，募集资金净额为人民币456831179.25元。
上述募集资金已全部到账并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“苏公 W[2022]B005 号”验资报告。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的可转债募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元截至2022年末序原预计需投拟投入募集资募投项目名称累计使用募集号入金额金金额资金金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制
156681.1746500.0030323.92
剂生产基地和生物医药研发中
心新建项目（一期）
合计56681.1746500.0030323.92
55/67博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医
药研发中心新建项目（一期）建设主体为公司，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药（苏州）有限公司进行生产运营。
调整情况如下：
单位：人民币万元原拟投入本变更后拟投入原预计需投变更后预计序号募投项目名称次募集资金本次募集资金入金额需投入金额金额金额一建设投资
1建筑工程10001.8110001.8111288.4611288.46
设备购置安装及净
238351.7936498.1938395.2335211.54
化装修费
3其他工程费用2665.95-2613.16-
4预备费2550.98-2506.05-
二铺底流动资金3110.64-2831.28-
合计56681.1746500.0057634.1846500.00
本次募集资金项目涉及的原有产品种类及用途如下：
序号产品名称规格设计能力主要用途
1 50μg/250μg 200 万盒/年 治疗可逆性阻塞性气
沙美特罗替卡松干粉吸入剂
2 50μg/500μg 200 万盒/年 道疾病
3 依维莫司片 5mg 1000 万片/年 治疗晚期肾细胞癌
4 地诺孕素片 2mg 1000 万片/年 治疗子宫内膜异位症
5 拉尼米韦干粉吸入剂 20mg 500 万瓶/年 治疗流感病毒
6 磷酸奥司他韦胶囊 75mg*10 1000 万盒/年 治疗流感病毒
7 磷酸奥司他韦干混悬剂 6mg/mL*10 500 万袋/年 治疗流感病毒
8磷酸奥司他韦干糖浆3%1000万瓶/年治疗流感病毒
三、本次募投项目产品种类变更的具体情况
（一）本次募投项目产品种类调整计划
56/67博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
随着公司药物研发工作的持续推进，根据公司实际研发情况及研发计划，为提高募集资金使用效率，公司拟对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）（以下简称“募投项目”）所涉产品种类进行调整，变更后详情如下：
序号产品名称规格设计能力主要用途
1 50μg:250μg 200 万盒/年 治疗可逆性阻塞性气
沙美特罗替卡松干粉吸入剂
2 50μg:500μg 200 万盒/年 道疾病18μ（g 以噻托 慢性阻塞性肺疾病3 噻托溴铵吸入粉雾剂 溴铵托计）每 400 万盒/年 （COPD）的维持治
瓶30喷疗
每瓶60喷，每喷含噻托慢性阻塞性肺疾病噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾
4 溴铵 2.5μg 200 万盒/年 （COPD）的维持治
剂和奥达特罗疗
2.5μg
成人活动性狼疮性肾
5伏环孢素软胶囊30粒/盒40万盒/年炎（LN）的治疗
6 生物医药 CDMO - - ADC 产品
（二）本次募投项目产品种类变更原因
1、取消依维莫司片、地诺孕素片、拉尼米韦干粉吸入剂、磷酸奥司他韦胶
囊、磷酸奥司他韦干混悬剂、磷酸奥司他韦干糖浆的原因
公司持续优化产能建设，根据产品临床价值、商业价值及研发进度等，将生产资源较为稀缺的高技术壁垒产品置于产业化布局的优先位置，保障其商业化进程。
依维莫司是由诺华研发的一款哺乳动物雷帕霉素靶蛋白(mTOR)抑制剂，于
2009 年在美国获批上市，是 FDA 批准的首个 mTOR 抑制剂。地诺孕素片是全球
首个专治子宫内膜异位症的孕激素，通过多种作用机制治疗子宫内膜异位症。截至2022年12月31日，地诺孕素片处于稳定性阶段。依维莫司片公司作为受托生产企业已申报，目前已获国家药品监督管理局受理。上述产品的剂型均属于片
57/67博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料剂，系常规剂型品种，为提高资金使用效率，公司拟依托现有产线或通过委托生产等形式完成上述产品的生产，不再利用募集资金单独进行生产线建设。
奥司他韦和拉尼米韦同属神经氨酸酶抑制剂，可以选择性地抑制 A 型和 B型流感病毒的神经氨酸酶，通过抑制新形成的病毒从受感染细胞中释放，抑制病毒的扩增。
奥司他韦和拉尼米韦同属神经氨酸酶抑制剂，可以选择性地抑制 A 型和 B型流感病毒的神经氨酸酶，通过抑制新形成的病毒从受感染细胞中释放，抑制病毒的扩增。截至2022年12月31日，磷酸奥司他韦干糖浆申报已获国家药品监督管理局受理，磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂已获得药品注册证书。
目前磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂市场上获批企业较多，公司现有奥司他韦产能预计未来能够满足市场需求，无需进行产能扩建。同时因磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂获批家数较多，预计拉尼米韦产品市场空间亦会受到影响。为合理配置研发资源，公司在药械组合平台优先推进 COPD 维持治疗领域的开发及产业化。
2、新增药械组合产品
药械组合产品系指由药品与医疗器械共同组成，并作为一个单一实体生产的医疗产品，包括经口吸入、经鼻入脑、眼科喷雾、预充针、注射笔、贴剂、微针等形式。药械组合产品涉及药学、医学、表面科学、材料工程、机械设计等多学科，研发难度高，且其适应症广泛，具有较好的临床价值和商业价值。公司依托药械组合平台，重点开发经口吸入、眼科喷雾、经鼻入脑三个方向。
本次新增产品噻托溴铵吸入粉雾剂、噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂均用于慢性阻塞性肺疾病（Chronic Obstructive Pulmonary Disease，以下简称“COPD”或“慢阻肺”）的维持治疗。COPD 是一种常见的以持续气流受限为特征的可以预防和治疗的疾病，气流受限进行性发展，与气道和肺脏对有毒颗粒或气体的慢性炎性反应增强有关。COPD 是一种具有气流阻塞特征的慢性支气管炎和（或）肺气肿，可进一步发展为肺心病和呼吸衰竭的常见慢性疾病。与有害气体及有害颗粒的异常炎症反应有关，致残率和病死率很高。
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（1）新增噻托溴铵吸入粉雾剂噻托溴铵是一个长效抗胆碱能药物。通过和支气管平滑肌上的毒蕈碱受体结合，噻托溴铵可抑制副交感神经末端所释放的乙酰胆碱的胆碱能（支气管收缩）作用。其对毒蕈碱受体亚型 M1～M5 有相似的亲和力。在呼吸道中，噻托溴铵竞争性且可逆性的抑制 M3 受体，可引起平滑肌松弛。此作用呈剂量依赖性，并可持续 24 小时以上。作用时间长可能是由于其与 M3 受体解离非常慢。其解离半衰期显著长于异丙托溴铵。作为四价铵抗胆碱能药物，噻托溴铵在吸入给药时是局部（支气管）选择性的，由此可达到治疗效果而不至于产生全身性抗胆碱能作用。
其支气管扩张作用基本上是局部性（气道）作用，而非全身性作用。
2014 版《慢性阻塞性肺疾病全球倡议》（Global Initiative for ChronicObstructive Lung Disease，GOLD 指南）继续强调以噻托溴铵为代表的长效抗胆碱能药物依然是治疗慢阻肺的主要推荐药物。
噻托溴铵吸入粉雾剂为胶囊型干粉吸入剂，胶囊型干粉吸入剂是指将微粉化药物与适宜的载体以胶囊形式经适当的吸入装置，能够主动吸入雾化至肺部的制剂。一般认为 1-10μm 的药物微粒才能到达肺部发挥作用，低于此粒径范围的容易随呼吸带出，大于此粒径范围的容易在消化道沉降，空气动力学直径在 3μm左右的颗粒为肺泡区递送的最佳粒径。国内目前除原研进口上市外，尚无其他厂家品种通过一致性评价。截至2022年12月31日，噻托溴铵吸入粉雾剂已经完成小试。
（2）新增噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂是在噻托溴铵的基础上研发出来的双支气管扩张剂。它在传承经典的基础上，又创新性地加入了全新的长效β2受体激动剂（LABA）——奥达特罗。持久有效的噻托溴铵和快速起效的奥达特罗同时作用于引起支气管舒张的两大通路，机制互补，协同增效，有助于进一步改善疾病控制、缓解疾病负担。噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂通过独创的软雾吸入装置给药，该装置能主动喷雾、易于患者吸入，同时能够稳定递送药物，确保高效肺部沉积，有利于保证药物的疗效。最新的《慢阻肺诊断、治疗与预防全球倡议（GOLD）》
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指南也明确指出，在预防慢阻肺急性加重方面，支扩剂联合用药比支扩剂单药治疗更有效。由于其产业化工艺与验证过程具有高度专属性、复杂性，加之药物递送装置的特殊性，仿制难度较大。目前国内尚无仿制药上市。截至2022年12月
31日，噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂处于中试阶段。
3、新增伏环孢素软胶囊
伏环孢素软胶囊用于成人活动性狼疮性肾炎（LN）的治疗，由 Aurinia（加拿大奥里尼亚制药公司）研发，于 2021 年 1 月获 FDA 批准在美国上市。伏环孢素是一种环孢素类似物，结构修饰后活性提高3-4倍，并且相关代谢产物清除得更快，这样使得 PK/PD 关系更容易预测。与环孢素相比，伏环孢素还具有对胆固醇和甘油三酯的影响更小，糖尿病风险更低的优势。
在关键 III 期临床试验中，接受 voclosporin 联合标准疗法（SoC）的患者在第 52 周达到完全肾脏缓解的比例几乎是对标准疗法照组的 2 倍（40.8% vs 22.5%），而且尿蛋白肌酐比值（UPCR）下降的速度是对照组的 2 倍。UPCR 是用于监测肾脏中蛋白质水平的标准方法。早期干预和肾脏缓解可改善长期预后，防止不可逆转的肾脏损害。
LN 一直缺少有效治疗药物。2020 年 12 月 17 日，GSK 开发的贝利尤单抗新适应症获批，用于正在接受标准疗法的 LN 患者，是 FDA 批准的首个用于治疗狼疮肾炎的药物。伏环孢素是一种新型钙调磷酸酶抑制剂，是美国首个获批与免疫抑制剂背景治疗联合使用，用于治疗 LN 的口服药物。目前国内尚无仿制药上市。
截至2022年12月31日，伏环孢素软胶囊处于小试阶段。
4、新增生物医药 CDMO（ADC 药物）
抗体偶联药物（ADC）是近年来偶联药物领域广受关注的新药研发领域。
公司依托偶联药物技术平台，原创设计具有主动靶向作用的偶联药物。该类药物是由疗效明确的药物、具有肿瘤主动靶向的多肽或抗体，和具有肿瘤被动靶向的高分子载体偶联而成，该类药物的显著特点是能将药物最大限度地运送到靶区，使药物在靶区浓集直接作用于病变组织，延长药物作用时间，减少用药量和
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药物的毒副作用。通过提升药物的靶向性和对肿瘤组织的穿透性，大幅提高在肿瘤局部的暴露量，进而有望高效低毒的治疗肿瘤。
然而 ADC 药物的生产有着较高的技术壁垒，其生产涉及抗体、高活性毒素、偶联方法和纯化等一系列关键技术，技术难度大、工艺要求高，而且对人员安全须做到严密防护，生产过程全流程严格监控。基于其较大的市场需求及该类生产资源的稀缺性，公司拟进行生物医药 CDMO 建设，用于 ADC 项目的研发、商业化生产。公司依托偶联药物平台积极布局 ADC 药物，也能够利用 CDMO 平台的生产经验加速公司自身产品的研发、商业化生产进度。
5、变更后经济效益分析经测算，变更产品种类后的募投项目“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）”预
计达产后计算期平均销售收入约190401.00万元，预计达产后计算期平均净利润约24907.31万元，内部收益率36.16%（税后），静态投资回收期5.09年（含建设期）。
四、对公司的影响及风险提示
公司本次变更募投项目部分产品种类，有利于公司相关研发项目的顺利实施和推进，为公司产品研发及产业化提供了资金支持，提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次募投项目产品种类变更涉及的产品尚处研发阶段，可能产生研发失败的风险。公司已组建业务研发团队，推进相关制剂的研发工作，并根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取药品注册批件的计划，但是药品注册批件需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品亦存在无法如期获得药品注册批件的风险。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2023年5月
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听取事项
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）
的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》等相关规定，认真履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，独立客观发表意见。独立董事从维护公司整体利益出发，在促进公司规范运作、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。
现将2022年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况阎政，男，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，主任药师。1994年12月至1998年12月任江苏省军区长征制药厂厂长。1999年1月至2004年6月历任苏州长征制药厂厂长、苏州长征-欣凯制药有限公司董事长。2002年4月至2014年4月历任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、副董事长。2004年7月至2014年1月任江苏吴中医药集团有限公司总经理。2005年至今任江苏省医药行业协会副会长。2006年至今担任苏州市医药行业协会会长。2010年至今任江苏省医药质量管理协会常务理事。现任公司独立董事。
杜晓青，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。2004年至2011年任江苏名仁律师事务所律师。2011年至2014年任北京市盈科（苏州）律师事务所律师。2014年至2015年任江苏吴鼎律师事务所律师。
2016年至2022年5月任北京市盈科（苏州）律师事务所律师。2022年5月至今
任北京市惠诚（苏州）律师事务所。现任公司独立董事。
徐容，男，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师、资产评估师。2016年1月至今任北京兴华会
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计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所负责人。2018年5月至今任苏州宝丽迪材料股份有限公司独立董事。2020年7月至今任灵宝黄金集团股份有限公司独立董事。2020年12月至今任上海誉帆环境科技股份有限公司独立董事。2021年7月至今任星德胜科技（苏州）股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
作为博瑞医药的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。
我们具备相关法律法规所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2022年度，公司共召开13次董事会、1次股东大会，独立董事出席情况如
下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓本年应参以通讯是否连续两出席股东名亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数阎政1313700否1杜晓青13131200否1徐容1313700否1
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本年度专门委员会共召开7次会议，4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。独立董事作为各专门委员会的主任委员或者委员，均亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与议案审议，均投了赞同票，无反对和弃权票。独立董事从专业角度为董事决策提供意见，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与公司沟通交流情况
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2022年度，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解
公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行实地考察和沟通。在召开董事会及相关会议前，公司及时向我们提供所需的各项材料，如实回复我们的询问，为我们履行职责提供了必要的工作条件。同时，我们通过电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见。我们认为公司2022年度发生的关联交易符合公司的经营发展需要，定价合理、公允，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事在审议相关议案时均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2022年度的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，认为公司发生的担保均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2022年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公
64/67博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2022年年度股东大会会议资料司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求管理
和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途等违反全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员提名情况。
我们对公司2022年度高级管理人员薪酬进行了审阅，认为公司高级管理人员薪酬是结合个人考核、履职情况等相关绩效考核并依照公司经营目标完成情况确定的，符合公司所处行业及地区经济发展水平，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布了2021年度业绩快报公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务和内部控制审计机构。我们对此发表了事前认可意见和独立意见，认为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在2021年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会从实际情况出发提出2021年年度利润分配方案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，其审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
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（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行有关承诺，未发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2022年，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东利益。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为健全的内部控制体系，符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，认真履行相应职责，会议决议合法有效，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们忠实勤勉地履行了各项职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立、审慎、客观地发表意见，在维护全体股东利益尤其是保护中小股东合法权益方面发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，履行好独立董事的职责，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：阎政、杜晓青、徐容
2023年5月