洁特生物:广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的法律意见书

广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废处理部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年四月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心
29层、11层（01-04单元）、10层邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com法律意见书广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司
2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的
法律意见书
（2023）粤广信君达法字第2021-1655-5号
致：广州洁特生物过滤股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称为“本所”）接受广州洁特生物过滤股
份有限公司（以下简称为“公司”或“洁特生物”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司2021年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司持续监管办法》（以下简称《持续监管办法》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称《股权激励信息披露》）等相关法律、法规、规范性文件以及《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），就公司2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票（以下简称为“本次作废”）相关事项出具法律意见书。
1法律意见书
第一部分律师声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次作废有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次作废所必备的法律文件，随
同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得
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用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第二部分正文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次作废，公司已履行如下批准和授权的程序：
1、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年3月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司的议案》。
3、2021年3月29日至2021年4月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会未收到与公司2021年限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年4月12日为授予日，向93名激励对象授予97.4167万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
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发表了核查意见。
6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由30元/股调整为29.88元/股。
公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
7、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年6月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
董事会、监事会同意将限制性股票授予价格由29.88元/股调整为20.914元/股；首次授予的限制性股票数量由97.4167万股调整为136.3834万股，预留授予的限制性股票数量由2.5833万股调整为3.6166万股。
9、2023年4月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，关联董事袁
建华、Yuan Ye James、Dannie Yuan、陈长溪，关联监事刘春林回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》等规定。
二、本次作废的原因和数量
1、本次作废的原因
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（1）因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的9名激励对象离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，该等对象不再具备激励资格，公司拟对所持有的已获授但尚未归属的限制性股票进行作废。
（2）经审计的2022年度财务报告，公司2022年净利润增长率未达到公司
层面业绩考核目标要求，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次作废的数量
因首次授予部分中的9名激励对象离职，合计作废失效的限制性股票数量为
3.2830万股。
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于作废处理部分限制性股票的议案》，公司董事会决定作废2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期对应的限制性股票37.1560万股，预留授予部分第一个归属期内
对应的限制性股票1.8083万股，合计作废失效的限制性股票数量为38.9643万股。
同时，根据公司2022年6月24日所披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的80名激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃第一个归属期股票的归属，涉及第二类限制性股票
0.2520万股；公司董事、财务总监、董秘陈长溪先生作为第一个归属期第二批激励对象，自愿放弃第一个归属期已获授尚未归属的0.6720万股限制性股票；前
述第一个归属期所涉第二类限制性股票0.9240万股由公司作废处理。
因此，本次作废中合计作废处理限制性股票43.1713万股，其中首次授予部分41.3630万股，预留部分1.8083万股。作废处理上述限制性股票后，首次授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为49.5414万股，预留授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量为1.8083万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管
6法律意见书理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》
《考核管理办法》等规定。
三、本次作废的信息披露
公司根据《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《股权激励信息披露》
等相关法律法规的规定，及时公告了第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议以及独立董事的独立意见。随着公司2021年限制性股票激励计划的进行，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》等规定；公
司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《股权激励信息披露》等
相关法律法规的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
7法律意见书
第三部分结尾
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，任何人不得将其用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）
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