三全食品:关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2023-014
三全食品股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的237名激励
对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计413.808万份，行权价格为
19.59元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2023年4月
21日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司1的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授
予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
29、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175836809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。
10、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
11、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。*鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激
励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1473.35万份调整为1411.35万份。*董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向
37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
12、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
13、2022年9月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第3一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。
15、2022年9月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》议案，同意调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标。
16、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计
139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予
以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为 B级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1411.35万份调整为1198.70万份；预留授予激励对
象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为
323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调
整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
17、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分4股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
二、关于2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期
权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。
授予股票期权的授权日为2021年12月13日，公司本次激励计划首次授予的第一个等待期于2023年4月13日已届满。
（二）行权条件达成情况说明
关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的说明：
公司股票期权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，满足行权师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生左述情形，满足会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求（首次授予的股票期权的经审计，公司2022年度营业收入
第一个行权期）为743429.77万元，满足当期股
52022年营业收入不低于76亿元，当期行权比例根据票期权按80%比例予以行权的条
2022年营业收入完成率（R）来确定； 件。
其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票期权不得行权；
95%≤R＜97%时，当期股票期权按50%比例予以行权；
97%≤R＜100%时，当期股票期权按80%比例予以行权；
R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完
成值/该归属期营业收入目标值。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
经公司董事会薪酬与考核委员会
考评结果 80＞S 70＞S
S≥80 S＜60 审核，授予股票期权的激励对象（S） ≥70 ≥60中除20名激励对象已离职不满足
评价标准 A B C D 行权条件外，其余226名激励对象个人年度绩效考核结果为A级，对标准系数1.00.80.70
应行权系数1.0，11名激励对象个
人年度绩效考核结果为B级，对应若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上行权系数0.8，1名激励对象个人
一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个 年度绩效考核结果为D级，不满足人绩效考核“不达标”。行权条件。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）权益分派对行权价格调整情况的说明根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于2022年5月27日实施完成2021年度利润分配方案：以公司2021年
12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2
6元（含税），本次利润分配175836809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。根据《2021年股票期权激励计划》中“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。
（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
1、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由
271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。
2、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1473.35万份调整为1411.35万份。
3、鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职原因不再具备激励资格，其已获授的合计139.40万份股票期权将予以注销。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；11名激励对象个人年度绩效考
核结果为 B级，对应行权系数 0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为 D级，不满足行权条件。已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》等规范性文件、《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计109.452万份股票期权将予以注销。注销后，本次激励计划首次授予部分激励对象由258人调整为238人，股票期权数量由1411.35万份调整为1198.70万份。上述事项已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事
会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京君泽君（海口）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
2、行权价格：19.59元/股
3、行权方式：自主行权
4、可行权激励对象数量：本次符合行权条件的激励对象共计237人，可行
权的股票期权数量为413.808万份。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
本次可获授的股已开放行权本期可行权的股票可行权数量占行权数序号姓名职务票期权数期权数量期权数量占已获授目前总股本的
量(万
量(万份)（万份）股票期权的比例比例
份)
董事、财
1李娜19.5000.006.24032%0.007%
务总监王凯
2副总经理25.0000.008.00032%0.009%
旭
张宁0.006%
3副总经理16.9000.005.40832%
鹤
4张云副总经理22.0000.007.04032%0.008%
谷贵0.007%
5副总经理19.5000.006.24032%
浩
6杨志副总经理16.9000.005.40832%0.006%
李鸿副总经
7理、董事19.5000.004.99225.6%0.006%
凯会秘书
核心骨干人员（231人）1168.8500.00370.48031.70%0.4214%
合计1308.1500.00413.80831.63%0.4707%
注：
*对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
* 上述表格中包含 1名激励对象个人年度绩效考核结果为 D级的情况，该激励对象本次可行权数量为0。
5、行权期限：2023年4月27日至2024年4月12日期间的交易日（实际
8行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于
2023年4月27日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明参与公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按
后续安排进行注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
9发生变化。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的413.808万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加
81064987.20元，其中：总股本增加413.808万股，资本公积增加76926907.20元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。（将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率）具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的
公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事意见
公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面2022年度业绩已达到当期股票期权按80%比例予以行权的条件；11名激励对
象个人年度绩效考核结果为 B 级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D级，不满足行权条件；已获授但不符合行权条件的合计 109.452万份股票期权将予以注销。除20名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及
1名因个人绩效考核等级为的 D导致当期行权比例为 0%的人员之外，首次授予股
票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相符。
本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
10因此，我们一致同意237名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授
予股票期权第一个行权期内行权。
十、监事会意见经审核，监事会认为根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以及公司
2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年股票期权激励计划第
一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜，在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师出具的法律意见
北京君泽君（海口）律师事务所律师认为，公司本次调整2021年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及首次授予第一个行权期
行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
《公司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2023年4月25日
11