圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司第八届二十四次董事会相关议案的独立意见

贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事
关于公司第八届二十四次董事会相关议案
的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和公司《章程》
等有关规定，作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公
司第八届二十四次董事会会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2022年年度报告的独立意见：
作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律法规和规范
性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则。对公司2022年年度报告进行审阅，我们在认真审阅公司董事会提供的2022年年度报告资料的基础上，发表独立意见如下：
我们认为，公司2022年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年度审计报告》是实事求是、客观公正的；我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2022年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-178854.22万元，母公司报表账面未分配利润为-214049.67万元、可供分配的利润为-214049.67万元。
我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益，我们一致同意《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
三、关于对公司2023年度日常关联交易的独立意见：
贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届二十四次董事会于2023年3月
15日召开，其中，对公司2023年度日常关联交易预计情况进行了审议，由于
贵州赤天化花秋矿业有限责任公司、贵州利普科技有限公司、贵州新亚恒医
药有限公司、贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司、贵州赤天化集团有限责
任公司、贵州赤天化能源有限责任公司与公司实际控制人存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述公司之间构成关联关系，与之发生的交易属于关联交易。为此本人作为公司独立董事现就公司2023年度日常关联交易预计情况发表如下意见：
1、公司2023年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届二十四次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中4名关联董事均回避表决，其余5名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司2023年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格
进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
四、关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的独立意见
我们认为：公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；符合公司经营实际，增加公司资金使用效率，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
五、关于续聘审计机构的独立意见
公司独立董事就拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）为公司2023年度审计机构和内控审计机构出具了事前
审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第八届第二十四次董事会会议审议，并对此事项发表了如下意见：
1、我们查阅了利安达事务所提供的《关于基本情况的说明》以及有关资
格证照、相关信息和诚信纪录，我们认为利安达事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与专业胜任能力，并对其投资者保护能力、诚信状况和独立性表示充分认可。
2、利安达事务所执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履
行审计职责，出具的相关审计报告能准确、真实、客观地反应公司的财务状况和经营成果。作为公司2022年度财务报告审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益。
3、本次续聘利安达事务所的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。
六、关于公司2022年度内部控制评价报告
我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健
全、有效的内部控制管理体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们一致同意《公司2022年度内部控制评价报告》。
七、关于计提资产减值准备的独立意见为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》
等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司计提存货跌价准备7899250.17元，固定资产、无形资产、开发支出等减值准备21032944.03元。
我们认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性、合理性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规的有关规定。我们一致同意《关于计提资产减值准备的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
八、关于变更公司名称及修订公司《章程》的独立意见：
公司化工板块业务在公司主营业务中的比重占主导地位，系公司营业收入与营业利润的主要来源，对公司持续经营起到良好的支撑作用。现有的公司名称称已不能匹配公司主营业务和战略发展目标。为了更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司发展的实际情况，拟将公司全称进行变更。
我们认为：本次变更公司名称，是基于公司定位及发展规划的需要，符合公司主营业务发展和战略规划，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《关于变更公司名称及修订公司的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
九、关于会计估计的变更的独立意见公司本次会计估计变更是根据财政部和应急部联合修订发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定和要求，调整全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司安全生产费用提取标准，符合法律、法规及会计准则制度相关规定，有利于进一步完善公司安全生产投入长效机制，保障公司生产经营的稳定性和持续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，本次调整安全生产费用提取标准不会对公司产生重大影响。我们一致同意公司本次会计估计变更事项。
十、关于对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及公司《章程》和《对外担保管理办法》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对贵州圣济堂医药产业股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司及公司控股子公司为内部子公司总计提供人民币7.11亿元的担保。截至2022年12月31日，公司及公司控股子公司累计对外担保总额为人民币7.11亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为25.39%，其中：公司为报表合并范围内的子公司、孙公司提供的担保总额为6.29亿元，公司控股子公司为公司提供的担保总额为0.82亿元。
2、截至2022年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监
会公告〔2017〕16号、证监发[2005]120号文件规定相违背的情形。
独立董事：石玉城、王朴、范其勇
二〇二三年四月二十五日