联创电子:关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023—029
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计438.225万股。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购价格为授予价格5.573元/股（调整后）。
3、本次拟用于回购的资金为24422279.25元加上应支付给部分激励对象的中国人民
银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）第二个解除限售期
业绩考核目标，解除限售条件未成就，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，回购注销294名激励对象对应第二个解除限售期已获授但未获准解除限售的限
制性股票429.825万股；同时，4名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司拟回购注销上述4名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票8.40万股，本次拟回购注销限制性股票数量合计438.225万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。
2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以
及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1524.75万股。4、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
5、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。
6、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
7、2022年10月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计25.20万股。
8、公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因、数量
1、公司层面业绩未满足限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
鉴于公司本激励计划第二个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标“2022年度公司主营业务收入不低于100亿元，其中光学产业营业收入不低于45亿元”条件未达成，根据《管理办法》、《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。因此公司将对294名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票合计429.825万股进行回购注销。
2、部分激励对象存在离职情况
（1）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于公司2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票3.50万股以授予价格进行回购注销。
（2）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因退休而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。”鉴于公司2名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司拟对其持有的已授予但未获准解除限售的限制性股票4.90万股以授予价格与中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上所述，公司本次激励计划拟回购注销授予的限制性股票合计438.225万股，占本激励计划授予限制性股票数量的28.74%，占公司2023年4月21日总股本的0.41%。
（二）本次限制性股票回购价格及定价依据1、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司截止2021年5月27日总股本1063148891股减去公司回购专户1304500股后1061844391股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16745392.23元。该利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。
2、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1062833484股为基数，向全体股东每10股派
0.109999元人民币现金。该利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。
根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
三、回购价格的调整方法
……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：
回购价格P=(5.60-0.0157701-0.0109999)=5.573元/股（四舍五入）
根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的限制性股票回购价格为5.573元/股，回购价格即为授予价格。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为24422279.25元加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。
（四）本次回购注销对公司股本结构的影响
单位：股本次变动前本次变动后股份性质本次减少
股份数量（股）比例股份数量（股）比例（%）（%）
一、限售条件流
230500192.15-4382250186677691.75
通股/非流通股
高管锁定股15112690.1415112690.14
股权激励限售股215387502.01-4382250171565001.60
二、无限售条件
105054714697.85105054714698.25
流通股
三、总股本1073597165100.00-43822501069214915100.00
注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2023年4月21日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；
2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1073597165股减少至
1069214915股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分授予限制性股票符合《管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职。公司管理层将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
四、独立董事意见
根据《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二期解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，将回购注销294名激励对象已获授但未获准解除限售的部分限制性股票429.825万股；以及因激励对象个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司将回购注销
4名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票8.40万股。公司本次回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销限制性股票事项。
五、监事会意见经核查，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达目标，解除限售条件未成就，将回购注销294名激励对象已获授但未获准解除限售的部分限制性股票429.825万股；以及因激励
对象个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司将回购注销4名不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票8.40万股。本次回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
监事会同意公司回购注销不符合解除限售条件的294名激励对象以及4名
因个人原因离职或退休激励对象已获授但尚未解除限售的合计438.225万股限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销事项之法律意见书》。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十五日