鸿博股份:上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
鸿博股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8
第五章本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况.10
一、本激励计划首次授予部分第一个限售期届满的说明.............................10
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明..............10
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量...............11
第六章独立财务顾问的核查意见.......................................13
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鸿博股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
鸿博股份、上市公司、公司指鸿博股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励指鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划计划《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限本独立财务顾问报告指公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公科技集团股份有限公司问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《公司章程》指《鸿博股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》指《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、公司于2022年1月24日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
二、2022年1月26日至2022年2月8日，公司对首次授予的激励对象的
姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年5月5日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
五、2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为18人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为330.00万股，首次授予限制性股票的授予登记完成日期为2022年5月31日。
六、2022年9月13日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据
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公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予预留限制性股票100.5550万股，确定预留授予日为2022年9月13日，授予价格为
3.61元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予
日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
七、2022年12月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为2人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为100.5550万股，预留授予限制性股票的授予登记完成日期为2022年12月9日。
八、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为1650000股。公司独立董事、监事会就上述事项发表了意见。
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第五章本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
一、本激励计划首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划》，首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为2022年5月5日，第一个限售期将于2023年5月4日届满。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明本次解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经上会会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面的业绩考核要求：
合伙）审计，以公司2020年营本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对业收入为基数，2022年营业收入公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目增长率为15.16%，高于设定的标如下表所示：考核目标，满足解除限售条件。
解除限售期业绩考核目标以公司2020年营业收入
第一个解为基数，2022年营业收入除限售期
首次授予的限增长率不低于15%。
制性股票以公司2020年营业收入
第二个解为基数，2023年营业收入除限售期
增长率不低于20%。
以公司2020年营业收入
第一个解为基数，2022年营业收入除限售期
预留授予的限增长率不低于15%。
制性股票以公司2020年营业收入
第二个解为基数，2023年营业收入除限售期
增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
本激励计划首次授予的18名激
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关励对象的个人考核评价结果均制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合为“合格”，满足解除限售条件。
格”两个等级。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计18人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1650000股，占公司目前股份总数的0.3311%，具体如下：
获授的限制已解除限售的本次可解除限剩余未解除限姓名职务性股票数量限制性股票数售限制性股票售限制性股票
（股）量（股）数量（股）数量（股）
王彬彬董事、副总3000000150000150000
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经理、董事会秘书黎红雷总经理6000000300000300000陈显章副总经理2500000125000125000浦威财务总监3000000150000150000核心骨干人员
18500000925000925000
（14人）合计3300000016500001650000
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第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，鸿博股份2022年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，鸿博股份不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2023年4月27日