精工科技:第八届监事会第十二次会议决议公告

浙江精工集成科技股份有限公司
证券代码：002006证券简称：精工科技公告编号：2023－060
浙江精工集成科技股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十二次会
议于2023年5月8日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2023年5月12日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席张军模先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议；
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
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并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过
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136548000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过194997.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序募集资金拟项目投资总额号投入金额
1碳纤维及复材装备智能制造建设项目111558.4399097.18
2高性能碳纤维装备研发中心建设项目41841.2137900.19
3补充流动资金58000.0058000.00
合计211399.64194997.37
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案须提请公司2023
年第四次临时股东大会审议；
《公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议；
《公司2023年度向特定对象发行股票预案》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议；
同意《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用
于“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”和“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”及“补充流动资金”。
《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议；
4浙江精工集成科技股份有限公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2023-061的《公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三
年（2023年-2025年）股东回报规划》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，同意《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
上述事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2023-062的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议；
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方
式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
上述事项详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2023-063 的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
9、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订的议案》，本议案须提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公
5浙江精工集成科技股份有限公司司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》全文同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对公司2023年度向特定对象发行股票相关事项及文件发表了书面审核意见。《公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行股票的书面审核意见》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
浙江精工集成科技股份有限公司监事会
2023年5月13日
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