ST明诚:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
关于非标准审计意见涉及事项的专项说明
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司2022年度财务报告审计机构，亚太集团对公司2022年度财务报告出具了“亚会审字(2023)第01260003号”无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该非标准无保留审计意见涉及事项作如下说明：
一、审计机构专项说明
（一）上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况亚太集团就公司2021年度财务报表审计出具了保留意见审计报告（报告编号：亚会审
字（2022）第01260021号）。具体如下：
1、2021年度审计报告保留意见所涉及内容
（1）持续经营能力
公司存在连续两年亏损，流动资产小于流动负债，借款到期未偿，涉及多起诉讼，资产负债率为92%，且存在资产负债表日后到期的2020年非公开发行公司债券“20明诚03债”应付本息合计金额12275.00万元的回售本金及全额利息未按期兑付等事项，虽然公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但持续经营仍存在重大的不确定性。亚太集团无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司持续经营改善措施披露是否充分。
（2）境外银行函证
如财务报表附注六、（一）货币资金所示，公司2021年12月31日货币资金为
57718993.69元。其中，存放于境外的货币资金为34653224.24元，亚太集团已对境外
银行存款执行相应函证程序，截止本报告出具日，亚太集团尚未获取境外银行回函，亚太集团已通过核查银行对账单、远程查阅网银交易流水、网银余额等方式确认银行存款余额，但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。
2、保留意见涉及事项的消除情况
（1）持续经营能力如非标准审计意见涉及的主要内容1、持续经营能力段落所述，持续经营能力所涉及事项的影响在2022年度仍然未消除。
（2）境外银行函证
上年度未收到境外银行的回函，导致亚太集团无法判断是否存在受到限制情况，本年度在年报审计期间亚太集团向境外银行发出的银行询证函已基本获取境外银行回函，境外银行函证所涉及事项影响在2022年度已消除。
（二）本年度非标准审计意见涉及的主要内容
如审计报告中“二、形成无法表示意见的基础”所述，
1、与持续经营相关的重大不确定性
截至2022年12月31日公司合并归属于母公司股东权益合计为-462353.82万元，且已连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款、债券到期未能偿付，基本户等多个银行账户因涉诉而被冻结等，因此公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然公司已在财务报表附注三、财务报表编制基础（二）持续经营和十二、资产负债表日后事项4中披
露与持续经营存在不确定性相关事项，但亚太集团无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司按持续经营假设编制财务报表是否恰当。
2、无法获取充分适当的审计证据
（1）根据亚洲足球联合会（Asian Football Confederation）（以下简称“亚足联”）
与公司控股子公司 Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）签署的许可协议，新英开曼应于2022年10月1日前向亚足联支付4500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并相应支付了版权款。由于亚太集团未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，亚太集团无法获取充分、适当的审计证据判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。
（2）如财务报表附注十三、其他重要事项所述，因相关合同在授权等方面存在争议，
亚太集团无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。
（3）如财务报表附注十三、其他重要事项3、回购义务所述，公司涉及多笔股权回购义务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但
因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于上述事项法院尚未判决，公司亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，亚太集团无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。
3、预计负债的完整性、准确性
如财务报表附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项1、重要或有事项所述，担保事
项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款项。公司财务报表中已相应计提预计负债35194.10万元，但仍无法保证已披露担保事项的完整性、准确性，亚太集团亦无法通过执行其他替代程序判断前述事项。因此亚太集团无法获取充分，适当的审计证据判断公司已计提预计负债是否完整、准确。
4、内部控制失效
由于公司存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规
导致内部控制失效的事项，亚太集团对公司时任管理层诚信存在重大疑虑。亚太集团认为，公司内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此亚太集团无法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对财务报表造成的其他影响。
（三）发表无法表示意见的理由和依据
1、合并财务报表的整体重要性水平亚太集团在上述财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第8号——重要性及评价错报》，以当代文体近三年营业收入平均值的0.5%计算了合并财务报表整体重要性水平，金额为560.00万元。
2、出具无法表示意见审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”。
（1）与持续经营相关的重大不确定性
截至2022年12月31日公司合并归属于母公司股东权益合计为-462353.82万元，且已连续三年亏损，流动资产大幅度小于流动负债，多笔借款、债券到期未能偿付，基本户等多个银行账户因涉诉而被冻结等，因此公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然公司已在财务报表附注三、财务报表编制基础（二）持续经营和十二、资产负债表日后事项4中披
露与持续经营存在不确定性相关事项，但亚太集团无法获取充分、适当的审计证据，以判断公司按持续经营假设编制财务报表是否恰当。
（2）无法获取充分适当的审计证据
A、根据亚足联与公司控股子公司新英开曼签署的许可协议，新英开曼应于 2022 年 10月1日前向亚足联支付4500万美元的亚足联赛事中国区版权款。因未支付上述款项，新英开曼收到亚足联通知，要求提前终止与新英开曼签署的许可协议。其后，北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）与亚足联达成协议取得了亚足联赛事中国区版权并
相应支付了版权款。由于亚太集团未能获取新爱体育与亚足联之间的交易协议，无法核实协议中双方交易条款，亦无法通过其他替代程序核实相应收入金额。因此，亚太集团无法获取充分、适当的审计证据判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。
B、如财务报表附注十三、其他重要事项所述，因相关合同在授权等方面存在争议，亚
太集团无法获取充分、适当的审计证据核实2021-2022赛季西甲版权最终确认金额，亦无法判断新英开曼按总价1500万美元确认收入的准确性，亦无法判断是否应当对收入进行调整。
C、如财务报表附注十三、其他重要事项 3、回购义务所述，公司涉及多笔股权回购义
务并已被交易对方起诉要求履行回购义务，虽然公司已将涉及的回购款项确认为负债，但因涉及多起诉讼事项，最终回购金额须以法院判决为准。由于上述事项法院尚未判决，公司亦未能提供相应证据表明已与交易对方就回购条款达成一致，因此，亚太集团无法取得充分、适当的审计证据判断公司已确认负债金额的性质、完整性及准确性，亦无法判断是否应当对上述款项进行调整。
（3）预计负债的完整性、准确性
如财务报表附注十一、承诺及或有事项（二）或有事项1、重要或有事项所述，担保事
项中涉及违规担保的事项均已被提起诉讼，并要求支付相应款项。公司财务报表中已相应计提预计负债35194.10万元，但仍无法保证已披露担保事项的完整性、准确性，亚太集团亦无法通过执行其他替代程序判断前述事项。因此亚太集团无法获取充分，适当的审计证据判断公司已计提预计负债是否完整、准确。
（4）内部控制失效
由于公司存在违规担保、回购义务未按规定的内部控制制度进行审批等时任管理层违规
导致内部控制失效的事项，亚太集团对公司时任管理层诚信存在重大疑虑。亚太集团认为，公司内部控制出现重大缺陷且影响广泛，因此亚太集团无法判断由于内部控制失效以及诚信存在重大疑虑可能对财务报表造成的其他影响。
上述事项涉及多个财务报表项目，可能存在未发现的重大错报，由于亚太集团无法取得充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要作出调整建议，也无法确定应调整的金额，且上述报表项目存在相互关联或累计影响，亚太集团认为其对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。（四）无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形
依据亚太集团已经获得的审计证据，亚太集团无法确定公司2022年度财务报表是否存在重大错报。
二、非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
由于对无法表示意见涉及事项无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审
计意见的基础，亚太集团无法确定相关事项可能的影响金额，也无法判断相关事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
三、公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见
（一）董事会意见
该审计意见客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意该审计意见。针对上述导致亚太集团形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取措施予以化解，努力改善公司经营环境，同时积极配合临时管理人推进公司的预重整项目，切实维护公司及全体股东的利益。
（二）独立董事意见
亚太集团为公司2022年度财务报告出具的无法发表意见的审计报告，客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，亚太集团对审计报告无异议。公司董事会针对非标准审计意见涉及事项制定了改进措施，符合公司的实际情况，具有可行性，亚太集团同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，希望董事会对非标准审计意见涉及事项高度重视，亚太集团将持续关注和监督公司董事会及管理层采取积极有效措施，努力降低和消除所涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。
（三）监事会意见
监事会同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康地发展。
四、消除该事项及其影响的措施为尽快消除上述影响公司的不利因素，公司拟采取以下措施：
（一）针对前期公司自查发现的问题，公司将进一步强化内部控制管理手段，使公司及
子公司规范治理水平不断提升，公司总部的管控能力得到持续加强。
（二）目前公司正在预重整阶段，公司将积极配合临时管理人做好相关工作，推动公司
回归健康、可持续发展轨道。
（三）推动现有业务的有序发展，努力实现市场价值创造功能。
（四）加快应收账款的催收力度，同时不排除继续通过司法途径或采取可以收回欠款的合法方式。
（五）加快存货的清理速度，以实现存量资产的盘活。
（六）积极寻求大股东的支持，以助公司逐步降低资产负债率，缓解流动资金短缺的情形。
另外，关于违规担保事项，经公司与间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）协商，当代投资于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，承诺为妥善解决前述公司违规担保问题，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。
特此说明。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2023年4月26日