佳讯飞鸿:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300213证券简称：佳讯飞鸿公告编号：2023-039
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年4月27日
*限制性股票授予数量：1405万股
*限制性股票授予价格：3元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年4月27日为授予日，向符合条件的
126名激励对象合计授予1405万股限制性股票，授予价格为3元/股。现对有关
事项说明如下：
一、激励计划简述2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票。
3、授予价格：3元/股。4、激励对象范围及分配情况：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
具体分配如下表所示：
占本激励计划获授的限制性股占授予限制性股姓名职务公告时公司股
票数量（万股）票总数的比例本总额的比例
中层管理人员及核心技术/业务人员
1405100%2.37%
（126人）
合计1405100%2.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过39个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股
第一个归属期50%票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股
第三个归属期50%票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、本激励计划的额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%；
第二个归属期公司2024年净利润较2022年增长率不低于30%。
注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核并确定个人层
面业绩考核结果分数段（R），依据个人层面业绩考核结果分数段（R）确定激励对象最终可归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例（S）按下表确定：
个人层面业绩考核结果分数段（R） 个人层面可归属比例（S）
95%≤R≤100% 100%
90%≤R＜95% 80%
85%≤R＜90% 50%
R＜85% 0激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提下方可归属限制性股票。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面可归属比例（S）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
二、已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司激励对象名单的议案》。
3、2023年3月17日至2023年3月26日，公司将本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年3月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年4月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励
计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况公司本次实施的激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年4月27日。
2、授予数量：1405万股，占公司股本总额的2.37%。
3、授予价格：3元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
5、授予人数：126人，为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的限制性股占授予限制性股姓名职务告时公司股本总
票数量（万股）票总数的比例额的比例
中层管理人员及核心技术/业务人
1405100%2.37%
员（126人）
合计1405100%2.37%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划授予的激励对象中无董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、会计处理方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司以 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，以实际授予日为计算的基准日用该模型对授予的1405万股限制性股票的公允价值进行测算。
根据激励对象承诺，自每批次限制性股票归属之日起3个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.91元/股（2023年4月27日收盘价）；
（2）有效期：限制性股票有效期为授予日至每期首个归属日的期限（12个月、24个月）；额外限售有效期为每个归属日后另行自愿追加限售的期限（3个月）；
（3）历史波动率：限制性股票有效期对应期限的创业板综平均波动率及额外
限售有效期对应期限的公司股价历史平均波动率；（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
（5）股息率：取有效期对应期限的公司平均股息率。
2、限制性股票费用的摊销方法
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2023年4月27日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）
2920.931485.761201.23233.94
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、独立董事意见
1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的授予日为2023年4月27日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划草案及其摘要中关于授予日的相关规定。
3、本次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，本次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划规定的授予条件均已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、董事会审议本激励计划相关议案时，审议程序及表决程序符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年4月27日，并同意以3元/股的授予价格向符合授予条件的126名激励对象合计授予1405万股第二类限制性股票。
十、监事会意见经审议，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划授予的126名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定的任职资格及激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年4月27日，并以3元/股的授予价格向符合授予条件的126名激励对象合计授予1405万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划本次授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截止独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定。本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文
件的规定，公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）
的核查意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见；
5、北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2023年4月28日