山石网科:山石网科通信技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688030证券简称：山石网科公告编号：2023-020
转债代码：118007转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月27日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月17日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件
和《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
议案一、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2022 年年度报告》及
《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
1/7议案三、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案五、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案七、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为-13191985.12元，不满足利润分配条件，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2/7本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八、《关于公司发展战略及2023年度经营计划的议案》董事会审议了公司2022年年度报告中的公司发展战略及2023年度经营计划，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2022 年年度报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案九、《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、《关于公司的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十一、《关于公司2022年内部审计工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十二、《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十三、《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十四、《关于公司2023年第一季度报告的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3/7议案十五、《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十六、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十七、《关于修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》于 2023 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十八、《关于修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司审计委员会议事规则》的相关条款进行了修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4/7议案十九、《关于修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司董事会秘书工作制度》的相关条款进行了修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案二十、《关于修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司内部审计制度》的相关条款进行了修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案二十一、《关于修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》于 2023 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二十二、《关于修订的议案》根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制度》于 2023 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5/7本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二十三、《关于修订的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的相关条款进行了修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案二十四、《关于修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的相关条款进行了修订。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案二十五、《关于修订的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关条款进行了修订，修订后的《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案二十六、《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票首次授予部分第一个归属期为2022年3月25日至2023年3月24日。因二级市场波动及受限于相关法律法规关于不得归属期间的规定，公司未能在上述归属期限内完成该部分限制性股票登记事宜，因此，作废处理首次授予部分第一个归属期限制性股票94.7783万股。
6/7具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。董事 Dongping Luo（罗东平）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
议案二十七、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案二十八、《关于提名张小军先生为公司独立董事候选人的议案》具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于变更独立董事的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二十九、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司将于近期召开2022年年度股东大会，股东大会召开时间、召开地点等具体事宜授权董事长确定，以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本次会议还听取了《山石网科通信技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2023年4月28日