同方股份:同方股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2023-016
同方股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况
以及2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。
*公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事温新利先生、王子瑞先生回避表决，非关联董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案。
公司独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对上述关联交易议案进行了事
前认可并在董事会上发表了如下独立意见：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意本次2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
公司第八届董事会审计与风控委员会第二十三次会议对本次日常关联交易所涉及
的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
公司2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计，均基于正
1常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易
价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本价格加上合理的适当利润作为定价依据。
经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对本次日常关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公
司第八届董事会第三十四次会议审议。届时关联董事需回避表决。
（二）公司发生关联交易的情形2022年度，公司的间接控股股东为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”），中核集团及其所属单位和其他关联方为公司的关联方。在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在以下情况：
与中核集团及其所属单位和其他关联方之间发生的销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2021年年度股东大会审议通过后，公司2022年实际发生日常关联交易汇总情况如下：
交易事项2022年实际2022年预计2021年实际差异金额
(单位：万元)发生额发生额发生额
1、销售商品、提供劳务23917.6230000.00-6082.3815454.30
2、购买商品、接受劳务10740.0530000.00-19259.951132.08
发生额合计34657.6760000.00-25342.3316586.38公司在预计2022年度日常关联交易额度时是由于公司与中核集团及其所属单位正
处于收购后的整合期，协同效应尚未完全显现，同时公司按照与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，致使预计金额具有一定的偏差。2022年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。
（四）2023年度日常关联交易的预计情况
2023年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营
性关联交易，具体预计如下：
2交易事项2023年预2022年实
差异额差异原因
(单位：万元)计发生额际发生金额
1、销售商品、提供劳务60000.0023917.6236082.38加大与中核集团
及其所属单位的
2、购买商品、接受劳务30000.0010740.0519259.95
合作
3、融资租赁业务50000.00050000.00本年新列入日常
4、保理业务250000.00161800.0088200.00关联交易
发生额合计390000.00196457.67193542.33注：上述保理业务含公司于2022年12月14日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的议案》的相关金额。
上述日常关联交易事项的预计区间为2023年1月至2023年年度股东大会之日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关于对关联方认定情况的说明
1、中核集团及其附属企业为公司之关联方目前，中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）直接持有公司
30.11%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），中核集团、中核资本及其附属企业为公司的关联方。
2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中核资本董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。
3、相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
4、根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
（二）关联方介绍中国核工业集团有限公司
企业名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5950000万元人民币
3成立日期：1999年6月29日
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、
核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废
物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技
术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国
务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核
电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、
总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内
国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用
软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、
有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；
医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，中核集团总资产为
9122.57亿元，净资产为2960.46亿元，营业收入为2247.64亿元，净利润为164.28亿元，上述财务数据已经审计。
截至本公告披露日，中核集团通过中核资本间接持有公司30.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团系公司的间接控股股东，为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易主
要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。
（二）定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
（三）关联交易协议签署情况业务发生时签署关联交易协议。
（四）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营
4带来风险，本公司的独立经营不受影响。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2023年4月29日
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