中润资源:2022年度董事会工作报告

中润资源投资股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格依照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度经营情况
2022年，面对世界经济放缓、全球通货膨胀加速的国内外环境，公司以年初制定的经营
计划为目标，以安全生产为基础，夯实管理，细化责任，稳步推进各项工作。
截至2022年12月31日，公司总资产171770.00万元，比上年年末增长1.76%；负债总额
104555.82万元，比上年年末减少18.73%。公司资产负债率60.87%，比上年同期降低15.34%。
归属于上市公司股东的净资产64230.67万元，比上年年末增长71.45%。本报告期内，公司实现营业收入27714.92万元，比上年同期减少69.42%，实现营业利润23767.03万元，利润总额21833.55万元，归属于上市公司股东的净利润25299.72万元，实现基本每股收益0.27元，比上年同期增长292.86%。本期利润增长，主要系报告期内处置子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称平武中金）确认的股权处置投资收益所致。
矿产业务方面
（1）斐济瓦图科拉金矿
报告期内，斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称瓦图科拉）共开采、处理井下矿石23.93万吨，尾矿再处理28.50万吨，生产黄金19874盎司，黄金产量较2021年有较大下降，全年实现营业收入24093.66万元人民币。
报告期内，瓦图科拉技改工程正在进行。但由于风暴造成井巷工程被淹、海运不畅等因素影响导致原计划的技改和扩产项目施工和设备安装严重滞后，同时造成本年度产量的大幅度下跌。但是由于瓦图科拉保有资源储量较大，找矿前景良好，预计技改和扩产完成后，瓦图科拉金矿的黄金产量、盈利能力和抗风险能力将得到较大程度的提高。
报告期内，公司正在办理斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权登记手续，有望于2023年取得矿证。
（2）平武中金项目报告期内，为缓解公司债务压力，2022年1月4日，公司第十届董事会第一次会议审议通
过《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》，同意公司与紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称金矿业南方投资）签署《股权转让协议》，将公司持有的平武中金76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的145237801.28元债权全部
转让给紫金矿业南方投资，经交易双方协商平武中金76%股权转让款确定为32300万元，股权与债权转让款合计468237801.28元。2022年1月平武中金股权过户手续已经办理完毕，公司持有的平武中金76%的股权已全部过户至紫金矿业南方投资名下，公司不再持有平武中金股权。该资产出售事项改善了公司现金流情况，优化了公司资产负债结构，降低了公司融资和资金成本，为公司持续发展提供了资金保障。
截至2022年12月31日，公司已收到紫金矿业南方投资股权转让款2.23亿元及债权转让款
1.45亿元。
房地产业务方面(1)项目总体情况：公司房地产开发业务由子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）所负责，其开发的“中润华侨城”项目总占地120.8万平方米（约1814亩），用地面积为862169平方米（约1293亩），总规划建筑面积约170万平方米，整体绿化率60%左右。“中润华侨城”项目为高档综合住宅社区，同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。在声、光、电、水、新型建材等九大系统上采用了生态环保技术，是淄博市首屈一指的“山东省生态居住社区”。
(2)公司的房地产储备情况：淄博中润华侨城项目目前已经进入尾盘阶段，报告期无新增待开发土地面积。
(3)公司的房地产开发情况：报告期无在建房地产项目，公司开发的房地产项目去年年底均已完成竣工备案验收。
(4)公司的房地产销售情况：公司报告期内主要销售项目为中润华侨城北区商业综合楼4
号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。
(5)公司的房地产出租情况：报告期公司出租自有房产为“中润华侨城”北区1号商业楼
1-10轴，房产总建筑面积33782.09平方米，楼面面积33592.53平方米，楼顶设备房面积
189.56平方米，出租率100%；中润综合楼，房产总建筑面积24799.26平方米，房产出租面
积23591.3平方米，剩余建筑面积1207.96平方米，为地下停车场公共区域面积，出租率100%。
此外，济南兴瑞商业运营有限公司旗下的位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第-302号、-203号、-204号，合计面积31062.12平方米，出租给山东银座商城股份有限公司，出租率100%。公司收回的威海市文登区汕头东路10号的房产合计面积16855.42平方米，出租面积为5852.47平方米，出租率34.72%；珠海路孵化器与文登区开发区管委会重新签订了《租赁协议》，房产合计面积为34139.35平方米，出租率100%。
其他重要事项
(1)筹划非公开发行A股股票工作
为补充流动资金，缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行A股股票，发行数量 190280746股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。同时公司控股股东宁波冉盛盛远将放弃其持有公司的
233000000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案已经公司于2022年11月25日召开的第十届董事会第十次会议审议通过。
(2)筹划重大资产重组工作近年来，中央坚持“房住不炒”的基调不变，房地产市场投资速度明显放缓，长远看，房地产市场高速增长阶段已经结束，消费属性和民生属性将进一步加强。公司主营房地产业务的子公司淄博置业运营的房产项目主要位于山东省淄博市，受国家政策、地域及资金影响，已大幅缩减房产项目的开发建设与投入。同时，公司通过多年矿产资产的运营，积累了一定的矿山开发经验和人才团队。公司拟全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点。
基于公司以上业务发展规划及盘活资产的考虑，公司与深圳马维钛业有限公司签署了附生效条件的《重大资产置换协议》，拟将公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换；资产置出和资产置入构成上市公司重大资产重组。本次重大资产重组的相关议案已经公司于2023年1月9日和2023年3月27日召开的第十届董事会第十一次会议、
第十届董事会第十二次会议审议通过。
二、2022年董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况2022年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负
责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善现代企业制度，推动公司内部治理，健全法人治理结构。
2022年董事会共召开了10次会议，具体情况如下：
会议届次召开日期披露日期会议决议审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司第十届董事会2022年1月2022年1月高级管理人员的议案》《关于公司董事、高级管理人第一次会议4日5日员薪酬方案的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第十届董事会2022年1月2022年2月
审议通过了《关于向银行借款的议案》
第二次会议29日8日
第十届董事会2022年2月2022年2月审议通过了《关于向银行借款的议案》《关于注销全
第三次会议25日26日资子公司的议案》审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关
第四次会议11日12日于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于注销子公司的议案》《关于召开2022
年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《2021年度财务决算报告》
《2021年度利润分配预案》《关于2021年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》《2021年年度报告及年度报告摘要》
第十届董事会2022年4月2022年4月
《内部控制自我评价报告》《董事会关于2020年审
第五次会议27日29日计报告导致强调事项段消除情况的的专项说明》《董事会关于2021年审计报告保留意见涉及事项影响已消情况的专项说明》《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》
《2022年第一季度报告》《关于召开2021年年度股东大会的议案》审议通过了《关于2022年第一季度报告会计差错更第十届董事会2022年6月2022年6月正的议案》《关于终止实施2022年限制性股票激励第六次会议16日17日计划的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
审议通过了《2022年半年度报告及报告摘要》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议第十届董事会2022年8月2022年8月案》《关于修订的议案》《关于第七次会议23日25日修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于制订的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
审议通过了《2022年第三季度报告》《关于修订的议案》《关于修订的议案》第十届董事会2022年102022年11审议通过了《关于控股子公司拟签署的
第九次会议月31日月1日议案》审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施与相关主体承诺的议案》
第十届董事会2022年112022年11《关于公司与认购对象签订附条件生效股份认购协
第十次会议月25日月29日议的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行 A股股票相关事项的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》上述会议主要内容刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）股东大会召开情况
2022年，公司董事会召集召开了4次临时股东大会，1次年度股东大会，会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。会后及时对外披露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，参与公司重大事项的决策。2022年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对报告期内公司的日常运作、重大事项等发表了
独立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（四）信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易
所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告。2022年，公司共计发布各类公告149项，确保投资者及时了解公司日常经营的重大信息，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，最大程度地保护投资者利益。
（五）公司治理状况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，公司股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度召开会议，公司董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。
为保证公司的规范运作，公司也制定了各项规章制度，并根据中国证监会、深圳证券交易所新发布的制度、规范、指引等要求，结合公司发展现状，不断完善修订。报告期内，公司新制定了《对外提供财务资助管理办法》，修订完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》《投资管理制度》《对外担保制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理制度》，进一步完善了公司治理。
2022年度，公司按照内控体系建设的要求，对内部控制的有效性进行检查、评价，形
成了《2022年度内部控制自我评价报告》，未发现内部控制存在重大或重要缺陷。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制经过全面审计，出具了标准无保留意见的《中润资源投资股份有限公司内部控制审计报告》。
三、2023年董事会工作计划
公司坚持以贵金属为主、优质有色金属并举的发展战略。公司将以拥有或控制的采矿、探矿权为基础，继续加大资源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。
根据中国黄金协会统计数据，2022年大型黄金企业境内矿山矿产金产量148.066吨，占全国矿产金产量的比重为50.12%，较2021年47.14%有所上升；境内黄金企业的境外矿山实现矿产金产量51.048吨，同比增长32.14%。国内黄金产业集中度进一步提高。在全球政治经济格局发生深刻变化的大背景下，黄金的保值和避险价值更加凸显，黄金有望继续维持较高的长期配置价值，这也为黄金行业的发展提供了有利支撑。受益于市场对黄金等稀缺矿产资源未来价值的认可，全球黄金行业的兼并重组和资源收购有望继续推进。
公司控股子公司瓦图科拉金矿已经有89年的开采历史，已经采出黄金240多吨。目前还保有相当多的资源储量，矿区内找矿远景也十分巨大。但由于该金矿是老矿山，设备和设施老化严重，近年来生产能力长期徘徊在低位，仅为历史平均产量的三分之一到二分之一之间。随着技改的深入，公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，因此公司决定将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等；公司将努力在技改扩产期克服困难继续维持一定规模的生产。此外，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有较大幅度的增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。
公司将努力推进重大资产重组工作，尽快完成资产置出和资产置入工作，以实现公司以矿业为主业的战略发展规划，进一步提升公司的经营能力和盈利水平，并储备优质的矿产资源，提升公司未来发展潜力和核心竞争力；继续推进非公开发行 A股股票工作，以补充流动资金，缓解公司资金压力，满足业务拓展需求，增强公司盈利能力，同时优化公司资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力。
公司将全面梳理公司的安全生产工作，建立健全安全生产和环保内部规章制度及管理体系；进一步提升全体员工的安全意识、加强安全制度建设、落实安全环保生产责任。公司在生产经营中将加大安全环保投入力度，努力减少矿产资源开发利用对生态环境的影响，构筑安全环保防线，实现绿色可持续发展。
2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司的发展战略，扎实
做好董事会日常工作，严格执行股东大会确定的各项决议，提升公司规范运作水平。同时大力推进公司的非公开发行股票及重大资产置换工作，以保障公司的可持续性健康发展，以更好的业绩回馈广大投资者。
中润资源投资股份有限公司董事会
2023年4月26日