三力士:上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

上海市广发律师事务所
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
致：三力士股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司的委托，作为其向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，本所已于2022年12月25日出具了《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司非公开发行股票的法律意见》及《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及深交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》，本所于2023年3月1日出具了《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于2023年3月8日出具了审核函〔2023〕120005号《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度的财务状况进行了审计并于 2023 年 4 月 27 日出具了信会师报字第 ZF10744 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，以及《审计报告》及《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
3-1第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
第二部分正文一、关于股份继承、关联交易及荣泰橡胶相关情况的核查（《问询函》之问题1）
（一）关于股份继承情况、公司控制权稳定性及应对措施的核查
本所律师查阅了绍兴市公安局柯岩派出所出具的《居民死亡证明（推断）书》、
吴培生继承人金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署的《协议书》《一致行动协议》以及
出具的相关承诺、浙江省绍兴市柯桥公证处出具的相关公证书、发行人补选董事
的相关董事会、股东大会会议资料及中登公司提供的证券过户登记确认书。
1、关于股份继承办理进展情况
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人之一吴培生于2023年
2月11日去世。吴培生生前持有三力士股份230112000股，占三力士股份总数
的31.54%。2023年4月，金玉中、吴琼瑛和吴琼明就共同继承方案达成一致并签署《协议书》，即吴培生生前所持公司230112000股股份中的121552000股由金玉中所有，78180000股由吴琼瑛所有，30380000股由吴琼明所有。浙江省绍兴市柯桥公证处对前述各方签署《协议书》之行为及协议内容进行了公证并
3-2出具（2023）浙绍柯证民字第716号《公证书》，证明金玉中、吴琼瑛和吴琼明的“签约行为符合《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，协议书内容符合《中华人民共和国民法典》的规定，协议书上三方当事人的签字、指印均属实。”2023年4月24日，中登公司审核通过并办理完毕该等股份的过户登记手续，
并于2023年4月25日出具了证券过户登记确认书。
本次继承及财产分割完成前后，金玉中、吴琼瑛、吴琼明和吴培生持有的三力士股份情况如下：
变动前变动后姓名
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
吴琼瑛188959402.59%9707594013.31%
吴琼明1920000.03%305720004.19%
金玉中--12155200016.66%
吴培生23011200031.54%--
合计24919994034.16%24919994034.16%
2、关于发行人控制权稳定性及应对措施的核查
（1）吴琼瑛及其家族成员持有公司股份未发生变化，公司控制权稳定
报告期内，发行人的控股股东一直为吴培生，实际控制人一直为吴培生和吴琼瑛父女，未发生变化。截至吴培生去世时，吴培生持有发行人股份230112000股，占发行人股份总数的31.54%，为发行人控股股东。吴培生之女吴琼瑛持有发行人股份18895940股、占发行人股份总数的2.59%。吴培生、吴琼瑛系一致行动人，合计持有发行人股份249007940股，占发行人股份总数的34.13%，足以对股东大会的决议产生重大影响；同时，吴琼瑛担任三力士董事长、总经理，吴培生担任三力士董事，吴琼瑛和吴培生能够对三力士日常经营管理决策产生重大影响。
本次权益变动后，发行人第一大股东变更为吴琼瑛、吴琼明的母亲金玉中，金玉中持有发行人股份121552000股，占发行人股份总数的16.66%，由于发行人股权较为分散，不存在单一股东依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的情形，因此发行人无控股股东。为了维护公司控制权稳
3-3定，吴琼瑛、金玉中、吴琼明签署了《一致行动协议》，各方共同确认在行使发
行人股东权利、董事权利时保持一致行动，各方采取一致行动的具体内容包括：
“一、本协议签署之日起，各方在持有三力士股份期间，将在三力士行使股东权利、董事权利（包括但不限于表决权、提名权、提案权、召集权等）事项上
采取一致行动，作出相同的意思表示。
二、本协议签署之日起，协议各方应在三力士董事会/股东大会行使本协议
第一条所列相关权利前，通过友好协商、讨论的方式就有关事宜达成一致意见，并按照该一致意见对该等事项行使相应的提案权、表决权。
三、如各方经协商未能达成一致意见或因客观原因无法进行协商的，则以吴
琼瑛的意见作为各方共同的意见，各方应按该意见进行提案或表决，确保一致行动。
四、如一方拟减持公司股份的，其他方具有优先购买权。”
本次权益变动完成后，吴琼瑛、金玉中、吴琼明合计持有公司34.16%的股份，足以对股东大会的决议产生重大影响。发行人的实际控制人变更为吴琼瑛、金玉中和吴琼明，仍为吴琼瑛及其家族成员。
综上所述，吴培生逝世导致的本次权益变动，并不会影响吴琼瑛及其家族成员持有发行人的股份数量和持股比例，且除吴琼瑛及其家族成员外，发行人无其他持股5%及以上的股东，发行人控制权可以保持较为稳定。
（2）实际控制人维持控制权稳定采取的应对措施
吴琼瑛、金玉中、吴琼明作为发行人实际控制人除签署《一致行动协议》保
持一致行动外，还采取了补选吴琼明为发行人董事会非独立董事以维护公司控制权稳定：
报告期内，吴琼瑛一直担任发行人董事长并兼任总经理，全面负责公司的日常生产经营管理；截至吴培生去世前，其一直担任发行人董事。吴培生去世后，为及时完善公司的法人治理结构，公司董事会提名吴琼明作为发行人第七届董事会董事候选人，经发行人第七届董事会第十七次会议及2023年第二次临时股东
3-4大会审议通过，已选举吴琼明为发行人第七届董事会董事。上述董事会成员变更后，吴琼瑛担任公司董事长、总经理，吴琼明担任公司董事，吴琼瑛的配偶郭利军担任公司董事兼副总经理，公司董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，
4名非独立董事中3名由吴琼瑛及其家族成员担任，分别为吴琼瑛、郭利军和吴琼明。因此，实际控制人能够对三力士的日常经营管理决策产生重大影响。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，吴培生生前持有的发行人的股份的分割及继承手续已办理完毕；公司实际控制人吴琼瑛、金玉中和
吴琼明已就保持公司控制权稳定采取了相应的应对措施，发行人控制权稳定。
（二）关于发行人与集乘网络关联销售情况的核查
1、发行人与集乘网络发生的关联销售情况
本所律师查阅了报告期内，发行人与集乘网络及其子公司河南集乘签署的销售合同、发票和记账凭证以及集乘网络持有的发行人全国独家网络代理经销商
的授权书；通过登陆 BMG Offshore Holdings 的网站（https://bmgworld.net/）对其主营业务进行了解；查阅了发行人各期的销货明细表并对发行人向集乘网络和
其他非关联客户销售同类橡胶 V 带品类单价进行了分析比较；取得并查阅了集
乘网络的采购明细表、销售明细表、财务报告等财务相关资料以及集乘网络主要
账户的银行流水，对发行人与集乘网络的关联销售交易情况进行了函证，并与集乘网络的总经理进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与集乘网络及其子公司之间的关联销售情况如下：
单位：万元关联方交易内容2022年度2021年度2020年度集乘网络及
橡胶 V带等 7627.81 6820.72 4163.72其子公司
（1）发行人对集乘网络进行关联销售的必要性
发行人的主营业务为各类橡胶 V 带的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。报告期内，公司向集乘网络及其下属子公司河南集乘销售橡胶 V带产品。
3-5集乘网络自设立至今主要的发展方向始终是从事工业用品线上销售，其主要
业务模式为通过向上游供应商采购工业品，再通过线上和线下进行销售，以线上销售为主，但为了部分终端客户体验、及时掌握市场信息及扩大产品区域影响力，也存在少量线下销售。为了扩大自身的销售规模、产品渠道、产品品类，2021年 4 月，集乘网络基于 BMG Offshore Holdings（以下简称“BMG”）在工业品销售领域具备的丰富经验、希望借此共同开拓中国市场而引入 BMG，由 BMG（持股40%）、吴琼瑛（持股42%）及其他股东合资设立贝恩吉，并由贝恩吉于2021年11月对集乘网络实现100%持股，以此共同开展工业品销售业务。截至本补充法律意见书出具之日，集乘网络的股权结构如下：
经查询 BMG 官方网站，BMG 是一家总部位于南非的专业从事投资和管理并涉及供应原始设备、售后零件以及提供相关服务和解决方案的工业公司，其有意在中国大陆开展其工业品相关业务。
互联网的发展给传统行业在信息对称、沟通上带来很大的便利。线上销售可以扩大客户群体，并通过完整的信息数据链条为客户提供更精准的服务。同时，线上客户可以从互联网平台享受充分的信息资源，通过公平透明的价格体系获取需要的产品。集乘网络作为发行人的网络销售总代理，能够帮助发行人开拓线上市场，进一步提高发行人产品的市场占有率及收入规模，也能帮助公司缩减与终端市场之间的距离和时间，了解产品终端市场情况，为公司的产品研发和提升提供更加精准和快捷的相关信息。
综上所述，发行人对集乘网络进行关联销售具有合理性和必要性。
（2）发行人对集乘网络进行关联销售的公允性及不存在利益输送情形
*发行人对集乘网络销售价格与其他客户销售价格对比情况
3-6根据本所律师的核查，报告期内，发行人向集乘网络销售橡胶 V 带产品，
销售给集乘网络金额最大的前五类产品的销售额占发行人向集乘网络销售总额
的比例达到70%以上。取该五类产品的单价与相同产品销售给其他非关联客户的单价进行比对，具体情况如下：
A.2020 年度向集乘网络平均销售向其他客户平均销售平均销售价格品类价格（元/AM） 价格（元/AM） 差异率
001.B 2.43 2.42 0.21%
001.C 2.46 2.44 0.86%
001.A 2.73 2.76 -1.22%
001.D 2.25 2.22 1.36%
020.B 1.88 1.86 0.76%
B.2021 年度向集乘网络平均销售向其他客户平均销售平均销售价格品类价格（元/AM） 价格（元/AM） 差异率
001.B 2.31 2.34 -1.38%
001.C 2.34 2.35 -0.30%
001.A 2.61 2.67 -2.37%
001.D 2.14 2.16 -0.81%
020.B 1.76 1.81 -2.50%
C.2022 年度向集乘网络平均销售向其他客户平均销售平均销售价格品类价格（元/AM） 价格（元/AM） 差异率
001.B 2.45 2.35 4.13%
001.C 2.48 2.35 5.01%
001.A 2.77 2.68 3.09%
001.D 2.23 2.15 3.60%
020.B 1.84 1.83 0.71%
根据上表显示，发行人向集乘网络销售产品的单价与向其他非关联客户销售同类产品的单价差异较小。差异的主要原因系各品类下有多种规格型号的产品，客户根据其经销区域下游市场需求选择具体规格型号，公司向不同客户销售的产
3-7品结构不同，因此品类平均售价有所不同。
*集乘网络向发行人采购不存在故意囤货或过度采购的情形
报告期内，集乘网络采购发行人产品金额、其中已对外销售金额以及期末库存情况如下表所示：
单位：万元年度采购发行人产品金额已对外销售的金额期末库存商品金额
2022年度7627.817770.7289.97
2021年度6820.726593.48232.88
2020年度4163.724488.235.64
根据上表，报告期内，集乘网络向发行人采购与对下游客户的销售规模相匹配，各期库存金额较低，不存在故意囤货或过度采购的情况。
综上所述，本所认为，集乘网络可帮助发行人开拓市场，实现线上业务与线下业务的协同发展，帮助公司扩大销售渠道和业务发展规模，发行人与集乘网络之间关联销售具有合理性和必要性；发行人向集乘网络销售产品的单价与向其他
客户销售同类产品的单价差异较小，销售价格公允，不存在利益输送的情形。
2、关于本次募投项目实施后，不会新增显失公平关联交易情况的核查
本所律师查阅了发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行
人编制的本次向特定对象发行股票的论证分析报告，查阅了报告期内发行人董事会、监事会、股东大会审议关联交易有关议案过程中形成的会议资料等相关文件。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目包括“数字化智慧管理平台建设项目”和“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”。
“数字化智慧管理平台建设项目”将改进和完善公司现有的数字化管理系统，提升公司的运营效率，项目建设不产生直接经济效益，本项目的实施不会新增关联交易。
“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”将新建应用智能制造系统
的橡胶 V 带产业园，能够进一步提升公司橡胶 V 带的产能。为保护投资者的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易的审批
3-8权限、回避表决、信息披露等制度进行了严格规范并予以执行。本次募集资金投
资项目实施后，发行人仍将严格按照上述关联交易相关制度对与集乘网络之间的关联交易履行审批决策、信息披露等程序。通过该等程序和措施，发行人将确保与集乘网络之间的关联交易系基于发行人正常业务发展的需要，并以市场公允价格作为交易定价原则，确保该等关联交易具有必要性、合理性和公允性，不会向关联方输送利益或损害发行人及其他股东利益，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响，亦不会新增显失公平的关联交易。
本所认为，本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
3、关于本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定的核查
本所律师查阅了发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管
部门的审批或备案文件、发行人编制的本次向特定对象发行股票的论证分析报告。
根据《管理办法》第十二条的相关规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目为“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”和“数字化智慧管理平台建设项目”。前述募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业。“年产 5 亿 A米橡胶传动带智能化产业园项目”已经办理企业投资项目备案手续并取得该项目
建设所需的环境影响评价批复和土地使用权；“数字化智慧管理平台建设项目”
无需履行企业投资项目核准或备案手续，也无需履行环境影响评价程序。发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
3-9章的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人本次募集资金主要投向主营业务，不存在将募集资金用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本次募投项目均与公司现有主营业务相关，本次募投项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本所认为，发行人本次募集资金使用计划符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（三）关于荣泰橡胶经营合规及减值风险的核查
1、荣泰橡胶的经营资质
本所律师查阅了荣泰橡胶持有的各项经营许可、相关资质、老挝律师就荣泰橡胶的合法合规情况出具的历次法律意见书，路博橡胶持有的《境外罂粟替代种植企业证书》《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》、各行政主管机关就路博橡胶合法合规出具的证明以及云南省商务厅下达境外罂粟替代种植农
产品返销进口计划的相关通知，取得了中华人民共和国勐腊海关出具的合规证明，并登录西双版纳州人民政府网站（https://www.xsbn.gov.cn/）进行了检索。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，荣泰橡胶拥有的经营许可及资质情况如下：
序资质名称证书编号许可内容核发单位取得时间有效期限号老挝人民民主共30年特许经营橡胶种植加工2016年6月1省长679号和国丰沙里省计（2006年注册证书成商品出口3日划投资厅至2036年）老挝人民民主共30年特许经营省长12402016年9月2初级橡胶加工和国丰沙里省计（2006年注册证书号21日划投资厅至2036年）
经营范围：橡老挝人民民主共2022年12农林经营2022年12
3第2236号胶种植及产品和国丰沙里省农月14日至
许可证月14日出口林厅2023年12
3-10序
资质名称证书编号许可内容核发单位取得时间有效期限号
投资年限：30月30日
年（2006年-2036年）企业经营范加工厂经2020年12围：推广种植老挝人民民主共营许可证2020年12月31日至
4第18号并收购橡胶，和国丰沙里省工
（第6次月31日2023年12以生产加工出贸厅
延期）月31日口
根据本所律师的核查，《农林经营许可证》的有效期为一年，《加工厂经营许可证》的有效期为三年。截至本补充法律意见书出具之日，荣泰橡胶持有的《农林经营许可证》《加工厂经营许可证》均处于有效期内，且报告期内持续持有该等许可证件，未发生中断、延迟续期等情形。荣泰橡胶已于2023年4月就该等许可证件的续期事宜出具声明及承诺：“截至本函出具之日，本公司持续符合取得《农林经营许可证》《加工厂经营许可证》所必需的条件，并一直持有有效的《农林经营许可证》《加工厂经营许可证》，且历史上已经多次就前述许可证件完成续期，不存在无法续期或延迟续期的情形，也没有因前述情形而受到老挝主管行政主管部门的处罚。本公司将继续严格依照所在国法律法规规定在前述许可证件到期前及时办理续期工作。本公司客观情况未发生重大不利变化，因此预计无法续期的风险较小，不会对日常生产经营造成重大不利影响。”《云南省境外罂粟替代种植产品返销进口批准证》（以下简称“《批准证》”）是云南省行政区域内的境内替代种植企业在该省境外周边国家和地区开展境外
罂粟替代种植产业，申请返销进口计划所需申领的批准证，未取得该批准证，不得从境外返销进口。根据中华人民共和国勐腊海关出具的《证明》，“西双版纳路博橡胶有限公司无违反中华人民共和国勐腊海关监管、关税方面的法律法规的行为和行政处罚失信记录”。报告期内，路博橡胶不存在未取得批准的情况下进行境外返销进口的情形，经营合规。
报告期内，路博橡胶持续申领并取得《批准证》，于2020年8月26日、2021年9月1日和2022年10月27日分别取得2020年度、2021年度和2022年度的
《批准证》，批准证一般截至当年末有效。对于2023年度《批准证》的申领，路博橡胶已经根据《云南省商务厅关于下达2022年度境外罂粟替代种植（非粮3-11食类）农产品返销进口计划的通知》（云商替[2022]15号）向西双版纳州商务局
申请了2023年返销计划，西双版纳州商务局等机关已经对包括路博橡胶在内的
41家替代企业申报的“2023年西双版纳州境外罂粟替代种植农产品返销进口计划”进行了公示，其中路博橡胶2023年经审核的返销计划是天然橡胶13693.60吨。根据《批准证》的历年发放时间，路博橡胶预计于下半年取得2023年度《批准证》。
根据发行人聘请的老挝律师出具的法律意见书，截至2023年3月31日，荣泰橡胶的“设立、历史沿革、股东情况、业务资质、主要资产均符合《老挝人民民主共和国民法典》《老挝人民民主共和国企业法》《老挝人民民主共和国投资促进法》《老挝人民民主共和国土地法》《老挝人民民主共和国劳动法》《老挝人民民主共和国税法》等有关法律法规的相关规定，公司在日常经营活动中能够遵守有关税收、土地、环保、工商、海关、劳动、外汇等法律、法规，未存在因违反前述法律、法规而受到行政处罚的情形”。
2、关于相关生产性生物资产减值风险的核查
本所律师查阅了报告期内三力士的审计报告、财务报表及生产性生物资产减
值准备计提情况，并分析计提依据是否合理、充分；查阅了路博橡胶、博荣商贸、荣泰橡胶的财务报表及销售明细表、荣泰橡胶持有的生产性生物资产公允价值的
资产评估报告、发行人对生产性生物资产的管理制度，赴生产性生物资产现场进行了查看，对其经营管理状况等进行必要的调查。
根据本所律师的核查，报告期内，公司天然橡胶产品销售价格情况如下：
期间收入（万元）销售数量（吨）销售均价（万元/吨）
2022年13054.9212125.111.08
2021年11182.319821.061.14
2020年9566.448807.121.09
报告期内，公司天然橡胶产品的销售价格有所波动。为了测试公司所持有的生产性生物性资产是否存在减值迹象，发行人根据《企业会计准则第5号——生物资产》《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，分别于2022年、2023年聘请浙江中企华资产评估有限公司对橡胶林截至2021年末和2022年末的公允
价值进行评估，具体情况如下：
3-12账面价值评估价值
评估日是否计提减值报告名称（万元）（万元）《三力士股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试评估价值高于账涉及的丰沙里省荣泰
2021年
14688.2516998.58面价值，未计提橡胶有限公司生产性
末减值准备生物资产公允价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2022]
第0085号）《三力士股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试评估价值高于账涉及的丰沙里省荣泰
2022年
14176.7817501.23面价值，未计提橡胶有限公司生产性
末减值准备生物资产公允价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2023]
第0014号）经评估，截至2022年12月31日，公司持有的生产性生物资产不存在减值情形。
综上所述，本所认为，荣泰橡胶已经取得与其经营业务相符的经营资质和许可，经营合法合规，不存在被给予行政处罚的情形；截至2022年12月31日，相关生产性生物资产评估价值高于账面价值，不存在减值迹象。
二、关于前次募集资金及本次募集资金相关情况的核查（《问询函》之问题
2）
（一）前次募集资金变更为永久补充流动资金的相关情况本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金存放
与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、董事会、监事会会议资料、立信会计师出具的《关于三力士股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10746 号）及发行人 2021 年度报告、2022 年度报告，并通过巨潮资讯网查询
3-13了相关公告。根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人前次募集
资金用于永久补充流动资金的相关情况具体如下：
公司前次募投项目分别为“年产150台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”。其中，“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”分别于2020年12月31日和2020年7月31日达到预定可使用状态。“年产150台智能化无人潜水器新建项目”因行业竞争非常剧烈，使得项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平。若继续投入，由于项目运作周期较长，预计难以达到预期效益，进而导致资源浪费，因此公司于2021年终止了该募投项目的实施。
2021年5月19日，发人召开2020年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述募投项目结项及终止后的节余募集资金22458.32万元用于永久性补充流动资金。
根据本所律师的核查，发行人上述前次募集资金用于永久补充流动资金的金额占前次募集资金总额即62000万元的36.22%，超过前次募集资金总额的30%，超出部分金额为3858.32万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人已召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将前次募集资金实际补充流动资金超出前次募集资金总额30%的部分（即3858.32万元）在本次募集资金的总额中予以扣减。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的情况
本所律师查阅了发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金主要投资于“年产 5 亿 A米橡胶传动带智能化产业园项目”和“数字化智慧管理平台建设项目”，经前述发行人第七届董事会第十七次会议审议调整后的募集资金投资项目使用募集资
3-14金的情况如下：
1、年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目
本次“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”中募集资金投入情况
如下：
项目投资总额募集资金投资总额项目名称是否为资本性支出（万元）（万元）
建设投资142261.0277462.22-
其中：工程建设85136.2253137.13是
设备购置费34841.0021841.00是
安装工程费3484.102484.10是
工程建设其他费用14656.17--
预备费4143.52--
铺底流动资金12832.65--
合计155093.6777462.23-
根据上表，“年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目”募集资金系用于建设投资中的工程建设、设备购置费及安装工程费，上述投入均为资本性支出。
2、数字化智慧管理平台建设项目
本次“数字化智慧管理平台建设项目”中募集资金投入情况如下：
项目投资总额募集资金投资总额项目名称是否为资本性支出（万元）（万元）
工程建设费用4599.774599.77-
其中：硬件设备购置
2478.602478.60是
及安装费
软件开发及运维费1987.201987.20是
预备费133.97133.97否
人员投入938.00938.00否
合计5537.775537.77-
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。根据上表，“数字化智慧管理平台建设项目”中拟使用募集资金投3-15入的预备费133.97万元及人员投入938万元合计1071.97万元系非资本化支出，
应视为补充流动资金，其余为资本性支出。上述视为补充流动资金的金额占本次拟募集资金总额即83000万元的比例仅1.29%，未超过30%。
综上所述，本所认为，发行人已将前次募集资金中用于补充流动资金超过前次募集资金总额30%的部分即3858.32万元于本次募集资金总额中进行了扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；本次募集资金中用于补充流
动资金或视为补充流动资金占募集资金总额的比例仅为1.29%，占比较小，远低于本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
三、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的批准和授权本所律师查阅了发行人审议与本次发行有关议案的第七届董事会第十七次
会议、2023年第二次临时股东大会会议过程中形成的会议通知、议案、出席会
议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料，并通过巨潮资讯网查询了发行人上述会议相关的公告。
根据本所律师的核查，发行人于2023年4月19日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
根据上述会议决议，发行人对本次募集资金投资项目使用募集资金的方案进行了调整，具体情况如下：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币8.3亿元（含本数），
3-16扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）投资额（万元）
年产 5 亿 A 米橡胶传动带
1155093.6777462.23
智能化产业园项目数字化智慧管理平台建设
25537.775537.77
项目
合计160631.4483000.00
根据前述修订后的方案内容，发行人同步修订了本次向特定对象发行股票预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告及相关文件。
根据第七届董事会第十七次会议的提请和召集，发行人于2023年5月5日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行尚需履行的程序
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚待深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准；发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会所作决议的内容合法有效；股东大会授权董事会办理有关
本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
四、关于发行人本次发行的实质条件
立信会计师对发行人2022年度的财务报告进行了审计，并于2023年4月
27 日出具了信会师报字[2023]第 ZF10744 号的标准无保留意见的《审计报告》。
根据该《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
3-17（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10746 号《关于三力士股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据立信会计师就发行人2022年度/截至2022年12月31日财务报表
出具的信会师报字[2023]第 ZF10744 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现在董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的相
3-18关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的
无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》
第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了与本次发行募集资
金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管
部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行
人生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要求。
五、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
本所律师查阅了绍兴市公安局柯岩派出所出具的《居民死亡证明（推断）书》，金玉中、吴琼瑛、吴琼明签署的《协议书》《一致行动协议》以及浙江省绍兴市3-19柯桥公证处出具的相关公证书；查阅了公司发布的《关于控股股东、实际控制人发生变更及股东权益变动的提示性公告》《三力士股份有限公司收购报告书摘要》
《收购报告书》等文件。
根据《居民死亡医学证明（推断）书》及浙江省绍兴市柯桥公证处出具的
（2023）浙绍柯证民字第704号《公证书》，发行人控股股东、实际控制人之一
吴培生于2023年2月11日去世。截至本补充法律意见书出具之日，吴培生生前持有的发行人股份230112000股已经分别由金玉中、吴琼瑛和吴琼明取得。前述权益变动完成后，发行人无控股股东，实际控制人变更为金玉中、吴琼瑛和吴琼明，具体情况详见本补充法律意见书之“一、关于股份继承、关联交易及荣泰橡胶相关情况的核查”之“（一）关于股份继承情况、公司控制权稳定性及应对措施的核查”。
（二）发行人前十大股东的持股情况
本所律师查阅了中登公司提供的股东名册。根据本所律师的核查，截至2023年4月28日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例股份性质
1 金玉中 121552000 16.66% 流通 A 股
2 吴琼瑛 97075940 13.31% 流通 A 股，限售流通 A 股
3 吴琼明 30572000 4.19% 流通 A 股
4 吴兴荣 8000063 1.10% 流通 A 股
5 吴水炎 5850448 0.80% 流通 A 股
6 吴水源 4907800 0.67% 流通 A 股
7 黄凯军 3920252 0.54% 流通 A 股
8 陈柏忠 3440705 0.47% 流通 A 股
9 李月琴 3210000 0.44% 流通 A 股
10 白恒斌 3168000 0.43% 流通 A 股
合计28169720838.61%-
注：截至2023年4月28日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份17593335股，持股比例为2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十大股东范围。
前述前十大股东中，金玉中与吴琼瑛、吴琼明系母女关系，吴琼瑛与吴琼明系姐妹关系，三人合计持有公司34.16%的股份；吴水炎和吴水源为兄弟关系，合计持有公司1.47%的股份。
3-20六、关于发行人的股本及其演变
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人吴琼瑛提供的股票质押式回购交易协议书、中登公司提供的证券质押及司法冻结明细表，并通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押情况如下：
占公司股东质押数量融资金额占其持质押质权人总股本姓名（万股）（万元）股比例到期日比例
2024年4
吴琼瑛浙商证券67751200069.79%9.29%月25日吴琼瑛上述质押所取得的借款用于归还原吴培生股票质押借款。
除上述股份质押情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人持有的发行人其他股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益等权利受限
制的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
七、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的资质变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及发行人自2022年10月1日至2022年12月31日新增的资质文件。根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，荣泰橡胶原拥有的《农林经营许可证》进行了续期，具体情况如下：
资质名称证书编号许可内容核发单位取得时间有效期限
2022年12
经营范围：橡老挝人民民主农林经营2022年12月14日至
第2236号胶种植及产共和国丰沙里许可证月14日2023年12品出口省农林厅月30日
3-21本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人的主营业务情况
本所律师查阅了发行人报告期历年审计报告、财务报表。根据本所律师的核查，发行人 2022 年度橡胶 V 带的营业收入为 70658.58 万元，占当期营业总收入的比例为81.73%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
八、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变更情况
1、发行人的控股股东、实际控制人变更情况
根据本所律师的核查，2023年2月11日，发行人原控股股东、实际控制人之一吴培生去世。截至本补充法律意见书出具之日，吴培生生前所持发行人股份已经由金玉中、吴琼瑛和吴琼明取得并办理完毕了过户登记手续。前述权益变动完成后，发行人无控股股东，第一大股东变更为金玉中，实际控制人变更为金玉中、吴琼瑛、吴琼明，具体情况详见本补充法律意见书之“一、关于股份继承、关联交易及荣泰橡胶相关情况的核查”之“（一）关于股份继承情况、公司控制权稳定性及应对措施的核查”。
2、发行人实际控制人控制的其他企业的变更情况
3-22本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了相关关联方的注销登记通知书，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，集乘网络原持股51%的控股子公司广东贝恩吉工业用品有限公司已于2023年1月16日注销。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业的变更情况
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人独立董事范薇薇的配偶张国昀自2022年11月起不再担任远信工业股份有限公司的独立董事，自2022年12月起不再担任浙江德斯泰新材料股份有限公司的独立董事。
（二）发行人的子公司变更情况
本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了发行人转让子公司股权的转让协议、董事会决议、公告文件以及相关子公司的工商档案以及截至2023年
4月30日发行人及其子公司的长期股权投资明细。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将其原持的子公司浙江三达100%的股权转让给三门县资源和能源集团有限公司（以下简称“三门资源”），将其原所持子公司集远医疗51%的股权转让给赵洪昇，具体情况如下：
1、出售浙江三达100%的股权2023年3月9日，发行人与三门资源签订《关于浙江三达工业用布有限公司之股权转让协议》，约定发行人将其持有的浙江三达100%的股权作价4406万元转让给三门资源。同时，浙江三达应缴纳的土地出让合同项下违约金（人民币448万元）、退役环评费用（人民币20万元）及土地污染整治费用（若有）等费
用由三力士承担，并在本次股权转让总价款中扣减。扣减前述费用后的股权转让款由三门资源分两期支付，其中第一期股权转让款为人民币1500万元。
根据台州中兴和资产评估有限公司出具的《三门县资源和能源集团有限公司
3-23拟收购股权涉及的浙江三达工业用布有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中兴和评〔2022〕268号），截至评估基准日2022年5月31日，浙江三达股东全部权益的评估价值为44064469.40元。前述股权转让价格系在上述评估值的基础上，经交易双方协商确定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到三门资源支付的第一期股权转让款，双方正在就前述浙江三达股权转让办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，浙江三达将不再作为发行人的子公司。
2、出售集远医疗51%的股权
2023年3月28日，发行人与赵洪昇签订《股权转让协议》，约定发行人将其持有的集远医疗51%的股权（对应出资额255万元，其中实缴出资127.50万元）作价138.50万元转让给赵洪昇，股权转让款分两期支付，其中第一期股权转让款为人民币14万元。本次股权转让作价系双方在集远医疗截至2022年12月31日的净资产271.58万元基础上协商确定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到赵洪昇支付的第一期股权转让款，双方正在就前述集远医疗股权转让办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，集远医疗将不再作为发行人的子公司。
（三）发行人的参股公司变更情况
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询，查阅了截至
2023年4月30日发行人的长期股权投资明细、其他权益工具投资明细、其他非
流动金融资产明细以及相关参股公司的股权转让协议及相关参股公司自设立时
起的工商登记档案，并与发行人实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司炫宇瀚海的股权结构发生变动，即炫宇瀚海原股东江苏炫宇风暴体育发展有限公司（以下简称“炫宇风暴”）将其持有的炫宇瀚海30%的股权分别转让给智能装备
和绍兴市实亿贸易有限公司（以下简称“绍兴实亿”），参股公司众信安的经营范围发生变更，具体情况如下：
3-241、2023年4月7日，炫宇风暴分别与智能装备、绍兴实亿签订《股权转让协议》，约定炫宇风暴将其持有的炫宇瀚海15%的股权（对应出资额150万元，其中实缴出资50万元）作价45万元转让给智能装备，将其持有的炫宇瀚海剩余
15%的股权（对应出资额150万元，其中实缴出资50万元）作价45万元转让给绍兴实亿。本次股权转让作价系在双方协商一致基础上确定。截至本补充法律意见书出具之日，智能装备尚未向转让方支付转让价款，炫宇瀚海已就前述股权转让办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，智能装备持有炫宇瀚海45%的股权，绍兴实亿持有炫宇瀚海55%的股权。
2、2023年4月26日，众信安的经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；软件开发；软件销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工程和技术研究和试验发展；个人卫生用品销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；医学研究和试验发展；环保咨询服务；专用设备修理；小微型客车租赁经
营服务；智能家庭消费设备制造；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；家用电器研发；家用电器销售；家居用品销售；日用品销售；母婴用品销售；
母婴用品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；
医疗器械互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据本所律师的核查，2022年度，发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、采购商品和接受劳务
单位：万元关联方交易内容2022年度
集乘网络及其子公司机物料、劳保用品等297.29
3-25本所律师查阅了发行人与相关关联方签署的采购合同以及发行人向非关联
方采购同类产品的协议、发票和记账凭证。根据本所律师的核查，集乘网络系专门从事各类工业品销售的电子商务平台，发行人生产经营中需要使用机物料、劳保用品等工业生产相关的产品，发行人向其采购前述产品具有合理性和必要性。
该关联交易遵循市场化定价原则，并已按发行人审批权限由董事会审批通过，履行了必要的内部决策及信息披露程序，关联交易定价公允。报告期内，发行人向集乘网络的关联采购金额占发行人当年度/期营业成本的比例较低，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
2、出售商品和提供劳务
单位：万元关联方交易内容2022年度
集乘网络及其子公司 橡胶 V带等 7627.81本所律师查阅了发行人向集乘网络及其子公司河南集乘销售商品的协议及
向非关联方销售同类商品的协议、发票及记账凭证。根据本所律师的核查，集乘网络系发行人线上授权经销商，河南集乘系集乘网络的控股子公司，该等主体向发行人采购橡胶 V 带等工业配件具有合理性和必要性。该关联交易定价遵循市场化定价原则，与发行人向其他非关联经销商销售同类产品的价格无显著差异，且该关联交易事项已经按发行人审批权限由董事会审批通过，履行了必要的内部决策和信息披露程序，关联交易定价公允。
3、关联租赁
报告期内，公司存在向关联方出租房产、服务器的情况，具体租赁情况如下：
单位：万元承租方交易内容2022年度
炫宇瀚海房屋租赁1.20
集乘网络房屋、服务器租赁20.56
康特宝房屋租赁-
合计21.76
注：前述关联租赁租金收入均为含税价格。
本所律师通过互联网查询了与前述出租房产同等位置的房产的租赁价格、公
3-26司出具的向集乘网络出租服务器的说明，并查阅了发行人就投资康特宝签署的
《战略合作协议》。根据本所律师的核查，发行人与关联方炫宇瀚海、集乘网络之间的相关租赁交易价格与市场价格差异较小；根据发行人就投资设立康特宝签
署的《战略合作协议》的约定，发行人应为康特宝提供三年免租的场地用于经营，发行人向康特宝无偿出租房产系履行《战略合作协议》约定的义务，且该事项已按审批权限由发行人董事会审议通过。发行人就前述关联租赁事项均履行了必要的审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联方薪酬
单位：万元项目关联方2022年度
关联方薪酬董监高334.22
5、关联方应收应付款项
单位：万元项目关联方2022年12月31日
集乘网络1112.24
应收账款河南集乘180.89
炫宇瀚海2.15
其他应收款匠心智能366.92
集乘网络54.95应付账款
集润润滑油20.92
众信安2.00
其他应付款康特宝2.00
集乘网络1.60
（五）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人2022年度报告和审计报告、与上述关联交易事项有
关的合同、发票和记账凭证；查阅了发行人审议有关关联交易议案的董事会、股
东大会的会议资料，以及独立董事、监事会、保荐机构对相关关联交易事项出具的事前认可意见、独立董事意见及核查意见等资料。根据本所律师的核查，2022年度，发行人与关联方发生的关联交易已经按发行人审批权限由总经理/董事会/股东大会审议通过，关联董事、股东在审议相关议案时回避表决，独立董事、监
3-27事会根据《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进
行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序和信息披露程序。
本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
九、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的商标变更情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的商标注册证，并通过国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，除《律师工作报告》已经披露的商标外，发行人新增
2项境内注册商标，具体情况如下：
核定使商标注册注册有效取得用商品核定使用商品范围标识证号期限方式类别
2022年11月
原始
6243603628旱冰鞋；游泳池（娱乐用品）21日至2032
取得年11月20日橡胶履带（建筑工程机械部件）；橡胶履带（装卸机械部件）；橡胶履带（建筑机械部件）；橡胶履带（农业
2022年10月机械部件）；机器用动力传原始6359948277日至2032动带；平行胶带（包括运输取得年10月6日带，传送带，不包括陆地车辆引擎传动带）；滑轮胶带；
机器传动带；非陆地车辆用传动带；三角胶带
本所认为，发行人及其子公司对上述新增商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司的专利变更情况
本所律师查验了发行人及其子公司新增的各项专利证书，并通过国家知识产
3-28权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2022年12月31日，除《律师工作报告》已经披露的专利权外，发行人新增1项中国专利权，具体情况如下：
专利取得权利专利名称专利号申请日专利权人类型方式限制
一种橡胶 V带硫化 实用 2022 年 3 月 原始
ZL202220661646.4 三力士 无胶套新型25日取得
（三）发行人及其子公司的房产租赁变更情况
1、发行人及其子公司的房产承租变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同、相关房屋
产权证书等资料。根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司的房产承租变更情况具体如下：
（1）2022年11月5日，智能传动与自然人陈耀签署《房屋租赁合同》，约定陈耀将其拥有的坐落于天台县赤城街道杨家山12幢1单元的1602室及车位出
租给智能传动，租赁面积为118.92平方米，租金为每年4.39万元，租赁期限为
1年，自2022年11月19日起至2023年11月18日。
（2）2022年1月1日，荣泰橡胶与沐云仙签署《房屋租赁合同》，约定沐云仙将其坐落于云南省西双版纳傣族自治州勐腊县曼它拉路386号10幢的101
室出租给荣泰橡胶，租金为每年3.12万元，租赁期限为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日。
（3）2022年10月，智能装备与刘喜云签署《房屋租赁终止协议》，约定自2022年10月5日起解除双方原于2020年9月5日签署的《北京市房屋租赁合同》，智能装备不再承租刘喜云位于北京市海淀区西山庭院14-3-401的房屋。
本所认为，针对上述房屋的使用，发行人子公司已与房屋所有权人或管理人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述房屋。
2、发行人及其子公司的房产出租变更情况
本所律师查阅了发行人及其子公司与承租方签署的房屋租赁合同及相关终
3-29止协议，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司的房产出租变更情况具体如下：
（1）2022年3月，集乘科技与舟山市晶泰进出口有限公司签署《仓库租赁合同》，约定集乘科技将其坐落于舟山港综合保税区的房屋出租给舟山市晶泰进出口有限公司，用途为仓库，租金为每年260万元，租赁期限为3年，自2022月5日1日起至2025年4月30日。
（2）2022年10月，因绍兴市良琪纺织品有限公司（以下简称“良琪纺织”）
注销工商登记，智能装备与其签署《房屋终止协议》，约定解除双方于2021年9月30日签署的《房屋租赁合同》；同时智能装备与绍兴丝棠智能设备制造有限公司（系良琪纺织关联方）签署《房屋租赁合同》，约定智能装备将原由良琪纺织承租的房产出租给绍兴丝棠智能设备制造有限公司，租金为每年704.70万元，租赁面积为30200平方米，租赁期限为1年，自2022年10月1日起至2023年
9月30日。
本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及子公司的审计报告、信用报告、银行承兑的相关协议、存单及使用受限
资金明细及相应的会计凭证，并对相关金融机构进行了函证。
根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，公司货币资金中使用受限制的金额为人民币65727028.82元，其中：银行承兑汇票保证金59248000.00元、未到期的定期存单利息6178863.34元、其他保证金300000.00元及远期外
汇合约保证金165.48元。
十、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了截至2022年12月31日，发行人及其子公司将要履行的、
3-30正在履行的对发行人有重大影响的合同，查阅了发行人及其子公司报告期内重要
的合同、发行人与金融机构签署的借款合同、担保合同以及建设工程合同，通过国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要客户、供应商的工商登记基本信息，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；截至2022年12月31日，除《律师工作报告》已披露的重大合同外，发行人将要履行的、正在履行的对发行人有重大影响的合同的具体情况如下：
序签订合同金额客户名称销售内容有效期限
号主体（万元）
三力士牌：包布特种 V 带、
包布普通 V 带；越州牌：包
1发行人集乘网络框架协议
布 V带；工业切割带；汽车 V带及汽车多楔带；农机带
三力士牌：包布特种 V 带、
2 发行人 广东科搏 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
布 V带；工业切割带
三力士牌：包布特种 V 带、
3 发行人 福建利百代 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
布 V带；工业切割带
临沂市耀中 三力士牌：包布特种 V 带、
4 发行人 橡胶制品有 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
限公司 布 V带；工业切割带 2023 年 1
三力士牌：包布特种 V 带、 月 1 日至
长春龙成科 包布普通 V 带；越州牌：包 2023 年 12
5发行人框架协议
技有限公司 布 V带；工业切割带；汽车 V 月 31 日带及汽车多楔带；农机带
三力士牌：包布特种 V 带、常州中亿华
包布普通 V 带；越州牌：包
6发行人飞机电有限框架协议
布 V带；工业切割带；汽车 V公司带及汽车多楔带
三力士牌：包布特种 V 带、云南劦箭商
7 发行人 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
贸有限公司
布 V带；工业切割带
三力士牌：包布特种 V 带、河南集乘网
包布普通 V 带；越州牌：包
8发行人络科技有限框架协议
布 V带；工业切割带；汽车 V公司带及汽车多楔带；农机带
3-31序签订合同金额
客户名称销售内容有效期限
号主体（万元）
三力士牌：包布特种 V 带、
昆明嘉豪物 包布普通 V 带；越州牌：包
9发行人框架协议
资有限公司 布 V带；工业切割带、汽车 V带及汽车多楔带
三力士牌：包布特种 V 带、石家庄市锐
包布普通 V 带；越州牌：包
10发行人盛商贸有限框架协议
布 V带；工业切割带；汽车 V公司带及汽车多楔带；农机带
哈尔滨越洲 三力士牌：包布特种 V 带、
11 发行人 商贸有限公 包布普通 V 带工业切割带； 框架协议
司 汽车 V带及汽车多楔带广州吉沣工
三力士牌：包布特种 V 带、
12发行人业器材有限框架协议
包布普通 V带公司
四川集乘网 三力士牌：包布特种 V 带、
13 发行人 科技有限公 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
司 布 V带；工业切割带扬州市江都
三力士牌：包布特种 V 带、区北晨机电
14 发行人 包布普通 V 带；越州牌：包 框架协议
设备有限公
布 V带；工业切割带司
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至2022年12月31日的其他应收款、其他应付款
余额明细，并与发行人的财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人其他应收款净额为
3949.00万元，其他应付款为778.45万元。根据本所律师的核查，发行人其他应
3-32收款中主要为子公司集远医疗预付供应商的采购款项1277.75万元及应收客户
的销售款项2547.90万元。除前述金额外，其它主要系发行人正常生产经营活动而支付的押金保证金、代扣代缴社会保险及住房公积金、员工暂借款等，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款；其他应付款主要系正常的生产经营活动而收取的供应商的押金保证金。发行人的其他应收款和其他应付款均因正常生产经营活动发生，合法有效。
十一、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署本所律师查阅了发行人自2022年10月1日至2022年12月31日内历次股
东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、
会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，在上述期间内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）发行人股东大会或董事会历次授权及重大决策的合法性、合规性本所律师查阅了发行人自2022年10月1日至2022年12月31日内股东大
会或董事会历次授权或重大决策会议文件资料。根据本所律师的核查，本所认为，在上述期间内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十二、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变更情况
本所律师查阅了《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日间
选举新任董事的股东大会、董事会的相关会议资料，查阅了发行人新任董事出具的相关声明与承诺，查阅了相关政府主管部门出具的证明文件、主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站、巨潮资讯网进行了查询。
3-33根据本所律师的核查，因原董事吴培生去世、原董事丁建英离职，2023年5月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，选举吴琼明、何平为发行人
第七届董事会非独立董事，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之
日起至第七届董事会任期届满之日止，吴琼明、何平的具体任职情况如下：
吴琼明，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任绍兴昉正贸易有限公司监事、绍兴寻常惦文化传播有限公司监事、浙江绍兴恒真纺织科技
有限公司监事、绍兴库鱼网络科技有限公司监事。
何平，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人财务总监。
除上述变动外，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料。
根据本所律师的核查，发行人的现任七名董事中，有三名兼任高级管理人员，该等兼职未违反《上市公司章程指引（2022年修订）》中关于“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。
根据本所律师的核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事仍符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其
他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职仍符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
3-34违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
十三、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2022年度的审计报告、财务报表、纳税申报表以及完税凭证。根据本所律师的核查，
2022年度发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
序号纳税主体所得税税率增值税税率
1发行人15%13%
2智能装备25%13%
3凤颐投资25%13%
4浙江三达25%13%
5集乘科技25%13%
6路博橡胶25%13%
7博荣商贸25%13%
8长兴华脉-13%
9智能传动25%13%
10衢州杉虎-13%
11绍兴凤有初25%13%
12力声轮胎25%13%
13集远医疗25%13%
14香港三力士8.25%-
15荣泰橡胶24%-
16凤凰研究院25%13%
17三昇生物25%13%
18老挝三晟24%-
本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的审计报告、财务报表、营业外
收入明细、其他收益明细、递延收益明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件等资料。根据发行人2022年度审计报
3-35告以及本所律师的核查，发行人及其子公司于2022年度确认为当期损益的财政
补贴金额为696.82万元。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料、营业外支出明细、记账凭证
及相关原始凭证，以及发行人及其子公司税务主管部门出具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十四、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了与本次发行募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的审批或备案文件等资料。
根据本所律师的核查，根据发行人股东大会的授权，发行人于2023年4月
19日召开第七届董事会第十七次会议，对本次向特定对象发行股票的方案进行了调整，调整后的募集资金投资项目使用募集资金的情况如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）投资额（万元）
年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业
1155093.6777462.23
园项目
2数字化智慧管理平台建设项目5537.775537.77
合计160631.4483000.00
（二）发行人募集资金的运用
1、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析3-36发行人第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有良好的市场前景和经济效益，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展。
2、本次募集资金投资项目实施后的影响本所律师查阅了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及其历次修订稿。根据本所律师的核查，发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、尚未了结的
诉讼、仲裁相关的申请书、证据清单等诉讼、仲裁文件、司法机关作出的裁判文
书以及司法机关出具的涉诉查询记录等资料，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，司法机关已就《律师工作报告》已披露的发行人、凤颐投资、吴庆生与许小虎企业承包经营合同纠纷一案作出判决，目前该判决已经生效。除前述情形外，发行人新增1项尚未了结的仲裁案件。具体情况如下：
1、发行人、凤颐投资、吴庆生与许小虎企业承包经营合同纠纷
2023年3月13日，浙江省绍兴市柯桥区人民法院就发行人、凤颐投资、吴庆生与许小虎企业承包经营合同纠纷一案（具体情况详见本所出具的《律师工作报告》之“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况”）作出（2022）浙0603民初8586号《民事判决书》，判决驳回发行人、凤颐投资与吴庆生的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人和凤颐投资未就此案提起上诉，该民事判决书已生效。
3-372、杭州上元观想品牌管理有限公司与发行人合同纠纷2019年3月，发行人与杭州上元观想品牌管理有限公司（以下简称“观想公司”）签订《三力士自动控制系统配套项目经营管理革新项目服务合同》（以下简称“《服务合同》”），约定观想公司为发行人提供系统经营管理革新方案，合同总金额为人民币500万元。《服务合同》另约定，如本合同在履行中发生纠纷，双方应友好协商解决，协商不成则提交发行人当地仲裁委员会仲裁解决。2019年3月，发行人向观想公司预付首期服务款人民币100万元。
2022年11月，观想公司以发行人未支付《服务合同》约定的剩余400万元
服务费为由，向绍兴仲裁委员会提起仲裁，请求裁决：（1）发行人向观想公司支付未付服务费400万元及资金占用费（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准，计算自应付之日2020年9月17日至实际还清之日）暂计算至申请日为209843.84元；（2）发行人向观想公司支付律师费用
60000元；（3）由发行人承担本案的仲裁费用。
2023年3月，发行人就上述案件向绍兴仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》，发行人认为，前述《服务合同》签订后，发行人已向观想公司支付服务费
100万元，但观想公司未能按约全面履行自己的合同义务。现《服务合同》期限
早已届满，观想公司未能按约完成合同约定项目，致使前述合同目的不能实现，请求裁决：（1）观想公司退还发行人服务费100万元；（2）由观想公司承担本案的仲裁费用。
截至本补充法律意见书出具之日，观想公司与发行人之间的合同纠纷（包括本申请与反申请）已获绍兴仲裁委员会受理，尚在审理过程中。
本所认为，发行人的上述诉讼、仲裁事项涉案金额占发行人净资产比例较小，不会对发行人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述诉讼、仲裁案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3-38十六、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行事项的信息披露情况
本所律师查阅了发行人在深交所网站及巨潮资讯网刊登、发布的公告。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人就本次发行事项履行的信息披露如下：
1、2023年4月20日，发行人发布《三力士股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》，同时披露了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及股东大会对董事会授权有效期的公告》《三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）》《三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《三力士股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《三力士股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》等与本次发行相关的信息。
2、2023年5月6日，发行人发布《三力士股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》，发行人股东大会审议通过了本次发行的相关事项。
根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的公告义务，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行相关信息披露义务。
（二）关于发行人持有的财务性投资情况
本所律师查阅了发行人的财务报表，查阅了发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动资产等科目的明细账，并与发行人实际控制人进行了访谈。
1、截至报告期末发行人财务性投资的具体情况
根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关报表科目和属于财务性投资的情况如下：
3-39单位：万元
截至2022年12月31日属于财务性投资序号科目的账面价值的金额
1交易性金融资产10117.8610117.86
2其他应收款3949.00-
3其他流动资产852.63-
4长期股权投资7785.537785.53
5其他权益工具投资723.98723.98
6其他非流动金融资产3167.443167.44
7其他非流动资产469.55-
合计27065.9921794.81
（1）截至2022年12月末，发行人交易性金融资产为10117.86万元，均为
发行人通过衢州杉虎持有的中信建投股票，属于财务性投资；
（2）截至2022年12月末，发行人其他应收款为3949.00万元，主要为子
公司集远医疗贸易业务采用净额法结算与上游供应商及下游客户贸易往来款，不属于财务性投资；
（3）截至2022年12月末，发行人其他流动资产为852.63万元，主要系公
司待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资；
（4）截至2022年12月末，发行人长期股权投资为7785.53万元，具体情
况如下：
相关科目被投资单位期末余额（万元）
长期股权投资康特宝219.91
长期股权投资零贝环保157.34
长期股权投资众信安2833.89
长期股权投资溥畅智能4068.04
长期股权投资炫宇瀚海386.38
长期股权投资立昇生物119.97
合计7785.53
前述企业主营业务为创新药、医疗器械等领域，公司出于看好行业发展前景而计划长期持有，均属于财务性投资；
（5）截至2022年12月末，发行人其他权益工具投资为723.98万元，系公
司持有的参股企业博雷机床的股权，该公司主营业务为机床、锻压设备生产，货
3-40物进出口，属于财务性投资；
（6）截至2022年12月末，发行人其他非流动金融资产为3167.44万元，系公司持有的参股企业圆音海的股权和长兴鑫辉的财产份额，圆音海的主营业务为艺术品交易服务，长兴鑫辉系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，属于财务性投资；
（7）截至2022年12月末，发行人其他非流动资产469.55万元，主要为预
付工程款及设备款，不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，发行人持有的财务性投资的金额为21794.81万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的8.71%，未超过30%。
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资情况2022年4月15日，发行人召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A股股票方案的议案》等有关本次向特定对象发行股票的相关预案。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人财务性投资已实施或拟实施的情况及财务性投资在本次募集资金总额中扣除的情况具体如下：
单位：万元本次发行的董本次发行的董事会本次募集事会决议日决议日（2022年4财务性投资被投资项目投资资金总额
（2022年4月月15日）前六个月相关科目单位总金额已扣除金
15日）六个月起至今已实施或拟
额前已实施金额实施金额
长期股权投资康特宝300.00150.00150.00150.00
长期股权投资零贝环保1500.00750.00750.00750.00
长期股权投资众信安3000.001800.001200.001200.00
长期股权投资溥畅智能7950.00-7950.007950.00
长期股权投资炫宇瀚海600.00300.00300.00300.00
长期股权投资立昇生物120.00-120.00120.00其他非流动
长兴鑫辉3000.00-3000.003000.00金融资产
合计16470.003000.0013470.0013470.00
3-41综上所述，本所认为，截至2022年12月31日，发行人不存在金额较大的
财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18
号》第一条的相关规定。
十七、本次发行的总体结论性意见
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格、实质条件仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求。发行人有关本次发行的申请尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）3-42（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人陈重华姚思静张钰栋年月日